[公告]阳 光 城：第八届董事局第五次会议决议公告
证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2014-035 阳光城集团股份有限公司 第八届董事局第五次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、会议发出通知的时间和方式 本次会议的通知于2014年3月21日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发 出。 二、会议召开的时间、地点、方式 本次会议于2014年4月1日在上海市浦东新区金新路99号8楼会议室召开，会议由 公司董事局主席林腾蛟主持。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。 三、董事出席会议情况 公司董事7名，亲自出席会议董事7人，代为出席董事0人。 四、审议事项的具体内容及表决情况 （一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度总裁工作 报告》。 （二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度董事会工 作报告》。 （三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年年度报告及 其摘要》。 （四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度财务决算 报告》。 （五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度利润分配 预案》。 经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度经审计合并报 表归属于母公司所有者的净利润为651,685,059.19元，截至2013年12月31日， 母公司未分配利润为447,986,651.69元，资本公积期末余额为578,086,188.97元。 2013年度公司利润分配预案为：以截至2013年12月31日公司总股本 1,044,032,035股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.60元（含税），共 计派发现金股利62,641,922.10元，留存未分配利润转入以后年度分配。 独立董事对上述利润分配预案发表了独立董事意见，认为公司2013年度利润分 配预案综合考虑回报公司全体股东及公司长远发展资金需求情况，独立董事同意公 司2013年度利润分配预案。 （六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2014年财务预算报 告》。 （七）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《审计委员会关于立信中联 会计师事务所从事公司2013年度审计工作的总结报告》。 （八）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘立信中联会计师 事务所为公司2014年度法定审计机构的议案》。 鉴于立信中联会计师事务所2001年至2013年一直为公司审计单位，且该事务 所在公司2013年度审计工作中，勤勉、尽责、独立、公正，经董事局审计委员会提 议，同意继续聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度法定审 计机构，并提请股东大会授权公司董事会与其协商确定其2014年度的审计工作报酬。 （九）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度内部控制 的自我评价报告》。 公司监事会和独立董事对《公司2013年度内部控制自我评价报告》发表了意见。 《公司2013年度内部控制自我评价报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上。 （十）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2013年度社会责任 报告》。 《公司2013年度社会责任报告》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （十一）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2014年度银 行授信额度计划的议案》。 因公司2013年授信额度将陆续到期，根据公司业务拓展的需要，2014年，公司 拟向银行申请流动资金贷款授信额度合计7亿人民币（不含公司房地产项目相关开发 贷款、信托融资、房地产基金等其他融资，下同），用于补充公司日常经营所需流 动资金，其相关明细如下： 1、公司拟向华夏银行股份有限公司申请授信额度10000万元人民币，由福州联 合实业有限公司提供担保； 2、公司拟向中国民生银行股份有限公司申请授信额度15000万元人民币，由福 建阳光集团有限公司提供担保； 3、公司拟向盛京银行申请授信额度5000万元人民币，由福建阳光集团有限公 司、东方信隆融资担保有限公司提供担保； 4、公司拟向上海民生银行申请授信额度40000万元人民币，由福建阳光集团有 限公司、吴洁个人提供担保。 上述银行授信额度自股东大会审议通过之日起1年有效，上述额度下的贷款及 担保明细有可能根据实际情况有所调整。 （十二）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权 经营班子竞买土地事宜的议案》。 根据公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地及项目储备，并计划通过参 加公开招、拍、挂等合法合规定方式获取。为便于计划管理和实际运作，提高公司 的决策效率，充分发挥经营班子的作用，董事局提请公司股东大会批准，授权公司 经营班子根据房地产业务经营和政府土地及项目的公开招、拍、挂公告或公示的实 际情况，在单次金额不超过公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司所有者权 益金额的200%额度内决定并全权参与和处理土地或项目竞买的有关事宜。 授权期限为自公司股东大会批准之日起1年。 （十三）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议 案》。 为了适应公司业务发展需要和经营规划，公司拟对章程第十三条进行修订，在 公司营业范围中增加“对医疗健康行业的投资及投资管理”，并提请股东大会授权 经营班子负责办理工商变更等相关手续。 上述拟变更的营业范围以工商行政管理机关核定的经营范围为准。 《公司章程修正案》刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （十四）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于独立董事辞职及提 名独立董事候选人的议案》。 因个人原因，吴功浩先生于2014年3月31日请求辞去公司独立董事职务，同 时不再担任公司第八届董事局提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、审计 委员会委员的职务。 由于吴功浩先生辞去独立董事职务，导致公司董事局独立董事人数少于董事局 总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》的有关规定，吴功浩先生的辞职将自公司股东大会选举产生新的独立董事 后生效。在此之前，吴功浩先生应继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事 职责。公司董事局对吴功浩先生在担任公司独立董事期间为公司及董事局所做出的 贡献表示衷心的感谢！ 为保证公司董事局的正常运行，经公司董事局提名委员会审查同意，公司董事 局提名宁向东先生为公司第八届董事局独立董事候选人，独立董事候选人的任职资 格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会选举。 公司独立董事发表意见，同意提名宁向东为公司第八届董事局独立董事候选人。 上述独立董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明详见附件二，独立 董事候选人声明详见附件三。 （十五）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《公司前次募集资金（定 向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》。 《公司前次募集资金（定向发行股份购买资产）使用情况的专项报告》刊登在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （十六）以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司2013年 度股东大会的议案》。 公司董事局拟于2014年4月23日（星期三）上午9:30在福州市鼓楼区乌山西 路68号二楼会议室召开公司2013年度股东大会。 以上第（二）～（六）、（八）、（十一）～（十五）议案尚须提交公司2013年度 股东大会审议批准。 特此公告 阳光城集团股份有限公司 董事会 二○一四年四月三日 附件一：独立董事候选人简历 宁向东，男，满族，1965年5月出生，中共党员，清华大学经济管理学院数量 经济学专业毕业，博士研究生学历，现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师， 清华大学公司治理研究中心执行主任。宁向东1990年参加工作，曾任清华大学助教、 讲师、副教授，清华大学中国经济研究中心常务副主任，哈佛商学院、伊利诺大学、 新南威尔士大学、悉尼大学、香港中文大学访问学者。曾任大唐电信科技股份有限 公司独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事、宏源证券股份有限公司独立 董事、歌尔声学股份有限公司独立董事。现任中国南方航空股份有限公司、航天科 技控股集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司等三家上市公司独立董事。 宁向东与持有阳光城集团股份有限公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无 关联关系，未持有阳光城集团股份有限公司的股份，不存在《公司法》及《公司章 程》中规定不得担任独立董事的情形，最近五年内未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 附件二： 阳光城集团股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人阳光城集团股份有限公司董事局现就提名宁向东为阳光城集团股份有限 公司第八届董事局独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任阳光城 集团股份有限公司第八届董事局独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提 名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则 对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下： 一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上 市公司董事的资格。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合阳光城集团股份有限公司章程规定的任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的 规定取得独立董事资格证书。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在阳光城集团股份有限公司及 其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发 行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有阳光城集团股份有限公司已发 行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在阳光城集团股份有限公司控股股东、实际控制 人及其附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、被提名人不是为阳光城集团股份有限公司或其附属企业、阳光城集团股份 有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、被提名人不在与阳光城集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者 各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股 东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的 人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被 提名人独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、 检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业 务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未 按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理 干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚 未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离） 休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职 的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加 强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理 暂行办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立 董事和外部监事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和 高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任 职资格的相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括阳光城集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5家，同时在阳光城集团股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促 公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情 况等详细信息予以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、被提名人宁向东过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲 自出席董事会会议的情形； √ 是 □ 否 □不适用 最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议___0___ 次， 未出席 ___0___次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十、被提名人宁向东过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事 意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形； √ 是 □ 否 □不适用 如否，请详细说明：______________________________ 三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚 的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级 管理人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织 任职的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。 本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业 务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为， 由本提名人承担相应的法律责任。 提名人：阳光城集团股份有限公司 董 事 会 2014年4月1日 附件二： 阳光城集团股份有限公司 独立董事候选人声明 声明人 宁向东 ，作为阳光城集团股份有限公司第八届董事局独立董事候 选人，现公开声明和保证，本人与阳光城集团股份有限公司之间不存在任何影响本 人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券 交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下： 一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人符合该公司章程规定的任职条件； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定 取得独立董事资格证书； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企 业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已 发行股份或是该公司前十名股东。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其 附属企业任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 八、本人不是为阳光城集团股份有限公司或其附属企业、阳光城集团股份有限 公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大 业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管 理人员； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人 独立性的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察 机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直 接相关的上市公司任职的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规 定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按 规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后 三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情 形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反 腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的 规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监 事制度指引》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和 高级管理人员任职资格监管办法》的规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相 关规定。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十七、包括阳光城集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家，且本人未在阳光城集团股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作 经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司 董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予 以公示。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董 事会会议的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议 240 次， 未出席会议 0 次。（未出席指未亲自出席且未委托他人） 三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发 表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。 √ 是 □ 否 □ 不适用 如否，请详细说明：__ _______ 三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情 形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理 人员的情形； √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职 的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 声明人 宁向东 （正楷体）郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保 证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本 人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司 独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够 的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间， 如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去 该公司独立董事职务。 声明人： 宁向东 （签署） 日 期： 2014 年 4 月 1 日 中财网
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