[公告]华谊兄弟：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）
中信建投证券股份有限公司 关于 华谊兄弟传媒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇一四年四月 image005 修订说明 1、本次交易已取得中国证监会的核准，故已在本次交易的决策过程等处增 加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本独 立财务顾问报告“第五节 发行股份情况 七、本次交易配套募集资金管理和使 用的内部控制制度”。 3、补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，具体详见本独立财务顾问 报告“第五节 发行股份情况 四、本次交易配套募集资金失败的补救措施”。 4、补充披露本次交易未收购银汉全部股权的原因，具体详见本独立财务顾 问报告“第五节 发行股份情况 六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构 的影响 （三）本次交易未收购银汉全部股权的原因”。 5、补充披露公司在特殊决议等事项上对银汉实施有效控制的相关安排及措 施，具体详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内容 三、 银汉未来经营管理安排 （二）本次交易完成后公司对银汉实施有效控制的相关 安排和措施”。 6、补充披露《银汉股权收购协议》约定的 2016 年上市公司收购银汉剩余 股权的条件、估值测算依据及其合理性，具体详见本独立财务顾问报告“第五 节 发行股份情况 六、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 （四） 2016年公司收购银汉剩余股权的条件、估值测算依据及其合理性”。 7、补充披露银汉VIE结构的建立不违反（新出联 [2009]13号）的相关规 定说明，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 二、银汉 历史沿革 （一）历史沿革 3、境外融资架构的建立与解除 （5）境外融资架构 的其他说明 ① 银汉VIE结构的建立不违反（新出联 [2009]13号）的相关规 定说明”。 8、补充披露银汉不存在已履行任何控制性协议说明，具体详见本独立财务 顾问报告“第四节 交易标的基本情况 二、银汉历史沿革 （一）历史沿革 3、 境外融资架构的建立与解除 （5）境外融资架构的其他说明 ② 银汉不存在已 履行任何控制性协议说明”。 9、补充披露银汉两次境外融资架构解除及涉及商务、外汇、税务、工商等 程序说明，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 二、银 汉历史沿革 （一）历史沿革 3、境外融资架构的建立与解除 （5）境外融资架 构的其他说明 ③ 银汉两次境外融资架构解除及涉及商务、外汇、税务、工商 等程序说明”。 10、补充披露标的资产在重组前历次增资、减资或股权转让的原因和必要 性，作价依据及其合理性等情况，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易 标的基本情况 二、银汉历史沿革 （一）历史沿革 2、银汉历次股权变动情况”。 11、补充披露银汉无形资产截至本独立财务顾问报告签署日的最新情况及 银汉无形资产的其他情况，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基 本情况 四、银汉主营业务情况 （六）银汉业务相关的主要固定资产、无形资 产 2、无形资产”。 12、补充披露标的资产有效期届满后续期是否存在法律障碍及应对措施， 具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 四、银汉主营业务 情况 （五）银汉的资质及获奖情况 1、业务资质”及“第四节 交易标的基本 情况 四、银汉主营业务情况 （六）银汉业务相关的主要固定资产、无形资产 2、 无形资产”。 13、补充披露标的资产依赖少数重点产品风险及未能按计划推出游戏产品 或游戏产品未达到预期效果风险，具体详见本独立财务顾问报告“特别风险提 示 二、标的公司的经营风险 （一）银汉利润承诺数较其历史业绩存在较大的 增长，该利润承诺存在未能达成的风险”。 14、补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，具体详 见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 四、银汉主营业务情况 （七）银汉的核心技术情况 2、在研游戏项目情况”。 15、补充披露标的资产三种运营模式下收入确认方法及合理性，具体详见 本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 五、银汉主要财务数据 （一） 重要会计政策 1、收入确认原则”。 16、补充披露标的资产报告期内主要产品在各运营模式下游戏玩家充值金 额、消费金额、收入确认金额和预收账款的配比情况，具体详见本独立财务顾 问报告“第四节 交易标的基本情况 五、银汉主要财务数据 （三）银汉主要资 产及其权属状况、对外担保、主要负债及配比情况 4、充值金额、消费金额、 收入确认金额和预收账款的配比情况”。 17、补充披露标的资产截至目前的盈利预测完成情况，具体详见本独立财 务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 五、银汉主要财务数据 （四）盈利预 测完成情况”。 18、补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合理 性说明，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 六、交易 标的的评估情况 （二）收益法评估情况 3、评估计算及分析过程 （3）营业收 入的预测 ④ 将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性说明”。 19、补充披露银汉收入波动对估值产生影响的风险，具体详见本独立财务 顾问报告“特别风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值 较大的风险 5、银汉收入波动对估值产生明显影响”和“第八节 提请投资者关 注的风险因素 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 5、 银汉收入波动对估值产生明显影响”。 20、补充披露标的资产税收优惠到期的风险，具体详见本独立财务顾问报 告在“特别风险提示 二、标的公司的经营风险 （四）税收优惠到期的风险” 和“第八节 提请投资者关注的风险因素 二、标的公司的经营风险 （四）税收 优惠到期的风险”。 21、补充披露标的资产近三年股权交易及增资价格差异情况及原因，具体 详见本独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 二、银汉历史沿革 （一） 历史沿革 2、银汉历次股权变动情况”。 22、补充披露本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划及并购后业 务板块整合的经营管理风险，具体详见本独立财务顾问报告“第九节 本次交易 对上市公司影响的讨论与分析 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整 合计划”，“特别风险提示 一、本次交易相关的风险 （五）并购后业务板块整 合的经营管理风险”和“第八节 提请投资者关注的风险因素 一、本次交易相 关的风险 （五）并购后业务板块整合的经营管理风险”。 23、补充披露银汉租赁的广州市天河区中山大道西 238号勤天大厦第四层 房屋未取得房屋所有权证，且未向有关房地产管理部门办理房屋租赁登记备案 手续的情形对其经营稳定性的影响，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况 四、银汉主营业务情况 （六）银汉业务相关的主要固定资产、 无形资产 1、固定资产”。 24、补充披露银汉南京分公司拟注销的原因，具体详见本独立财务顾问报 告“第四节 交易标的基本情况 三、银汉股权结构及控制关系情况”。 25、补充披露银汉未实际履行第一次境外融资架构时的相关VIE协议可能 涉及的风险，具体详见本独立财务顾问报告“特别风险提示 二、标的公司的风 险”以及“第八节 提请投资者关注的风险因素 二、标的公司的风险”。 26、补充披露主要游戏开发情况，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况 四、银汉主营业务情况 （四）主营业务的具体情况 3、业务 流程 （4）主要游戏开发情况”。 27、补充披露主要游戏的关键业务信息及玩家区域分布情况，具体详见本 独立财务顾问报告“第四节 交易标的基本情况 四、银汉主营业务情况 （四） 主营业务的具体情况 4、主要游戏的关键业务信息”。 28、补充披露标的资产未来收入预测的依据，具体详见本独立财务顾问报 告“第四节 交易标的基本情况 六、交易标的评估情况 （二）收益法评估情况 3、评估计算及分析过程 ⑤ 标的资产未来收入预测的依据”。 29、公司2013年中期资本公积转增股本后，发行股份购买资产股份发行价 格、配套募集资金股份发行价格、发行数量、本次交易后股权结构等相应发生 变化，已在独立财务顾问报告中就相关事宜进行了修订。 30、补充披露关于本次交易的其他说明，具体详见本独立财务顾问报告“第 四节 交易标的基本情况 二、银汉历史沿革 （三）关于本次交易的其他说明”。 31、根据审计机构出具的《审计报告》，已对银汉财务信息进行了更新，同 时对银汉相关业务数据进行了更新，具体详见本独立财务顾问报告“第四节 交 易标的基本情况”。 32、鉴于本次交易将在2014年完成，根据协议，银汉售股股东承诺银汉 2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于人民币14,300万元、18,590 万元、18,565.11万元，已在独立财务顾问报告中对相关部分进行了更新。 33、鉴于中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务 所（特殊普通合伙）合并而成瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），本次交易审 计机构已更新为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），已在本独立财务顾问报告 中相关部分进行了更新。 34、补充披露独立财务顾问对于本次募集配套资金的意见，具体详见本独 立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问意见 二、本次交易的合规性分析 （三） 本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明”。 35、补充披露独立财务顾问对各运营模式下收入确认金额前100名的游戏 账号的核查意见，具体详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问意见 十、关于反馈意见回复的其他意见 （一）各运营模式下收入确认金额前100 名的游戏账号核查”。 36、补充披露独立财务顾问对业绩补偿承诺实施的违约风险解决措施的意 见，具体详见本独立财务顾问报告“第七节 独立财务顾问意见 十、关于反馈意 见回复的其他意见 （二）针对业绩补偿承诺实施的违约风险提出的解决措施”。 声明和承诺 公司与银汉及其全体股东于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。根据上述协议，公司向银汉售股股东刘长菊、摩奇、腾讯计 算机发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权。中信建投证券股份 有限公司接受华谊兄弟的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾 问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露规则第26号——上市 公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供华谊兄弟全体 股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发 表意见； 2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文 件和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； 3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调 查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披 露的内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事 务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件作出判断； 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对华谊兄弟股票的任何投资建议，对投资 者依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华谊兄弟董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺: 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟收购银汉50.88%的股权。 公司与银汉及银汉全体股东于2013年7月19日签署了《发行股份及支付现 金购买资产协议》。根据该协议，公司向银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯 计算机发行股份及支付现金购买其持有的银汉50.88%的股权。参考德正信评估出 具《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，上述股权交易价格为67,161.60 万元整，公司需向银汉售股股东支付股份对价223,872,008.76元，并支付现金对 价447,743,991.24元。 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十四次会议决议公 告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价29.43 元，经公司2013年中期资本公积转增股本后发行价格调整为14.71元/股。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将 根据发行价格的情况进行相应调整。 （二）发行股份募集配套资金 公司通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金） 的25%，即22,387.20万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，经公司2013年中期资 本公积转增股本后发行价格调整为13.24元/股，最终发行价格将通过询价方式确 定。公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约1,690.24万 股。 本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。实 际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华谊兄弟不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。 二、股份锁定安排 （一）银汉售股股东 在完成业绩承诺的前提下，刘长菊、腾讯计算机承诺所认购华谊兄弟本次发 行的股票，自本次发行完成之日起三十六个月不转让；摩奇创意承诺所认购华谊 兄弟本次发行的股票，自本次发行完成之日起十二个月不转让；本次发行完成后， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之 后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （二）配套募集资金认购者 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 三、业绩承诺及补偿安排 德正信评估出具的《资产评估报告》中收益法预测的银汉净利润和银汉售股 股东承诺的银汉净利润水平如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 《资产评估报告》收益法预测数 14,299.61 18,018.67 18,565.11 银汉利润承诺数 14,300.00 18,590.00 18,565.11 银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺，银汉2014年度、2015 年度、2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低 于人民币14,300万元、18,590万元、18,565.11万元。 本次交易完成后，在业绩承诺期内每一会计年度结束后至华谊兄弟该年年度 财务报告披露前，公司与银汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会 计师事务所就银汉当年实际净利润与当年银汉利润承诺数之间的差异出具专项 审核意见。在业绩承诺期届满后至华谊兄弟该年年度财务报告披露前，公司与银 汉售股股东共同委托负责华谊兄弟年度审计工作的会计师事务所对银汉50.88% 股权进行减值测试，并就上述股权减值金额出具专项审核意见。 如当期银汉实际实现的利润指标未达到银汉利润承诺数或业绩承诺期届满 后的减值额大于已补偿金额（业绩承诺期内已补偿股份总额×发行价格+预测年度 内已补偿现金总数），则银汉售股股东将优先以股份补偿、不足部分以现金补偿 的方式履行业绩补偿承诺。在业绩承诺期内，银汉售股股东每一会计年度以本次 交易认购的目标股份和现金对甲方进行补偿的上限不超过收购对价的三分之一； 银汉售股股东用于补偿的股份数不超过其在本次交易中实际获得的股份（期间如 华谊兄弟发生送红股、转增、缩股等事宜，股份数额依据深交所相关规定调整）， 银汉售股股东用于补偿的现金数额不超过其在本次交易中实收及应收的现金总 额。 具体的业绩承诺与补偿安排详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易相 关协议的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。 四、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信建 投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 特别风险提示 一、本次交易相关的风险 （一）标的资产评估增值较大的风险 根据德正信评估出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产银汉50.88% 的股权于评估基准日2013年6月30日的评估情况如下： 单位：万元 银汉50.88%股权对应的净资产 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 4,247.90 67,516.30 63,268.40 1,489.40% 参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为67,161.60万元。 本次交易的标的资产银汉50.88%股权的评估价值相较于对应的净资产增值 较高，主要是基于银汉未来较高的业绩增长速度和未在账面反映的核心资产价值 得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致银汉的价值低于目 前的评估结果。 1、移动网游行业发展增速未达预期的风险 移动网游行业发端于WAP网游时代，近年来随着通信技术的升级与革新、 移动端设备的丰富、人们移动化生活习惯的形成以及娱乐消费观念的转变，移动 网游行业快速发展的市场基础已基本确立，并于2012年迎来了行业的高速增长。 银汉作为移动网游行业中的领先企业，整个行业的快速发展是其未来业绩快速增 长的保障。 若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出 现，则移动网游行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险， 进而导致银汉实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响银汉的 企业价值。 2、市场竞争加剧的风险 经过对移动网游行业十余年的潜心耕耘，银汉业已建立了多层次的市场分析 及研究机制、规范化的游戏产品立项及研发流程、专业化的产品研发及运维团队， 并已成功推出了数款口碑良好的移动网游产品，形成了良好的品牌影响力，处于 移动网游行业中的领先地位。但随着移动网游市场的盈利空间被逐步打开，市场 潜能的进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一行业之中，届时市场的竞 争状况将会更加激烈。 若银汉在未来的经营中，未能持续按计划推出受玩家欢迎的游戏产品，保持 或进一步提高自身的市场份额，致使在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情 况，将会对银汉预期利润的实现产生影响，导致银汉的企业价值下降。 3、银汉未能实现盈利预期的风险 本次对银汉50.88%股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对银 汉未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结 果。根据评估报告收益法的预测，银汉2013年度、2014年度及2015年度将分 别实现净利润10,978.69万元、14,299.61万元及18,018.67万元，本次标的资产 的评估增值较大主要来自于对银汉未来业绩高增长性的预测。 虽然移动网游行业的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈 利想象空间，并且银汉正处于该行业的领先位置，但若银汉届时由于主客观原因 未能实现上述盈利预测，将对银汉的企业价值产生负面影响。 4、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险 沉淀十余年形成的移动网游企业运作经验、一批具备业内领先水平的产品研 发运营人才、与各大移动网游平台商良好的业务合作关系等未在账面全面体现的 核心资产的存在亦是本次标的资产评估增值较大的原因。该等核心资产的价值虽 然未能全面反映在银汉的账面净资产中，但其对银汉未来业务的稳定发展且维持 较高的毛利率发挥着关键的作用。 若未来上述核心资产发生损失或价值下降，将会影响银汉的盈利能力，导致 银汉企业价值降低。例如，若未来银汉出现核心人员流失、游戏开发技术未能持 续更新等状况，将会严重影响银汉游戏产品的品质，从而对银汉的品牌和盈利能 力造成不利影响，最终导致银汉的企业价值低于本次交易的评估结果。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重组办 法》第三十四条的规定，签订了《盈利补偿协议》。根据该协议，刘长菊、摩奇 创意、腾讯计算机承诺，银汉2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不 低于人民币14,300万元、18,590万元、18,565.11万元。如果届时实际净利润低 于上述银汉利润承诺数的，则交易对方将按照《盈利补偿协议》中的规定进行补 偿。具体相关内容详见本独立财务顾问报告“第六节 本次交易相关协议的主要内 容”之“二、《盈利补偿协议》的主要内容”。 同时，为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的 风险，公司为本次交易设计了股份锁定和分期支付现金对价的安排，并且采取只 收购控股权，将银汉的管理层及核心人员的股权最大限度保留的方式，一定程度 上控制了本次交易标的资产评估增值较大的风险。 5、银汉收入波动对估值产生明显影响 银汉盈利能力较强，毛利率、净利率较高，故而其估值受自身营业收入影响 较为明显。根据评估师测算，银汉在纳入评估范围期间内所有平台收入每变化± 5%，标的资产估值将同方向变化±6.44%。公司提醒投资者关注未来银汉营业收 入波动将对其估值产生的明显影响。 （二）本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公 司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《银汉股权收购协议》、《盈利补偿协议》，公司本次交易对价的支付 进程较快。在业绩补偿期的后半段，若银汉无法实现银汉利润承诺数，将可能出 现交易对方仍锁定的股份对应的金额与公司未支付的现金对价合计低于交易对 方将补偿金额之情形。 上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《盈利补偿协议》的约定履行 业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （四）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价44,774.40万元。作为交 易方案的一部分，公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金， 募集资金总额22,387.20万元，用于支付标的资产现金对价及补充公司流动资金。 受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支 付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资 方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （五）并购后业务板块整合的经营管理风险 本次交易完成后，银汉将成为本公司的控股子公司，也将成为本公司综合性 娱乐传媒平台的重要组成部分，公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、 营销模式等方面对银汉进行整合。虽然上述整合是在最大程度保有银汉自主经营 权的基础上进行的，不会对银汉的组织架构和人员安排进行重大调整，但公司与 银汉业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。 1、银汉管理层为兑现售股选择权而采取短期经营策略的风险 本次交易保留了银汉管理层股东的股权未予购买，同时根据《银汉股权收购 协议》，银汉2013年度至2015年度经审计的税后净利润累计实现银汉利润承诺 数的80%以上，即超过3.5112亿元时，银汉管理层股东有权要求华谊兄弟按照 约定价格及条件收购其持有的剩余全部股权（或其中一部分）。 本次交易完成后，若银汉出现经营业绩波动而造成上述业绩条件无法达成的 情况，管理层股东将不能兑现其售股选择权。鉴于此，若出现经营状况不佳的不 利情形，银汉管理层有可能采取如降低研发支出、推迟产品研发计划等不利于企 业长期稳定发展的短期经营行为，以提高银汉当期收入和利润。 然而，根据《银汉股权收购协议》的相关约定，管理层行使售股选择权后需 继续对2016年、2017年银汉经营业绩进行承诺，并在承诺无法完成时对华谊兄 弟实施切实可行的补偿，因此在交易架构设计层面化解了部分管理层采取短期经 营行为的风险。 尽管如此，上述风险仍在一定程度上存在。对此，上市公司出于公司整体长 远利益的考虑，会积极参与银汉游戏产品研发、运营规划的制定，掌控其产品研 发、人才储备等关系到银汉长久发展态势的安排，从而降低管理层股东及仍持有 银汉股权的交易对方短期经营行为的可能性。 2、影游互动模式存在不确定性的风险 随着本次交易的完成，公司能够新增一条将丰富的娱乐传媒资源转换为盈利 的渠道。影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，游戏产品可以提 供更加持久的、更为深度的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。 但上述渠道的实际转换效果是否能够达到预期的最佳效果，以及达到预期最佳转 换效果所需的时间均存在着不确定性，最终整合结果可能未能充分发挥本次交易 的协同效应，从而对公司和股东造成损失。 二、标的公司的风险 （一）银汉利润承诺数较其历史业绩存在较大的增长，该利润承诺存在未能 达成的风险 根据银汉售股股东与公司签订的《盈利预测补偿协议》，银汉售股股东承诺 银汉2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别不低于人民币14,300万元、 18,590万元、18,565.11万元。银汉售股股东的利润承诺是其与银汉管理层基于 对移动网游行业未来趋势和银汉自身发展的判断所做出的，然而该银汉利润承诺 数较银汉的历史业绩存在较大的增长，存在银汉利润承诺数未能达成的风险。 本次交易完成后，公司将充分发挥银汉在移动网游行业内的竞争优势，深入 探索并积极践行其与公司其他业务板块之间协同的可能性，增强公司及银汉的竞 争力，减少影响利润承诺达成的不利因素。同时，公司已与银汉售股股东协议约 定了盈利预测补偿措施，在一定程度上降低了若银汉利润承诺未能达成所对公司 造成的不利影响。此外，本次交易的标的资产仅为银汉50.88%的股权，非全资 收购的方案设计亦能控制该风险的影响程度。 银汉售股股东的银汉利润承诺数较银汉的历史业绩存在较大的增长，下列的 各个因素均存在导致银汉利润承诺数未能达成的可能性。 1、行业发展增速放缓的风险 通信技术的升级与革新、移动端设备的丰富、人们移动化生活习惯的形成以 及娱乐消费观念的转变是现今支撑移动网游行业进入高速增长通道的重要因素。 银汉作为移动网游行业中的领先企业，整个行业的快速发展为其未来业绩的高速 增长提供了坚实的保障。若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，移动网 游行业的整体增长速度放缓，则存在影响银汉未来盈利能力的风险。 2、市场竞争加剧的风险 从现状来看，移动网游的消费需求正被激发，市场规模快速扩张，具备良好 的盈利想象空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能的进一步被释放， 更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 银汉作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势。但若银汉在未来的经营中， 未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份 额下滑的情况，将会对银汉的发展空间产生不利影响。 3、核心人员流失的风险 作为自主研发的移动网游企业，拥有稳定、高素质的游戏开发人才队伍是银 汉保持技术领先优势的重要保障。如果银汉不能有效保持核心人员的激励机制并 根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造 成核心人员的流失。如果银汉不能从外部引进并保留与银汉发展所需密切相关的 技术及运营人才，银汉的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。 根据《银汉股权收购协议》以及银汉主要人员出具的相关承诺，本次交易完 成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证主要创作团队稳定性的相关措 施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止（具 体详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、银汉主营业务情况”之“（六）银汉的 核心技术情况”之“4、此次并购完成后前述核心技术人员的任职安排、竞业限制 安排及保证主要创作团队稳定性的相关措施与安排”）。但在完成业绩承诺和任 职期限承诺后，银汉管理人员仍存在离职的可能，将对银汉的经营造成不利影响。 4、产品开发的风险 移动网游行业具有产品更新换代快、可模仿性强、用户偏好转换快等特点。 若银汉在游戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏 差、对新技术的发展趋势不能准确把握，导致其未及时推出在新的技术环境下符 合市场期待的新类型、新题材的游戏产品，亦或致其未能对正在运营维护的主打 游戏产品进行升级改良，以保持其对玩家的持续吸引力，均会对银汉的经营业绩 产生负面影响。 5、少数重点产品依赖的风险 2013年度，银汉80%以上的收入来自于其2012年底推出的主打游戏《时空 猎人》。目前，该款游戏运营状况良好，所带来的收入预计还将随着其在海外其 他市场的陆续推出而进一步提高。除《时空猎人》之外，《神魔》已于2013年 11月1日开启公测，预计又将成为银汉的另一重量级游戏产品。尽管如此，银 汉现阶段的经营业绩依赖于少数重点产品的情况仍较为明显，该等产品运营状况 的变化将直接对银汉的经营业绩产生重大影响。 6、未能按计划以适当的节奏推出产品的风险 根据利润承诺的安排，各个承诺年度独立结算，即上一年度实现的超出银汉 利润承诺数的部分不予转入下一年度的承诺金额中。对此，银汉拟定了能够满足 上述要求的产品开发及推出计划，并已付诸实施，且执行情况良好。 尽管银汉丰富的移动网游行业运作经验和完善的产品研发及运维体系能够 为上述产品计划的顺利实施提供一定的保障，但各个游戏产品的具体研发进度仍 存在偏离产品计划的可能性。若银汉届时未能按计划以适当的节奏推出游戏产 品，则可能导致承诺利润的推后或提前，存在某个年度的承诺利润无法达成的风 险。 （二）移动网游渠道风险 1、渠道集中的风险 因银汉基于移动网游市场发展及单款游戏自身特点作出的运营推广策略不 同，造成2011年及2012年银汉自腾讯平台取得的收入占比最高，均超过50%。2013 年度，腾讯平台虽仍为银汉最大的客户，但随着银汉与其他联运平台合作的深入， 银汉自腾讯平台取得的收入占比已降至19.12%。未来，腾讯平台依然是银汉重要 的游戏发行、运营渠道，腾讯平台凭借其海量的用户资源和平台优势仍有可能继 续成为银汉的最大客户，其占比存在再度上升的可能。因此银汉可能存在渠道集 中风险。如果腾讯平台未来中断与银汉的业务合作关系或者若腾讯平台的收益分 成等政策发生不利调整，都将会影响银汉的业务发展。 2、渠道合作的风险 除自主运营模式外，银汉根据移动网游戏行业普遍采用的与多个移动网游平 台商联合运营的模式，将联合运营模式作为银汉重要的运营模式之一。对于联合 运营模式，游戏玩家通过移动网游平台商的注册账号登陆游戏和充值，主要由移 动网游平台商负责游戏的推广、支付、计费及收费，之后按一定比例与银汉分成。 银汉的主要合作移动网游平台商包括腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、 百度多酷、北京当乐、PP助手等，由于目前行业内主要移动网游平台商在用户访 问量、用户资源方面处于优势地位，上述主要移动网游平台商在未来仍将是银汉 获得用户的重要渠道，是银汉游戏收入的主要来源。如果上述主要移动网游平台 商未来中断与银汉的业务合作关系、或者银汉与主要移动网游平台商的收益分成 政策发生不利调整，将会对银汉的业务发展产生不利影响。 （三）互联网系统安全性的风险 网络游戏的运营需要有优质和稳定的互联网为基础，这与银汉服务器的分 布、网络系统和带宽的稳定性、电脑硬件和软件效率息息相关。由于互联网作为 面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等 导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失的风险，降低玩 家的用户体验。 如果银汉不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对银汉的经营业绩造成 不利影响。虽然银汉对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免 上述风险。 此外，如果银汉的服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及 防范的自然灾害或人为灾害，银汉所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影 响。尽管银汉将在不同的地区租用新的服务器及增加对网络带宽等网站系统的投 入，但仍无法完全避免此不可抗力事件的发生。 （四）税收优惠到期的风险 银汉自2009年开始被认定为高新技术企业，2012年通过复审，高新技术企业 资格将延续至2014年度。同时，根据税务机关出具的相关备案文件，银汉2009 年至今，均按15%的税率计缴企业所得税。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果银汉未通 过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或 者国家关于税收优惠的法规变化，银汉可能无法在未来年度继续享受税收优惠， 将对其经营业绩产生一定的不利影响。 与此同时，如银汉在2015年起之后企业所得税税率提高至25%，如其他条件 不变，评估师测算银汉50.88%股权估值变为60,930.60万元，比原估值减少9.75%。 公司提请投资者关注银汉未来无法继续取得高新技术企业资格对估值产生的影 响。 （五）银汉未实际履行第一次境外融资架构时的相关VIE协议的风险 由于银汉在第一次境外融资架构存续期间未实际履行相关五份VIE协议， Amico和银汉及其届时董事、高管可能面临SEC（美国证监会）行政处罚和少数 股东提出合理正当的诉讼。由此可能导致银汉面临罚金或其他赔偿的损失，进而 对华谊兄弟照成一定影响。 不过考虑到目前背景，前述法律风险发生的可能性较小。且为避免未来银汉 乃至华谊兄弟可能遭受的损失，刘泳、刘长菊、钟林承诺将以个人财产承担全部 责任。 三、股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部 审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。 目 录 释 义............................................................................................................................ 25 第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 32 一、交易的背景及目的 .......................................................................................... 32 二、交易的决策过程 .............................................................................................. 35 三、交易对方基本情况 .......................................................................................... 35 四、交易标的 .......................................................................................................... 36 五、本轮交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 .............................. 37 六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 ...................................................... 37 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 .......................................................... 38 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 39 一、上市公司概况 .................................................................................................. 39 二、公司设立情况 .................................................................................................. 39 三、公司设立之后股权变动情况 .......................................................................... 40 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................... 42 五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 .. 42 第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 44 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 44 二、本次交易对方详细情况 .................................................................................. 44 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .......................................................... 50 四、交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 .......................... 51 第四节 交易标的基本情况 ................................................................................... 52 一、银汉基本情况 .................................................................................................. 52 二、银汉历史沿革 .................................................................................................. 52 三、银汉股权结构及控制关系情况 ...................................................................... 74 四、银汉主营业务情况 .......................................................................................... 74 五、银汉主要财务数据 ........................................................................................ 112 六、交易标的评估情况 ........................................................................................ 117 第五节 发行股份情况 ......................................................................................... 147 一、本次交易方案的概述 .................................................................................... 147 二、本次交易的现金对价 .................................................................................... 147 三、本次交易中股票发行 .................................................................................... 148 四、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................ 152 五、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 .................................... 152 第六节 本次交易相关协议的主要内容 ............................................................. 161 一、《银汉股权收购协议》的主要内容 ............................................................ 161 二、《盈利补偿协议》的主要内容 .................................................................... 163 三、银汉未来经营管理安排 ................................................................................ 166 第七节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 170 一、基本假设 ........................................................................................................ 170 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 170 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 .................................................... 180 四、对本次交易收益法评估的核查意见 ............................................................ 183 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 .................................... 183 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司 治理机制分析 ........................................................................................................ 185 七、本次资产交付安排的分析 ............................................................................ 188 八、是否涉及关联交易的核查 ............................................................................ 188 九、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ........................................................ 189 十、结论意见 ........................................................................................................ 190 第八节 提请投资者关注的风险因素 ..................................................................... 191 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 191 二、标的公司的风险 ............................................................................................ 194 三、股市风险 ........................................................................................................ 200 第九节 内核程序及内核意见 ................................................................................. 201 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................ 201 二、内核意见 ........................................................................................................ 201 第十节 备查文件 ................................................................................................... 203 一、备查文件 ........................................................................................................ 203 二、备查地点 ........................................................................................................ 203 释 义 本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 华谊兄弟、上市公司、 股份公司、公司 指 华谊兄弟传媒股份有限公司，在深交所创业板上市， 股票代码：300027 银汉、标的公司 指 广州银汉科技有限公司 本次交易 指 华谊兄弟发行股份及支付现金购买银汉50.88%并募 集配套资金 刘长菊 指 银汉股东之一，本次交易拟转让其持有的银汉 31.13%股权，转让后仍持有银汉5%股权 摩奇创意 指 摩奇创意（北京）科技有限公司。银汉股东之一， 本次交易拟转让其持有的银汉12.75%股权，转让后 不再持有银汉股权 腾讯计算机 指 深圳市腾讯计算机系统有限公司。银汉股东之一， 本次交易拟转让其持有的银汉7%股权，转让后仍持 有银汉8%股权 银汉售股股东、交易 对方 指 刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机之合称 交易标的、标的资产 指 银汉售股股东拟转让的银汉50.88%股权 《银汉股权收购协 议》 指 华谊兄弟与银汉及银汉全体股东签订的《发行股份 及支付现金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 华谊兄弟与银汉售股股东签订的《盈利预测补偿协 议》 《交易预案》 指 《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案》 《交易报告书》 指 《华谊兄弟传媒股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》 定价基准日 指 华谊兄弟第二次董事会第三十四次会议决议公告 日，即2013年7月24日 审计评估基准日 指 2013年6月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 业绩承诺期、预测年 度 指 本次交易完成当年及其后两个会计年度 银汉利润承诺数 指 银汉售股股东刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机承诺， 银汉2014年、2015年、2016年度实现的净利润分别 不低于人民币14,300万元、18,590万元、18,565.11万 元。 股份对价占比 指 刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机通过本次交易取得 股份对价占总股份对价的比例 现金对价占比 指 刘长菊、摩奇创意、腾讯计算机通过本次交易取得 现金对价占总现金对价的比例 Vodafun 指 Vodafun Limited，系一家于2009年1月8日在英属维 尔京群岛设立的BVI公司 Amico 指 Amico Games Corp.，系一家在美国OTCBB上市交易 的公司（OTCBB为英文“Over the Counter Bulletin Board”的缩写，即美国场外柜台交易系统） Ready On 指 Ready On Limited，系一家根据开曼群岛法律成立的 公司 FCO 指 First Connect Overseas Limited，系一家根据英属维尔 京群岛法律设立的公司 ED 指 Excellent Domain Limited，系一家根据英属维尔京群 岛法律设立的公司 Maxima 指 Maxima International Inc.，系一家根据英属维尔京群 岛法律设立的公司 银汉信息 指 银汉拟建立的第二次境外融资架构下由ReadyOn控 制的外商投资企业——广州银汉信息技术有限公司 VIE协议、控制性协议 指 银汉、刘玲、刘泳、钟林及Vodafun于2009年4月25 日分别签署的《咨询服务协议》、《业务运营协议》、 《股权质押协议》、《股东投票权代理协议》、《买 入期权协议》的统称，上述协议于2012年3月26日解 除 《认购协议》 指 2011年8月26日银汉与Ready On、ED、FCO、 陈志 明、刘泳、黄飞、钟林、苏龙德、Maxima签署的《A 系列优先股认购协议》，该协议于2012年7月12日解 除 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限 于深交所、证监会及其派出机构 本独立财务顾问、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 《独立财务顾问报 告》、本独立财务顾 问报告、本报告 指 《中信建投证券股份有限公司关于华谊兄弟传媒股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之独立财务顾问报告》 《资产评估报告》 指 深圳德正信国际资产评估有限公司出具的德正信综 评报字[2013]第036号《华谊兄弟传媒股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的广州银汉科技有限公司股 东部分权益价值评估报告》 《银汉审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 瑞岳华专审字[2013]第3035号《广州银汉科技有限公 司审计报告》 《银汉盈利预测审核 报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 瑞岳华专审字[2013]第3044号《广州银汉科技有限公 司盈利预测审核报告》 《备考审计报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 瑞岳华专审字[2013]第3045号《华谊兄弟传媒股份有 限公司审计报告》 《备考盈利预测审核 报告》 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中 瑞岳华专审字[2013]第3046号《华谊兄弟传媒股份有 限公司盈利预测审核报告》 浩风律师 指 北京市浩风律师事务所 瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师 事务所（特殊普通合伙）合并而成的新会计师事务 所，承接上述两家事务所的资质、人员、业务以及 相关权利义务。 德正信评估、评估师 指 深圳德正信国际资产评估有限公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 专业术语 移动网络游戏、移动 网游 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接入 游戏网络服务器并支持多人同时在线互动的网络游 戏 手机网络游戏、手机 网游 指 在手机终端上运行的移动网络游戏 短信游戏 指 通过玩家和游戏服务商通过短信中的文字内容来交 流，达到进行游戏目的的一种游戏 WAP 指 Wireless Application Protocol，即无线应用协议，是 一项全球性的网络通信协议 WAP页面游戏、WAP 网游 指 基于浏览器-服务器架构，由WAP浏览器实现互动的 一种移动网络游戏 BS架构 指 Browser-Server，即浏览器-服务器架构 CS架构 指 Client-Server，即客户端-服务器架构 智能机 指 智能手机，是具有独立的移动操作系统，可通过安 装应用软件、游戏等程序来扩充手机功能，运算能 力及功能均优于传统功能手机的一类手机 功能机 指 功能型手机，是相对于智能机的一种移动电话类型， 在iOS、Android等智能移动操作系统未面世前，无 独立的移动操作系统的手机都统称为功能型手机， 其运行的应用程序多为JAVA语言的程序 KJAVA 指 Java 2 Micro Edition，是一种针对移动电话和PDA 设备的Java语言 KJAVA移动网游 指 基于客户端-服务器架构，通过在移动终端安装游戏 客户端软件来实现与移动网游的服务器端交互，以 KJAVA语言编程的一种移动网络游戏 智能终端移动网游 指 智能终端移动网游是以智能移动终端为载体，利用 移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游 戏 2G 指 第二代移动通信技术 3G 指 第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持 高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 GPRS 指 通用分组无线服务技术，即General Packet Radio Service，是GSM移动电话用户可用的一种移动数据 业务，处于2G和3G移动通讯技术之间 MMORPG 指 大型多人在线角色扮演游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Role-PlayingGame”的缩写，可支 持多名玩家通过互联网登录服务器在游戏中进行游 戏角色扮演 MMOACT 指 大型多人在线动作类游戏，为英文“Massively Multiplayer Online Action Game”的缩写，是网络游 戏按照游戏内容构架分类的一种 横版格斗 指 一种游戏界面横移的格斗游戏类型 横版格斗类移动网游 指 一种横版格斗类型的移动网游，操作体验模拟大型 电玩游戏，强调及时操作，玩家在游戏过程中需保 持较高的游戏投入度 FTP 指 Free To Play，即按虚拟道具收费，是游戏为玩家提 供移动网游的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而 游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费 的增值服务的一种盈利模式 腾讯平台 指 腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、 朋友网、opensns.qq.com、手机腾讯网、腾讯QQ游 戏无线平台客户端、腾讯QQ游戏无线平台网页版、 腾讯手机QQ空间、腾讯微博手机版、应用中心、应 用宝、手机QQ浏览器，以及未来将上线的任何网站 及开发平台网站。 UC平台 指 广州市动景计算机科技有限公司旗下拥有的UC浏 览器和九游游戏中心 91平台 指 福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手和安 卓网 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金 额 月营收 指 游戏月流水在扣除各项渠道成本之后游戏平台商实 际分予游戏研发商的金额 ARPU 指 平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser）， 而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值 是一项重要的运营业务收入指标 留存率 指 在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用， 经过一段时间后，仍然继续使用应用的被认作是留 存；这部分用户占当期新增用户的比例即是留存率 注：本独立财务顾问报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 第一节 本次交易概述 一、交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、政策环境鼓励文化企业跨越式发展 近年来，大力发展文化产业已成为我国加快转变经济增长方式，推动产业结 构调整和优化升级的重要举措。2011年3月发布的“十二五规划纲要”更是提出要 推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略。 在这样的大背景下，党中央、国务院连续发布了《文化产业振兴规划》（国 发〔2009〕30号）、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发 〔2010〕94号）、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》等一系列文件，并出台了一系列财政、税收、金融优 惠政策加大对文化产业的扶持力度。 国家各项文件和政策均鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或重组，尽快 壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励 银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开 增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。 2、“影游互动”模式日益成熟，协同效应显著 自1988年电影《第一滴血》改编成同主题、同名游戏以来，“影游互动”已逐 渐为一种成熟的商业模式。影游互动模式从最初的电影和游戏非同期发行逐渐演 进至同步发行，为用户提供了更深度的娱乐体验。网络游戏的玩家是同主题电影 的潜在观众，而电影的观众亦可能是网络游戏的潜在玩家，同一品牌电影和游戏 之间从而能形成良好的市场协同效应。从国际经验来看，影游互动的模式能够更 好地促进品牌影响力的拓展和收入的持续提升，例如：《生化危机》游戏和电影 系列、《古墓丽影》游戏和电影系列、《蜘蛛侠》游戏和电影系列以及《魔戒》游 戏和电影系列等，这些电影系列均在上映当年取得高额的票房收入，而同主题游 戏系列发行后亦成为畅销游戏，深受玩家的喜爱。2012年5月，电影《复仇者联 盟》在北美上映头3天的票房收入就突破了2亿美元。当月，同名网页游戏亦跻身 Facebook前25名排行榜，日峰值用户高达1,500万人。 随着国外影游互动的商业模式日益成熟，国内的游戏和电影厂商也开始尝 试挖掘游戏产品和影视产品之间的互动效益，推出一体化的娱乐产品。淘米网 以自身成功运营的《摩尔庄园》和《赛尔号》儿童游戏为原型，成功推出了《摩 尔庄园》和《赛尔号》系列动画电影；北京麒麟网文化股份有限公司与华谊兄弟 等共同投资拍摄的《画皮II》电影取得巨大成功，北京麒麟网文化股份有限公司 同期亦推出了《画皮II》的同名网游，成为“影游互动”协同效应的又一成功案 例。 3、资本市场为公司外延式发展创造了有利条件 公司于2009年10月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。公司通过上市 获取了发展所需资金，也让公司可以采用发行股票进行收购等多样化的手段实现 公司业务规模的快速增长。 （二）本次交易目的 1、落实公司战略的重要举措 本次交易系公司利用资本市场实现公司外延式发展的重要举措。本次交易的 标的公司——银汉在移动网络游戏行业耕耘多年，成功研发了多款引领移动网络 游戏行业潮流的产品，目前在该等细分市场名列前茅。通过本次交易，公司业务 版图进一步扩展到未来发展潜力巨大的移动互联网产业，顺应了娱乐传媒行业网 络化、移动化的趋势，进一步完善公司在传媒娱乐行业的综合布局并提升市场占 有率，朝着“中国首屈一指的影视娱乐综合传媒集团”的战略目标迈出了坚实的一 步。 2、利用影视与游戏天然的互补和协同效应促进业务发展、提升公司综合竞 争实力 影视与游戏作为娱乐产品均能为消费者提供良好的娱乐体验，且各具特点。 影视作品具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，游戏产品可以提供更加持 久的、深度的娱乐体验。两者在产品运作特点、宣传营销、资金需求等方面可以 发挥良好的互补和协同效应。 在项目运营方面，影视产品与游戏产品之间通过采取相同或类似主题、名称、 相互交叉和互动的宣传方案等方式可以实现不同娱乐产品之间的协同效应，从多 个角度加深受众的消费体验，从而进一步提高影视剧观众规模、扩大游戏产品的 用户基础，最终实现营业收入的最大化。 在项目运作方面，成功的游戏公司一般具备良好的现金流，而影视作品由于 其制作周期一般都在1-2年，制作周期内对流动资金的要求较高，需要较大的资 本投入。因此，同一集团开发游戏产品与影视作品，可以弥补影视企业对流动资 金的需求，加强财务稳健性，提高综合抗风险能力。 此外，在影视作品越来越依赖后期制作的今天，影视与游戏的结合可以提高 各种资源的综合利用率，例如，影视和游戏中的人物形象、名称、场景、音乐资 源等均可相互共享，实现成本的节约；影视项目爆发性的市场宣传影响力又可提 升作品的品牌影响力，为游戏产品带来更加有效的宣传推动作用。 本次收购完成后，在充分发挥公司强大的传媒资源调动能力的基础上，公司 将利用上述影视与游戏业务天然的互补性和协同可行性，促进公司自身影视业务 更上一层楼，同时大幅提高银汉目前在运营、宣传方面的能力，使银汉游戏业务 未来发展空间更加广阔。因此，本次交易有利于促进业务发展、提升公司综合竞 争实力，为公司股东带来持续、良好的投资回报。 3、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力 根据德正信评估出具的《资产评估报告》，银汉2014年-2016年主要损益表预 测数据如下： 单位：万元 科目 2014年度 2015年度 2016年度 营业收入 28,059.66 35,381.04 37,453.08 营业利润 16,823.07 21,198.44 21,841.30 净利润 14,299.61 18,018.67 18,565.11 据此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力将进一步提升。银汉未来持 续稳定的现金流入亦将一定程度上缓解公司经营活动现金流紧张之局面，加强财 务稳健性，提升公司抗风险能力。 二、交易的决策过程 2013年6月5日，因公司拟与银汉售股股东签订收购框架协议，向深交所 申请股票临时停牌。同日，相关各方签署了收购框架协议。 2013年7月19日，银汉召开股东会，全体股东一致同意银汉售股股东向华 谊兄弟出售其所持有的银汉50.88%股权，银汉其他股东均同意放弃其拥有的优 先受让权。 2013年7月19日，公司与银汉及银汉全体股东签署了《银汉股权收购协议》， 公司与银汉售股股东签署了《盈利补偿协议》。同日，公司第二届董事会第三十 四次会议审议通过了本次交易预案相关议案，并于2013年7月24日公告了董事 会决议及《交易预案》。 2013年9月3日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易 的具体方案及本《交易报告书》。 2013年9月23日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了本次交易 的有关议案。 2014 年4月2日，公司取得中国证监会证监许可【2014】342号《关于核 准华谊兄弟传媒股份有限公司向刘长菊等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》，核准本公司发行股份及支付现金向刘长菊等购买相关资产并募集配套资 金事宜。 三、交易对方基本情况 （一）刘长菊 姓名 刘长菊 曾用名 无 性别 女 国籍 中国 身份证号 43242519530705**** 住址 湖南省临澧县烽火乡华溪桥村**** 通讯地址 广东省广州市天河区中山大道238号勤天大厦2楼 是否取得其他国家或地区的居留权 否 （二）摩奇创意 公司名称：摩奇创意（北京）科技有限公司 住 所：北京市朝阳区建国路89号华贸中心16号楼1218室 注册资本：150万元 成立日期：2002年8月14日 法定代表人：区健丽 经营范围：技术推广服务；市场调查；经济贸易咨询；财务咨询；企业管 理咨询；投资咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。 （三）腾讯计算机 公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司 住 所：深圳市南山区高新区高新南一路飞亚达大厦5-10楼 注册资本：3,000万元 成立日期：1998年11月11日 法定代表人：马化腾 经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、 物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信 业务中的信息服务（不含固定网电话信息服务并按许可 B2-20090028号文办）；信息服务业务(仅限于互联网信息服务业 务，并按许可证粤B2-20090059号文办)；从事广告业务(法律、 行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记 后方可经营)；网络游戏出版运营(凭有效的新出网证(粤)字010 号互联网出版许可证经营)；货物及技术进出口。 上述交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方情 况”。 四、交易标的 本次交易的交易标的为银汉50.88%的股权。 （一）银汉基本情况 公司名称：广州银汉科技有限公司 住 所：广州市天河区中山大道西路238号201房 注册资本：1,111.1111万元 成立日期：2001年11月15日 法定代表人：刘泳 经营范围：计算机软硬件、网络系统的设计、研究、开发；信息服务业务 （仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务；业务覆盖范围： 广东省；不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以 及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目；持 有效许可证经营至2017年4月20日）。 （二）银汉50.88%股权价格及溢价情况 根据德正信评估出具的《资产评估报告》，以2013年6月30日为基准日， 银汉50.88%股权评估值为67,516.30万元。公司与银汉售股股东协商确定上述股 权交易价格为67,161.60万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准日经 审计账面净资产4,247.90万元，增值62,913.70万元，增值率1,481.05%。 五、本轮交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华谊兄弟不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。 六、按照《重组办法》规定计算的相关指标 根据华谊兄弟、银汉经审计的2012年度财务数据以及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 2012年度财务数据 华谊兄弟 银汉 占比 资产总额 413,794.47 67,161.60 16.23% 归属于母公司股东的所有者权益 211,972.60 67,161.60 31.68% 营业收入 138,640.16 4,278.17 3.09% 注：银汉的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取值本次交易标的资 产的交易价格。 根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为。本次交易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《重组办法》。 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 2013年7月19日，公司召开第二届董事会第三十四次会议，全体董事一致 同意通过了《交易预案》等相关议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项 意见。 2013年9月3日，公司召开第二届董事会第三十七次会议，全体董事一致 同意通过了本次交易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对 本次交易正式方案出具了专项意见。 2013年9月23日，公司召开2013年第二次临时股东大会，采取现场投票 与网络投票相结合的方式表决，审议通过了本次交易的相关议案。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 英文名称：Huayi Brothers Media Corporation 公司简称：华谊兄弟 代 码：300027 法定代表人：王忠军 注册资本：60,480万元 成立日期：2008年1月21日 注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001 办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场A座908室 邮政编码：100020 联系电话：010－65805818 传 真：010－65881512 经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画 片、广播剧、电视剧（广播电视节目制作经营许可证有效期至 2015年4月1日止），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》 有效期至2015年3月14日），摄制电影（单片）。一般经营项目： 企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代理、 发行；影视项目的投资管理；经营进出口业务。（上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 二、公司设立情况 公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司）依 法整体变更而来的股份有限公司，于2008年1月21日在浙江省工商行政管理局 正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号为330783000004500的企业法人营 业执照。 2007年12月26日，根据公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限公 司（筹）章程、发起人协议规定，公司以2007年11月30日为基准日整体变更 设立华谊兄弟传媒股份有限公司（筹）。截至2007年11月30日，公司经评估的 净资产值为155,653,132.19元，经审计的净资产为116,645,916.07元。以截至2007 年11月30日经审计的净资产值116,645,916.07元为折股基数，以1:0.857981的 折股比例折成股本100,080,000元，余额16,565,916.07元计入资本公积，即华谊 兄弟传媒股份有限公司股本总额为100,080,000股，注册资本为人民币 100,080,000元，每股面值人民币1元。 公司设立的股权结构如下表所示： 单位：万股，% 序号 发起人 持股数量 持股比例 1 王忠军 3,700.80 36.98 2 王忠磊 1,353.60 13.53 3 马云 1,310.40 13.09 4 江南春 590.40 5.90 5 鲁伟鼎 590.40 5.90 6 虞锋 495.40 4.95 7 王育莲 455.00 4.55 8 孙晓璐 360.00 3.60 9 高民 360.00 3.60 10 冯小刚 288.00 2.88 11 张纪中 216.00 2.16 12 葛根塔娜 72.00 0.72 13 梁笑笑 72.00 0.72 14 李冰冰 36.00 0.36 15 任振泉 36.00 0.36 16 蒋燕鸣 36.00 0.36 17 陈磊 18.00 0.18 18 罗海琼 18.00 0.18 合 计 10,008.00 100.00 三、公司设立之后股权变动情况 2008年2月23日，根据公司股东大会决议和修改后的公司章程规定，公司申 请增加注册资本人民币2,592万元，注册资本增加至人民币12,600万元。增加的注 册资本由黄晓明、唐炬等62人出资7,776万元认购，认购价格为每股人民币3.00 元，共计认购公司普通股股份2,592万股（面值为每股人民币1.00元），增加资本 公积5,184万元。本次增资后公司股本总额为12,600万股，注册资本为人民币 12,600万元，每股面值人民币1元。此次增资后股权比例为王忠军30.4825%、王 忠磊11.0286%、其他72位自然人股权比例为58.4889%。公司于2008年3月12日完 成了工商变更登记。 2009年6月22日，股东娄晓曦将其所持公司4.3651%的股份全部转让给股东王 忠军。此次转让后公司股权比例为王忠军34.8476％、王忠磊11.0286％、其他71 位自然人股权比例为54.1238％。公司于2009年6月26日完成了工商变更登记。 2009年7月18日，股东李科分别与王松岑、王莉签订股权转让协议，将其持 有公司的2万股股份（占公司股份总额的0.0159%）转让给王松岑、王莉各1万股； 同日，股东任斯璐分别与刘凤、李玥嘉、李波签订股权转让协议，将其持有公司 的18万股股份（占公司股份总额的0.1429%）转让给刘凤（1万股）、李玥嘉（3 万股）、李波（14万股）；同日，股东袁春与王冬梅签订股权转让协议，将其持有 公司的3万股股份（占公司股份总额的0.0238%）全部转让给王冬梅。此次股权转 让后公司股权比例为王忠军34.8476％、王忠磊11.0286％、其他73位自然人股权 比例为54.1238％。公司于2009年7月20日完成工商变更登记。 2009年9月29日，经中国证券监督管理委员会《关于核准华谊兄弟传媒股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1039号文） 核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,200万股（每股面值1元），发 行价每股28.58元，本次发行共计募集资金净额为1,148,238,686.45元，其中增加 股本4,200万元，增加资本公积1,106,238,686.45元。至此，公司股本增加至16,800 万元，于2009年11月17日完成工商变更登记。 根据公司2010年4月19日召开的2009年度股东大会审议通过的《公司2009年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，于2010年4 月28日进行了权益分派，转增后总股本增至336,000,000.00股，于2010年7月13日 完成工商变更登记。 根据公司2011年3月31日召开的2010年度股东大会审议通过的《公司2010年 度利润分配方案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增8股，于2011年4月 15日进行了权益分派，转增后总股本增至604,800,000.00股，于2011年7月8日完 成工商变更登记。 根据公司2013年9月23日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的 《2013 年半年度资本公积金转增股本预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，于2013年10月10日进行了权益分派，转增后总股本增至 1,209,600,000.00股。 四、上市公司控股股东及实际控制人概况 公司控股股东为王忠军先生，公司实际控制人为王忠军先生和王忠磊先生。 王忠军、王忠磊为兄弟关系，系公司的创始人。截至本独立财务顾问报告签署日， 王忠军持有公司23.90%的股权，王忠磊持有公司6.94%的股权，两人合计持有公 司30.85%的股权。 最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。 王忠军先生，董事长，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960年出生，美 国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永 乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影 业投资有限公司董事长。现任公司董事长，北京兄弟联合投资有限公司董事兼总 经理、北京掌趣科技股份有限公司副董事长。 王忠磊先生，董事兼总经理，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970年出 生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、 北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司总经理。 现任公司董事兼总经理、北京兄弟联合投资有限公司董事。 五、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 （一）公司最近三年主营业务发展情况 公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，成为国内首家以 IPO方式登陆国内A股市场的全内容制作上市传媒公司。 公司借助上市契机，拓宽了公司的融资渠道，提升了公司的资本实力，较好 地解决了公司业务规模严重受资金约束的问题。2010年以来，公司执行制作或联 合制作的影视剧数量大幅增加，制作发行了《唐山大地震》、《非诚勿扰II》、 《狄仁杰之通天帝国》、《画皮II》、《十二生肖》、《西游.降魔篇》等一批票 房表现优异、口碑颇受好评的优秀影视作品。2012年初至今，公司制作发行的电 影在中国大陆地区票房累计超过33亿元。 此外，公司利用强大的“传媒资源整合能力”和因上市而进一步扩大的品牌知 名度、影响力，在原有电影、电视和艺人经纪三大板块的基础上，业务版图进一 步扩展至音乐业务、电影放映业务、影院广告业务、品牌授权业务、文化旅游业 务等，影视娱乐综合传媒集团已初具雏形。 （二）公司最近三年及一期主要财务指标 项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 资产总额（万元） 565,045.53 413,794.47 246,375.74 （未完）  |