[股东会]新潮实业：2013年度股东大会会议资料
烟台新潮实业股份有限公司 二0一三年度股东大会会议资料 二○一四年四月十一日 目 录 会议议程........................... 2 议案一、审议《公司2013年度董事会工作报告》.......... 3 议案二、审议《公司2013年度独立董事述职报告》......... 13 议案三、审议《公司2013年度监事会工作报告》.......... 21 议案四、审议《公司2013年度财务决算报告》........... 23 议案五、审议《公司2013年度利润分配方案》........... 28 议案六、审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》...... 29 议案七、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》30 议案八、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》.......... 31 议案九、审议《公司2013年度报告及年报摘要》.......... 32 议案十、审议《关于公司对外担保的议案》............. 33 议案十一、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》........ 35 议案十二、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》....... 37 议案十三、审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》....... 41 烟台新潮实业股份有限公司 二0一三年度股东大会议程 一、董事长宋向阳先生主持会议，安排会议议程； 二、审议各项议案： 1、审议《公司2013年度董事会工作报告》 2、审议《公司2013年度独立董事述职报告》 3、审议《公司2013年度监事会工作报告》 4、审议《公司2013年度财务决算报告》 5、审议《公司2013年度利润分配方案》 6、审议《公司2013年度资本公积金转增股本方案》 7、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》 8、审议《关于公司董事和监事报酬的议案》 9、审议《公司2013年度报告及年报摘要》 10、审议《关于公司对外担保的议案》 11、审议《关于修改公司章程相关条款的议案》 12、审议《关于公司董事会提前换届选举的议案》 13、审议《关于公司监事会提前换届选举的议案》 三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑； 四、对审议事项进行逐项表决； 五、监票人员统计表决票； 六、宣布表决结果； 七、宣读本次会议决议； 八、律师发表法律意见； 九、宣布会议结束。 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 2013年度，公司董事会本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》和有关法律、法规的要求，认真履行职责，严格执行股东大会决议，各 项工作都取得了较好的成绩，现将公司董事会2013年度工作情况汇报如下： 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入198,975.27万元，比去年同期增加157,194.93万元；实现 营业利润22,312.93万元，比去年同期增加34,908.47万元；归属于母公司所有者的净利润 3,452.06万元，比去年同期增加10,817.87万元；经营活动产生的现金流量净额-20,395.04万 元，比去年同期减少38,305.55万元。 报告期内，公司对非主营业务进行了进一步的整合，处置了可利尔分公司成衣车间生产 设备，并对员工进行了妥善安置，出售了下属子公司烟台新诚钢结构有限公司100%股权。 在房地产方面，2013年是继2012年后的又一个房地产政策年，从年初的"新国五条"到 年末的多地楼市政策调整，房地产政策经历了先紧、走稳、再紧的政策波动。面对宏观调控， 公司紧跟宏观政策和市场变化，结合公司实际情况，稳步推进下属房地产公司各项目。报告 期内，房地产业共计确认收入158,518.46万元，其中天越湾项目一期（已于2013年1月开 始交付使用）确认收入135,382.99万元。 在建筑业方面，面对房地产调控、人工成本增加等不利因素的影响，公司充分利用区域 优势和品牌优势，积极开拓新客户。报告期内，建筑业收入和利润较去年同期均有一定程度 的提高。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,989,752,659.61 417,803,404.67 376.24 营业成本 1,443,201,449.71 363,007,142.71 297.57 销售费用 39,602,391.95 25,108,141.32 57.73 管理费用 103,442,842.81 111,087,914.72 -6.88 财务费用 32,628,745.43 26,931,312.22 21.16 经营活动产生的现金流量净额 -203,950,413.54 179,105,119.44 -213.87 投资活动产生的现金流量净额 -510,286.33 19,794,087.87 -102.58 筹资活动产生的现金流量净额 392,751,536.29 -242,135,102.09 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，受下属房地产公司天越湾项目一期开始交付使用等因素的影响，公司2013 年度收入较去年同期大幅增加。 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入占公司全部营业收入的比例为5.13%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 电缆业 直接材料 85,587,813.82 90,056,550.35 电缆业 直接人工 5,343,196.35 4,738,811.76 电缆业 制造费用及其他 14,794,611.99 13,538,304.92 电缆业营业成本 105,725,622.16 7.33 108,333,667.03 29.84 -2.41 铸件制造业 直接材料 31,897,581.43 28,201,657.33 铸件制造业 直接人工 4,842,161.14 3,318,936.45 铸件制造业 制造费用及其他 8,009,657.19 9,637,162.50 铸件制造业营业成本 44,749,399.76 3.10 41,157,756.28 11.34 8.73 建筑业 直接材料 127,141,689.15 120,885,178.30 建筑业 直接人工 46,275,449.75 22,861,297.58 建筑业 制造费用 21,542,735.48 19,538,679.80 建筑业营业成本 194,959,874.38 13.51 163,285,155.68 44.98 19.40 房地产业 土地成本 256,868,622.51 4,044,247.58 房地产业 建安配套及其他 821,249,464.22 19,594,043.18 房地产业营业成本 1,078,118,086.73 74.70 23,638,290.76 6.51 4,460.90 合计 1,423,552,983.03 98.64 336,414,869.75 92.67 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总 成本比例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 电缆 直接材料 85,587,813.82 90,056,550.35 电缆 直接人工 5,343,196.35 4,738,811.76 电缆 制造费用及其他 14,794,611.99 13,538,304.92 电缆营业成本 105,725,622.16 7.33 108,333,667.03 29.84 -2.41 铸件制造 直接材料 31,897,581.43 28,201,657.33 铸件制造 直接人工 4,842,161.14 3,318,936.45 铸件制造 制造费用及其他 8,009,657.19 9,637,162.50 铸件制造营业成本 44,749,399.76 3.10 41,157,756.28 11.34 8.73 建筑 直接材料 127,141,689.15 120,885,178.30 建筑 直接人工 46,275,449.75 22,861,297.58 建筑 制造费用 21,542,735.48 19,538,679.80 建筑营业成本 194,959,874.38 13.51 163,285,155.68 44.98 19.40 房地产 土地成本 256,868,622.51 4,044,247.58 房地产 建安配套及其他 821,249,464.22 19,594,043.18 房地产 房地产营业成本 1,078,118,086.73 74.70 23,638,290.76 6.51 4,460.90 合计 1,423,552,983.03 98.64 336,414,869.75 92.67 建筑业营业成本：比去年同期增加了19.40%，主要是报告期内营业收入增加导致营业 成本同比增加所致。 房地产业营业成本：比去年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关房地产 项目结转部分收入，导致营业成本同比增加所致。 (2) 主要供应商情况 公司前五名供应商采购总额占年度总采购额的比例为19.67%。 4、 费用 项目名称 本期金额（元） 上期金额（元） 增减比例 （%） 原因说明 销售费用 39,602,391.95 25,108,141.32 57.73 销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房 地产公司销售代理佣金及宣传服务费增加所致。 管理费用 103,442,842.81 111,087,914.72 -6.88 财务费用 32,628,745.43 26,931,312.22 21.16 财务费用比上年同期增加了21.16%，主要是报告期内下属子 公司借款增加，导致利息支出同比增加所致。 所得税费用 60,535,474.77 -5,297,658.42 所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地 产公司利润增加导致应纳税所得额同比增加所致。 5、 现金流 经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内经营活动支付的现 金同比增加所致。 投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅减少，主要是报告期内投资活动收到的现 金同比减少所致。 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是报告期内筹资活动取得的现 金同比增加所致。 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 1）营业收入比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转 部分收入所致。 2）营业成本比上年同期大幅增加，主要是报告期内营业收入增加，导致营业成本同比 增加所致。 3）营业税金及附加比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项 目结转部分收入，导致营业税金及附加同比增加所致。 4）销售费用比上年同期增加了57.73%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金 及宣传服务费同比增加所致。 5）资产减值损失比上年同期增加了87.01%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所 致。 6）投资收益比上年同期减少了49.78%，主要是报告期内公司取得的投资分利同比减少 所致。 7）营业外收入比上年同期减少了38.09%，主要是报告期内固定资产处置利得同比减少 所致。 8）营业外支出比上年同期大幅增加，主要是报告期内公司及下属子公司固定资产处置 损失同比增加所致。 9）所得税费用比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司利润增加，导致 所得税费用同比增加所致。 10）归属于母公司所有者的净利润比上年同期大幅增加，主要是报告期内下属房地产公 司相关地产项目结转部分收入，导致归属于母公司所有者的净利润同比增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司前期无各类融资、重大资产重组事项。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产业 1,585,184,551.00 1,078,118,086.73 31.99 3,498.76 4,460.90 减少14.35个百分点 建筑业 217,091,100.55 194,959,874.38 10.19 17.23 19.40 减少1.63个百分点 电子元件业 104,518,208.63 105,725,622.16 -1.16 -5.67 -2.41 减少3.39个百分点 铸件制造业 53,033,617.92 44,749,399.76 15.62 15.45 8.73 增加5.22个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（％） 营业收入比上 年增减(%) 营业成本比上 年增减(%) 毛利率比上年增减 （%） 房地产 1,585,184,551.00 1,078,118,086.73 31.99 3,498.76 4,460.90 减少14.35个百分点 建筑安装 217,091,100.55 194,959,874.38 10.19 17.23 19.40 减少1.63个百分点 电缆 104,518,208.63 105,725,622.16 -1.16 -5.67 -2.41 减少3.39个百分点 铸件 53,033,617.92 44,749,399.76 15.62 15.45 8.73 增加5.22个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 山东省内 1,829,877,525.80 565.56 山东省外 153,392,629.99 13.86 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资 产的比例（%） 上期期末数 上期期末数占总 资产的比例（%） 本期期末金额较 上期期末变动比 例（%） 货币资金 503,347,230.27 8.39 315,868,995.54 5.58 59.35 应收票据 6,033,600.00 0.10 9,166,851.02 0.16 -34.18 预付账款 85,182,744.01 1.42 251,298,129.01 4.44 -66.10 存货 4,301,762,189.84 71.73 3,980,170,506.78 70.31 8.08 其他流动资产 17,771,609.95 0.30 40,343,919.05 0.71 -55.95 长期股权投资 31,027,206.73 0.52 15,877,206.73 0.28 95.42 在建工程 56,090.00 0.001 -100.00 长摊待摊费用 388,549.89 0.01 685,066.28 0.01 -43.28 短期借款 846,500,000.00 14.12 649,800,000.00 11.48 30.27 应付票据 461,050,000.00 7.69 329,000,000.00 5.81 40.14 应付账款 579,824,467.58 9.67 133,811,369.42 2.36 333.31 预收账款 1,081,318,111.73 18.03 1,876,581,784.14 33.15 -42.38 应交税费 97,500,517.70 1.63 -39,765,956.98 -0.70 一年内到期的非 流动负债 75,000,000.00 1.25 130,000,000.00 2.30 -42.31 长期借款 329,000,000.00 5.49 95,000,000.00 1.68 246.32 货币资金：比期初增加了59.35%，主要是报告期内下属子公司新增部分银行借款所致。 应收票据：比期初减少了34.18%，主要是报告期内下属子公司部分票据到期承兑和对 外支付所致。 预付账款：比期初减少了66.10%，主要是报告期内下属房地产公司结转部分前期预付 的工程款和土地款所致。 其他流动资产：比期初减少了55.95%，主要是报告期内本公司下属房地产公司预缴所 得税冲减本年应交所得税所致。 长期股权投资：比期初增加了95.42%，主要是报告期内新增部分对外投资所致。 在建工程：比期初减少了100%，主要是报告期内下属子公司工程完工结转固定资产所 致。 长摊待摊费用：比初期减少了43.28%，主要是报告期内长期待摊费用摊销所致。 短期借款：比初期增加了30.27%，主要是报告期内下属子公司新增部分短期借款所致。 应付票据：比期初增加了40.14%，主要是报告期内下属子公司因业务需要新增部分应 付票据所致。 应付账款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结算部分工程款所致。 预收账款：比期初减少了42.38%，主要是报告期内下属房地产公司部分预收账款结转 收入所致。 应交税费：比期初大幅增加，主要是报告期内下属房地产公司结转部分收入，计提各项 税金所致。 一年内到期的非流动负债：比期初减少了42.31%，主要是报告期内公司偿还部分一年 内到期的长期借款所致。 长期借款：比期初大幅增加，主要是报告期内下属子公司新增部分项目贷款所致。 (四) 核心竞争力分析 公司现有地产项目均在烟台市境内，高端地产项目在烟台市处于前列，区域优势和品牌 优势显著。下属子公司--山东银和怡海房地产开发有限公司经过多年的发展，沉淀了大量的 无形资产，唯一连续八届蝉联烟台日报传媒集团授予的"最具责任地产奖"荣誉称号，其品牌 形象已深入人心，在烟台建立了广泛的客户基础，为公司的持续发展奠定了品牌优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 为进一步加大对非主营业务的整合力度，报告期内，公司对相关资产或业务进行了处置。 A、处置了可利尔分公司成衣车间生产设备，并对员工进行了妥善安置。 B、将下属子公司烟台新诚钢结构有限公司存续分立为烟台新诚钢结构有限公司（注册 资本750万元）和烟台铸源钢结构销售有限公司（注册资本11,250万元），烟台新诚钢结构 有限公司已于2013年10月转让给第三方。 C、公司收购了烟台新牟电缆有限公司外方股东16.93%的股权，使其成为公司的全资子 公司。 (1) 持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 占该公司 股权比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损 益（元） 报告期所 有者权益 变动（元） 会计核算 科目 股份来源 烟台市 股权证 托管中 心 400,000.00 400,000.00 12.50 400,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 烟台银 行股份 有限公 司 10,000,000.00 10,000,000.00 0.50 10,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 烟台农 村商业 银行股 份有限 公司 15,000,000.00 10,000,000.00 0.40 15,000,000.00 0.00 0.00 长期股权 投资 购买 合计 25,400,000.00 20,400,000.00 / 25,400,000.00 0.00 0.00 / / 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 主要参股子公司名 称 经营范围 注册资本 （万元） 公司持股比 例（%） 2013年12月31 日总资产（万元） 2013年12月31日 净资产（万元） 2013年1-12月实现 净利润（万元） 烟台大地房地产开 发有限公司 开发建设旅游娱乐服务设施及房 地产经营。 10,4000 50 281,649.24 111,313.80 21,989.91 山东银和怡海房地 产开发有限公司 房地产开发，房屋租赁、销售； 建筑装饰材料的批发、零售。 3,800 50 54,943.26 6,812.35 838.92 烟台新潮房地产开 发有限公司 房地产及城市基础设施综合开 发、建筑装饰材料、家用电器、 机电产品、计算机批发、零售。 17,000 32.94 121,654.42 16,914.99 -360.12 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 展望2014年，土地制度、财税制度改革将进一步推进，房产税等相关长效机制有望逐 步确立，但是市场化改革和长效机制的建立不可能一蹴而就。从中长期来看，不动产登记、 财产公示等制度出台，房地产税改革试点的进一步扩大，将进一步促进长效机制的建立和完 善，限购限贷等行政性措施才有望逐步退出，促使房地产业发展更加健康。 在房地产行业内，我们认为"强者恒强"的局面短期内不会被打破，综合竞争力较强的企 业将凭借其品牌优势和资源优势在市场竞争中占据一定优势。公司现有的地产项目均在烟台 市境内，高端项目位列烟台前列，地域优势和品牌优势明显，土地资源和地理位置等有一定 的优势，公司抗风险能力较强。 (二) 公司发展战略 2013年12月8日，公司原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，将 其持有的公司14.42%股份（共计90,199,362股）转让给金志昌顺，该股份的过户手续已于 2014年3月3日办理完毕。本次股份转让完成后，金志昌顺成为了公司的第一大股东，刘 志臣先生成为公司的实际控制人。 公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后， 将提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产 生。新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划 和详细的2014年经营计划。 (三) 经营计划 公司第八届董事会原定于2014年6月30日到期，金志昌顺成为公司的第一大股东后， 将提议公司董事会提前换届，根据计划安排，公司第九届董事会将于2014年4月15日前产 生。新的董事会产生后，将结合金志昌顺的资源优势审慎制定符合公司发展的整体战略规划 和详细的2014年经营计划。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 为确保2014年公司各项目所需资金，公司将通过自有资金、销售资金回笼、商业银行 贷款等途径和方式来解决。 (五) 可能面对的风险 1、政策风险。 房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大，政策风险是 所有房地产企业无法回避的问题。为此，公司将及时、准确地把握国家宏观经济政策动态， 顺应房地产政策导向，对未来市场需求进行准确预测，及时调整开发及销售策略。 2、经营风险 房地产项目开发周期长，投资大，合作单位多，如果项目的某个开发环节出现问题，都 将对项目造成不利的影响。公司将进一步提升经营团队对项目运营的管理能力，不断细化内 部管控，降低经营风险。 3、财务风险 房地产行业属于资金密集型产业，资金需求量大、开发周期长，在全面紧缩的货币政策 大环境之下，融资难度增加。为应对不利环境，满足公司资金需求，公司通过加强融资管理、 拓宽融资渠道、丰富营销手段加快资金回笼，降低财务风险。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中国证监会山 东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证监发【2012】48号文《关于修订公 司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》等相关法律法规文件的要求，公司董事会提出了 "关于修改公司章程现金分红相关条款的议案"，制订了股利分配政策（含现金分红政策）的 条款，该股利分配政策已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，并于2013年5月10 日经公司2012年度股东大会审议通过。 具体对现金分红政策的修订如下： 现金分红的条件：在公司盈利且现金流能够满足公 司正常生产经营和长期发展的资金需求前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分 配利润的，公司应当进行现金分红；公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围；公司原 则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，在公司现金流状况良好且不存在重大现金支出或重大投资计划的情况下，公司应尽量 加大分红比例；公司可以根据盈利状况及资金需求情况进行中期现金分红。 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； 标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5,000万元；标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元；成交金额（包 括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万 元；产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （2）以当年归属于上市公司股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率不低于 6%（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）； （3）当年的经营活动产生的现金流量净额不低于当年归属于上市公司股东的净利润； （4）当年年末经审计资产负债率不超过70%。 除上述情况外，当年盈利，虽未满足 上述条件，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润未达到最近三年实现的年均可分配利 润的30%时，在考虑对全体股东合理回报以及公司持续健康发展的基础上，可以进行一定 比例的现金分红。 报告期内公司严格按照《公司章程》的规定，落实分红政策。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详 细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因 未分配利润的用途和使用计划 公司2013年度刚刚扭亏为盈，根据公司整体安排，预计资金需求量较大， 因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司 和全体股东的利益。 同时，根据《公司章程》第一百五十五条中"现金分红的条件"的条款规定， 2013年度公司虽然盈利，但不满足现金分红的条件。 尚未分配的利润，公司将用于未来业 务发展及以后年度分配。 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率(%) 2013年 0 0 0 0 34,520,566.60 0 2012年 0 0 0 0 -73,658,146.53 0 2011年 0 0 0 0 13,749,631.11 0 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 报告人：郭明瑞、马海涛、柳喜军 作为烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年 度我们严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》、《公司独 立董事年报工作制度》及其他相关法律、法规的规定，忠实履行职责，处处维护 公司利益，充分发挥了独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各 项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥各自的专业优势，积极关注公司的 发展，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益，现将我们在 2013年度履行职责的工作情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景及兼职情况 郭明瑞，男，1947年出生，汉族，博士，教授。曾任烟台大学教务处副处 长、法律系副系主任、系主任，烟台大学副校长、校长。2007年至今，任烟台 大学教授、山东大学特聘教授，兼任中国法学会民法学研究会副会长、法学教育 研究会顾问、中国人民大学民商事法律科学研究中心研究员，中国人民大学和山 东大学博士研究生导师；2009年6月30日至今，任公司独立董事。曾被评为山 东省优秀教师、山东省教学管理先进工作者、山东省教学名师，享受国务院特殊 津贴。 马海涛，男，1966年出生，汉族，中央财经大学财政学院院长，博士，教 授，博士生导师。研究领域：财税理论与政策，财税管理。兼职：全国高校财政 教学研究会理事长、教育部公共管理教学指导委员会委员、中国财政学会副秘书 长、中国国有资产管理学会、外国财政学会，民族财政学会理事、北京市财政学 会副秘书长、农村财政学会常务理事。河北大学、新疆财经大学、山东财政学院、 内蒙古财经学院等客座教授。北京市人大常委预算监督顾问，财政部教材编审委 员会委员，财政部高级技术职务评审委员会委员。2011年3月16日至今，任公 司独立董事。曾荣获北京市教学名师，教育部新世纪优秀人才，财政部跨世纪青 年学科带头人、北京市优秀教师，新世纪百千万人才工程国家级人选，北京市育 人标兵。 柳喜军，男，1966年出生，汉族，大学本科，财务会计专业，高级会计师、 注册会计师、注册资产评估师、土地估价师，现任烟台嘉信有限责任会计师事务 所董事长、总经理。先后任职于烟台市财政局、烟台乾聚会计师事务、烟台海达 会计师事务所；历任烟台市芝罘区工商联执委、烟台市第十届、第十一届政协常 委、烟台市第十六届人大常委、烟台市社会新阶层联谊会副会长；2003年被聘 为烟台市参政议政顾问团成员；受聘为烟台市人事局社会监督员、烟台市国税系 统特邀监察员、烟台市国土资源局特邀监察员；具有多年会计、审计、评估理论 与实践工作经验。2011年6月30日至今，任公司独立董事。曾荣获“烟台市新 长征突击手”、山东省“十佳”注册会计师荣誉称号，2005年被省八部门评为“山东 省优秀中国特色社会主义事业建设者”。 2、是否存在影响独立性的情况说明 作为独立董事，我们不属于下列情形： （1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单 位担任董事、监事或者高级管理人员； （7）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、出席会议情况 2013年度公司共计召开了8次董事会和4次股东大会。 郭明瑞先生2013年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次，无授权其他 独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同 意，未有弃权或反对的情况。2013年度，郭明瑞先生出席了公司2012年度股东 大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会和2013年第三 次临时股东大会；出席了公司董事会薪酬与考核委员会等专业委员会会议；在 2012年度报告审计过程中充分履行了独立董事职责。同时，郭明瑞先生在2013 年度报告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履 行了其应该履行的职责。 马海涛先生2013年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次，无授权其他 独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同 意，未有弃权或反对的情况。2013年度，马海涛先生出席了公司2012年度股东 大会、2013年第二次临时股东大会和2013年第三次临时股东大会；出席了公司 董事会薪酬与考核委员会等专业委员会会议；在2012年度报告审计过程中充分 履行了独立董事职责。同时，马海涛先生在2013年度报告审计过程中根据《公 司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其应该履行的职责。 柳喜军先生2013年度应出席董事会次数8次，亲自出席8次，无授权其他 独立董事代为出席会议的情形，对出席的董事会会议审议的所有议案均表示同 意，未有弃权或反对的情况。2013年度，柳喜军先生出席了公司2012年度股东 大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时股东大会和2013年第三 次临时股东大会；出席了公司董事会审计委员会等专业委员会会议；在2012年 度报告审计过程中充分履行了独立董事职责。同时，柳喜军先生在2013年度报 告审计过程中根据《公司独立董事年报工作制度》等相关规定的要求，履行了其 应该履行的职责。 作为独立董事，公司董事会召开前，我们均认真审阅公司提供的有关会议文 件，并主动调查、获取做出决议所需要的相关资料，主动了解公司的日常经营和 运作情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上我们认真审议每个 议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会提高决策水平起到了积极 的作用。 公司2013年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，2013年度我们作为公司 的独立董事对公司董事会各项议案及公司其他非董事会议案事项均没有提出任 何异议。 2、对公司年度报告的辅助工作 2013年3月1日，经公司董事会审计委员会与公司财务部沟通、并与上海 众华沪银会计师事务所有限公司协商后，确定公司2012年度审计工作的进场时 间为2013年3月6日；2013年3月11日和3月30日，我们参加公司组织的2012 年度年审注册会计师与独立董事沟通会，就公司2012年年报审计工作的进展情 况及相关事项进行了沟通，并形成书面意见。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、公司的关联交易情况 公司2013年度无重大关联交易。 2、公司对外担保及资金占用情况 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有 关规定，作为公司独立董事，本着对公司全体股东负责任的态度，我们认真阅读 了公司提供的相关资料，本着实事求是的原则，对公司2012年度关联方占用公司 资金、公司对外担保情况进行了认真的审查和必要的问询后，基于独立判断的立 场，发表如下独立意见： （1）公司财务制度健全，确保了不存在控股股东及其关联方非经营性占用 上市公司资金，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的问题； 也不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和成 本或其他支出事项。公司未发生大股东及附属企业非经营性占用上市公司资金的 情况。作为独立董事，我们认为，公司应继续加强内部控制，防止资金占用情况 发生。 （2）经我们审慎核查，公司严格按照《公司章程》的有关规定，规范对外 担保行为，严格控制对外担保风险，报告期内公司没有为控股股东及其关联方提 供担保，并且截至2012年12月31日公司没有发生违规担保事项。 我们认为，公司对外担保符合法律、法规以及公司章程的有关规定，信息披 露充分完整，对外担保的风险已充分揭示。 3、公司2012年度利润分配及资本公积转增情况 （1）公司董事会拟定2012年度不进行现金分红。作为独立董事，我们认为 公司2012年度亏损，且可供股东分配的利润为负数，同意公司2012年度利润分配 预案。 （2）公司董事会拟定2012年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公 积金转增股本。作为独立董事，我们认为公司董事会拟定2012年度不进行资本公 积金转增股本，与公司实际情况、企业长远发展相匹配，符合公司和全体股东的 利益，同意《公司2012年度资本公积金转增股本预案》。 4、公司募集资金的使用情况 公司第八届董事会第七次会议于2012年4月16日召开，作为公司的独立董 事，我们参加了董事会会议，会议审议通过了《烟台新潮实业股份有限公司前次 募集资金使用情况的专项报告》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判 断的立场，我们发表了独立意见，认可公司前次募集资金使用情况。 2013年度，公司不存在任何募集资金使用情况。 5、高级管理人员聘任情况及公司董事、监事、高管人员薪酬情况 （1）公司2013年度不存在高级管理人员的聘任或解聘情况。 （2）公司董事、监事的薪酬 我们认为，2012年度公司董事、监事能够诚信勤勉地履行职责，公司2012 年度董事、监事的薪酬制定程序符合有关法律法规及公司制度的相关规定，认可 董事会拟定的公司董事和监事的报酬，并同意提交公司2012年度股东大会审议。 （3）高级管理人员薪酬 我们认为，公司2012年度能够严格按照高级管理人员薪酬与考核制度执行， 制定的绩效评价体系及相关薪酬考核机制以及薪酬发放的程序符合有关法律法 规的规定，同意公司董事会拟定的高管人员2012年度税前报酬（含兼任董事的 津贴）。 6、公司业绩预告及业绩快报情况 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2012年年度报告工作的通知》的相 关要求，公司及时按照规定的披露时间于2013年1月31日发布了《烟台新潮实业 股份有限公司2012年年度业绩预亏公告》。 7、公司聘任或者变更会计师事务所情况 公司2013年4月15日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于 续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》。 根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问 答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》的有关规定，在 取得公司有关资料，听取了公司有关人员汇报后，我们同意2013年度继续聘请 上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构并提交公司2012年度股东大会审 议。 该议案已经公司2012年度股东大会审议通过。 8、公司现金分红及其他投资者回报情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和中 国证监会山东监管局鲁证监发【2012】18号文《关于转发证监会<关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》以及中国证监会山东监管局鲁证 监发【2012】48号文《关于修订公司章程现金分红条款相关事项的紧急通知》 等相关法律法规文件的要求，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于修 改公司章程现金分红相关条款的议案》，作为公司独立董事我们认为： （1）该议案对《公司章程》中关于现金分红的相关条款做了明确规定，分 红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，确保中小股东的合法权 益不受影响。 （2）同意将修改公司章程的现金分红相关条款提交公司最近一次股东大会 审议。 该修改公司章程现金分红条款的议案已经于2013年5月10日召开的公司 2012年度股东大会审议通过。 9、《公司章程》的修订情况 公司2013年度对《公司章程》进行了三次修改。 （1）第一次修改即经公司2012年度股东大会审议通过的《关于修改公司章 程现金分红相关条款的议案》，我们独立董事已于2012年8月27日发表了独立 意见，认可该议案中的修改内容。 （2）第二次修改为2013年5月58日召开的公司第八届董事会第十六次会 议审议通过的《关于修改公司章程经营范围条款的议案》，该议案已经2013年 6月14日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。作为独立董事，我 们认为：该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改，将 公司现已不存在的业务从中删减，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东利 益的情况。 （3）第三次修改为2013年11月28日召开的公司第八届董事会第二十一次 会议审议通过的《关于修改公司章程经营范围条款的议案》，该议案已经2013 年12月17日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过。作为独立董事， 我们认为：该议案对《公司章程》中关于经营范围的条款即第十三条做了修改， 增加“实业投资、创业投资、股权投资和投资管理及咨询”业务，有利于进一步提 高公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，不存在损害公司及公司股东利益的 情况。 10、公司及股东承诺履行情况 公司及公司大股东2013年度无需要履行的承诺事项。 11、公司信息披露的执行情况 2013年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2012年修 订）》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《公司信息披露事务管理 制度》相关规定进行信息披露。2013年，公司涉及的信息披露量比较多，包括 公司第一大股东协议转让所持公司股份等事项，公司对这些相关事情均做到了及 时处理、报备和及时公告。 同时，公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 为公司信息披露的报纸，指定信息披露网站为上海证券交易所网站；投资者能够 通过信件、网络、电话和到访等多种渠道了解公司情况。 12、公司内部控制的执行情况 在公司治理方面， 2013年公司严格按照有关法律法规进行治理，规范公司 的各项运作，三次修订了《公司章程》，进一步完善了公司内部管理体系。 同时，为进一步加强和规范公司内部控制体系建设，提高公司管理水平和风 险控制能力，促进公司战略目标的实现和可持续发展，根据五部委关于《企业内 部控制基本规范》及相关配套指引的实施要求，以及中国证券监督管理委员会山 东证监局[2012]2号文《关于做好山东辖区主板上市公司内部控制规范实施工作 监管通函》的要求，公司于2012年补充完善了公司内部控制管理制度，形成了 一套比较完善的内部控制体系，该体系涵盖了内部运作流程、流程说明、管理制 度、风险控制等，并于2012年6月开始在公司上下全面实施，2013年公司严格 执行了内部控制管理制度。 13、公司董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关 规定召开董事会，2013年公司董事会会议的召集、召开、决议程序等符合相关 法律法规的要求。公司董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，公司 独立董事三人，达到董事会人数的三分之一，独立董事没有在公司、股东及其关 联公司担任任何职务，能认真履行职责，维护公司整体利益和中小股东利益；公 司董事能够认真参加董事会会议和股东大会，参与决策，发表意见；公司设立了 董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会；各委员会强 化了董事会的职能，为董事会的决策提供依据，保证公司决策的合法性、科学性， 降低了决策风险。 四、总体评价和建议 在董事会闭会期间，作为独立董事我们能够保证有充足的时间至公司现场了 解公司的生产经营管理情况、财务状况及公司规范运作情况，并提出我们建议或 意见。我们以此作为基础对公司相关议案发表意见及发表独立意见。 我们能够严格履行独立董事年报工作制度中规定的职责，为公司年度报告的 编制作出我们应尽的责任与义务。 2014年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》及相关法律法规的规定和要 求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特 别是社会公众股股东的合法权益不受侵害。 特此报告，请各位股东审议。 独立董事：郭明瑞、马海涛、柳喜军 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东： 2013年度，公司监事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公 司章程》及其它相关法律、法规的规定，勤勉尽责，恪尽职守，认真 履行职责，现将公司监事会2013年工作情况作如下汇报，请予以审 议。 一、监事会的工作情况 1、2013年4月15日召开第七届监事会第八次会议，审议并通 过了《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012年度报告及年报 摘要》、《公司2012年度财务决算报告》。 2、2013年4月24日召开第七届监事会第九次会议，审议并通 过了《公司2013年第一季度报告》。 3、2013年8月27日召开第七届监事会第十次会议，审议并通 过了《公司2013年半年度报告及其摘要》。 4、2013年10月29日召开第七届监事会第十一次会议，审议并 通过了《公司2013年第三季度报告》 二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，参加公司股东 大会和列席董事会，对公司的决策程序、董事会和经理层的履职情况 进行监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》等法律法规 及《公司章程》的相关规定，科学决策，规范运作。公司董事和高级 管理人员依法经营，在履职时能够自觉维护公司和股东利益，忠实和 勤勉地履行义务，未有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行 为发生。 三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司季度报告、半年度报告和年度报告进行 了认真的审议并出具了书面审核意见；监事会认为公司2013年度财 务报告真实、准确、完整，公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2013年度审计报告，真实全面地反映了公司截至2013年12月31日 的财务状况和2013年度的经营成果及现金流量，标准无保留的审计 意见是客观公正的。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 监 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 二O一三年度财务决算报告 各位股东： 我受公司经理班子委托，代表公司经理班子向董事会做2013年度财务决算 报告，请董事会审议。 2014年3月17日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2013年 度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计报告，就2013年12月 31日的财务状况和该年度的经营情况作财务决算报告如下： 一、关于公司的资产、负债和股东权益情况 1、 公司资产 截止2013年12月31日，公司资产总额为599,680.70万元，比期初增加 33,554.56万元，增加了5.93%，具体如下： （1）流动资产为536,524.95万元，比期初增加35,515.11万元，增加了7.09%。 其中： 货币资金为50,334.72万元，比期初增加18,747.82万元，增加了59.35%， 主要是报告期内下属子公司取得部分银行借款所致； 应收票据为603.36万元，比期初减少313.33万元，减少了34.18%，主要是 报告期内下属子公司部分票据到期承兑和对外支付所致； 应收帐款为11,056.08万元，比期初增加947.10万元，增加了9.37%，主要 是报告期内公司下属子公司应收货款及工程款增加所致； 其他应收款为34,059.13万元，比期初增加2,843.11万元，增加了9.11%， 主要是报告期内公司对外投资暂挂其他应收款及临时拆出部分资金所致； 预付帐款为8,158.27万元，比期初减少16,611.54万元，减少了66.10%，主 要是报告期内下属房地产公司前期预付的部分工程款和土地款结转开发成本所 致； 存货为430,176.22万元，比期初增加32,159.17万元，增加了8.08%，主要是 报告期内下属房地产公司开发成本增加所致； 其他流动资产1,777.16万元，比期初减少2,257.23万元，减少了55.95%，主 要是报告期内下属房地产公司预缴部分所得税所致。 （2）长期股权投资为3,102.72万元，比期初增加1,515.00万元，增加了 95.42%，主要是报告期内新增部分对外投资所致。 （3）固定资产36,794.85万元，比期初减少4,572.81万元，减少了11.05%， 主要是报告期内处置部分固定资产及计提折旧所致。 （4）在建工程0.00万元，比期初减少5.61万元，减少了100%，主要是报 告期内下属子公司工程完工结转固定资产所致。 （5）无形资产为15,779.91万元，比期初减少490.35万元，减少了3.01%， 主要是报告期内无形资产摊销所致。 （6）长期待摊费用38.85万元，比期初减少29.65万元，减少了43.28%，主 要是报告期内长期待摊费用摊销所致。 （7）递延所得税资产为7,292.72万元，比期初增加1,622.87万元，增加了 28.62%，主要是公司当期可抵扣亏损确认递延所得税资产所致。 2、公司负债 截止2013年12月31日，公司负债总额为414,782.49万元，比期初增加 29,504.91万元，增加了7.66%，具体如下： （1）短期借款为84,650.00万元，比期初增加19,670.00万元，增加了30.27%， 主要是报告期内下属子公司新增部分银行借款所致。 （2）应付票据为46,105.00万元，比期初增加13,205.00万元，增加了40.14%； 主要是报告期内下属子公司因业务需要新增部分应付票据所致。 （3）应付帐款为57,982.45万元，比期初增加44,601.31万元，增加了333.31%， 主要是报告期内下属房地产公司结算部分工程款所致。 （4）预收帐款为108,131.81万元，比期初减少79,526.37万元，减少了42.38%， 主要是报告期内下属房地产公司部分预收账款结转收入所致。 （5）其它应付款为61,083.72万元，比期初减少209.56万元，减少了0.34%。 （6）应付职工薪酬1,820.87万元，比期初增加272.84万元，增加了17.62%， 主要是报告期内下属子公司计提的工资薪酬同比增加所致。 （7）应缴税费9,750.05万元，比期初增加13,726.65万元，主要是报告期内 下属房地产公司营业收入增加，营业税、土地增值税和企业所得税增加所致。 （8）一年内到期的非流动负债7,500.00万元，比期初减少5,500.00万元， 减少了42.31%，主要是报告期内公司及下属子公司偿还了部分一年内到期的长 期借款所致。 （9）长期借款为32,900.00万元，比期初增加23,400.00万元，增加了246.32%， 主要是报告期内下属房地产公司新增部分项目贷款所致。 （10）其他非流动负债4,723.63万元，比期初减少134.96万元，减少了2.78%。 3、股东权益 截至2013年12月31日，公司股东权益为184,898.21万元，比期初增加 4,049.65万元，其中： （1）股本为62,542.33万元，未发生变化。 （2）资本公积48,094.04万元，比期初减少164.40万元，主要是报告期内公 司受让下属子公司少数股权导致资本公积减少所致。 （3）盈余公积为9,292.34万元，比期初增加0.93万元。 （4）未分配利润为1,724.07万元，比期初增加3,451.12万元，主要是报告 期内公司实现部分利润所致。 （5）少数股东权益63,245.43万元，比期初增加761.99万元，主要是报告期 内下属子公司实现部分利润导致少数股东权增加所致。 二、关于公司的生产经营情况 1、营业收入 2013年度实现营业收入198,975.27万元，比去年同期增加157,194.93万元， 增加了376.24%，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分收入所 致。 2、营业成本 2013年度营业成本为144,320.14万元，比去年同期增加108,019.43万元，增 加了297.57%，主要是报告期内营业收入增加，导致营业成本同比增加所致。 3、营业税金及附加 2013年度营业税金及附加为13,289.81万元，比去年同期增加12,277.57万 元，增加了1,212.90%，主要是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分 收入，导致营业税金及附加同比增加所致。 4、销售费用 2013年度销售费用为3,960.24万元，比去年同期增加1,449.43万元，增加了 57.73%，主要是报告期内下属房地产公司销售代理佣金及宣传服务费增加所致。 5、管理费用 2013年度管理费用为10,344.28万元，比去年同期减少764.51万元，减少了 6.88%。 6、财务费用 2013年度财务费用为3,262.87万元，比去年同期增加569.74万元，增加了 21.16%，主要是报告期内下属子公司借款增加，导致利息支出增加所致。 7、资产减值损失 2013年度资产减值损失为1,515.11万元，比去年同期增加704.93万元，增 加了87.01%，主要是报告期内计提坏账准备同比增加所致。 8、投资收益 2013年度投资收益为30.13万元，比去年同期减少29.87万元，减少了49.78%， 主要是报告期内取得的投资分利同比减少所致。 9、营业外收入 2013年度营业外收入为2,226.05万元，比去年同期减少1,369.46万元，减少 了38.09%，主要是报告期内公司及下属子公司固定资产处置利得同比减少所致。 10、营业外支出 2013年度营业外支出为926.04万元，比去年同期增加809.20万元，增加了 692.59%，主要是报告期内公司及下属子公司固定资产处置损失同比增加所致。 11、所得税费用 2013年度所得税费用为6,053.55万元，比去年同期增加6,583.31万元，主要 是报告期内下属子公司利润增加导致所得税费用同比增加所致。 12、净利润 2013年度实现净利润17,559.39万元，比去年同期增加26,146.49万元，主要 是报告期内下属房地产公司相关地产项目结转部分收入所致。 13、经营活动产生的现金流量净额 2013年度经营活动产生的现金流量净额为-20,395.04万元，比去年同期减少 38,305.55万元，减少了213.87%，主要是报告期内经营活动支付的现金同比增加 所致。 14、投资活动产生的现金流量净额 2013年度投资活动产生的现金流量净额为-51.03万元，比去年同期减少 2,030.44万元，减少了102.58%，主要是报告期内投资活动收到的现金同比减少 所致。 15、筹资活动产生的现金流量净额 2013年度筹资活动产生的现金流量净额为39,275.15万元，比去年同期增加 63,488.66万元，主要是报告期内筹资活动取得的现金同比增加所致。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度利润分配方案 各位股东： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实 现净利润175,593,856.45元，其中归属于母公司所有者的净利润 34,520,566.60元，2013年末母公司未分配利润余额为228,780,755.00 元。 公司2013年度刚刚扭亏为盈，根据公司2014年度经营计划，预 计资金需求量较大，因此不进行现金分红，符合公司整体战略安排， 有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。 同时，根据《公司章程》第一百五十五条中“现金分红的条件” 的条款规定，2013年度公司虽然盈利，但不满足现金分红的条件。 因此，公司董事会拟定2013年度不进行现金分红。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度资本公积金转增股本方案 各位股东： 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年12月 31日，公司资本公积余额为480,940,388.60元，其中可以转增为股本 的余额为456,072,591.78元。 公司董事会拟定2013年度资本公积金转增股本方案为：不进行 资本公积金转增股本。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 关于续聘会计师事务所和支付 会计师事务所报酬的议案 各位股东： 公司自93年以来，一直聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司 [现已更名众华会计师事务所（特殊普通合伙）]担任公司会计报表的 审计工作，该所为公司提供审计服务的连续年限已达到21年。该所 工作严谨，业务熟练，服务热情周到，审计工作客观、公正，为公司 规范运作提出了很多建设性意见和合理化建议，并为公司提供了较好 的相关业务指导和咨询服务。 公司董事会拟定2014年度继续聘请众华会计师事务所（特殊普通 合伙）担任公司会计报表的审计工作和相关业务咨询服务工作，聘期 1年。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年1月6日—1月28 日对公司2013年度会计报表进行了现场审计，并为公司提供了相关 业务的咨询服务，其2013年度报酬总计为62.17万元。其中会计报 表审计的费用为51.00万元，因公司业务需要发生的差旅费用为11.17 万元。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 关于公司董事和监事报酬的议案 各位股东： 公司董事会全体成员在过去的一年，能够诚信勤勉地履行职责， 科学决策，为公司发展和规范运作做出了不懈努力；并按规定的时间 和程序保质保量地执行了相关股东大会的决议。 公司监事会全体成员在报告期内能够认真履行自己的职责，能够 本着为股东负责的态度，对公司依法运作、公司财务和公司董事及高 级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督，较好地维护了公司 及公司股东的合法利益。 公司董事会拟定2013年度公司董事津贴每人每年税前5.00万 元；监事津贴每人每年税前2.38万元；独立董事津贴每人每年税前 7.79万元。在公司任职的董事、监事根据所任职务领取薪酬，2013 年度公司董事报酬(含兼任高管人员的薪酬)税前总额为401.55万元； 监事报酬税前总额为101.51万元（含监事津贴）。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 2013年度报告及年报摘要 各位股东： 按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公司于2014年 3月17日完成了2013年度报告及年报摘要的编制工作，并经公司第 八届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。 公司2013年度报告及年报摘要全文见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，2013年度报告摘要见2014年3月18日的《上海证 券报》、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 关于公司对外担保的议案 各位股东： 为满足公司生产经营及项目开发建设的资金需求，促进公司业务的持续发 展，根据相关法律法规及中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）的有关规定，公司拟定以下对 外担保议案。 一、公司2013年度对外担保的情况 2013年度，公司对外担保发生额合计为105,610.00万元，其中：对子公司 担保发生额为58,830.00万元，子公司之间相互担保发生额为44,000.00万元，对 外担保发生额为2,780.00万元（对子公司以外的担保）；截止2013年12月31日， 公司对外担保余额为110,430.00万元，其中：对子公司的担保余额为58,830.00 万元，子公司之间相互担保余额为48,000.00万元，对外担保余额为3,660.00万 元（对子公司以外的担保）。 二、公司拟定自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召 开前最高对外担保总额 公司拟定自2013年度股东大会召开之日起至公司2014年度股东大会召开 前，公司对外担保总额为不超过147,280.00万元，其中公司对控股子公司的担保 总额为不超过79,500.00万元；控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过 52,000.00万元；其它对外担保总额不超过15,780.00万元。具体担保明细如下： 一、拟定担保明细 1、拟定对控股子公司的担保总额为不超过79,500.00万元，其中： 担保方 被担保方 最高担保金额（万元） 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 3,900.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新牟电缆有限公司 30,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台市东城建筑安装工程有限公司 7,500.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新祥建材有限公司 6,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮房地产开发有限公司 23,500.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮网络设备有限公司 4,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台新潮铸造有限公司 4,600.00 小计 79,500.00 2、拟定控股子公司对控股子公司的担保总额为不超过52,000.00万元，其中： 担保方 被担保方 最高担保金额（万元） 烟台新潮铸造有限公司 烟台市东城建筑安装工程有限公司 3,500.00 烟台新潮铸造有限公司 烟台新祥建材有限公司 1,000.00 烟台大地房地产开发有限公司 烟台新牟电缆有限公司 14,000.00 烟台大地房地产开发有限公司 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 11,000.00 烟台大地房地产开发有限公司 烟台新祥建材有限公司 3,500.00 烟台新潮锅炉附件制造有限公司 烟台新祥建材有限公司 1,000.00 烟台新潮可利尔纺织有限公司 烟台新潮铸造有限公司 3,200.00 烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 烟台新牟电缆有限公司 6,100.00 山东银和怡海房地产开发有限公司 烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司 4,500.00 烟台市麒麟宾馆有限公司 烟台新潮铸造有限公司 1,200.00 烟台铸源钢结构销售有限公司 烟台新牟电缆有限公司 3,000.00 小计 52,000.00 3、拟定其它对外担保总额为不超过15,780.00万元，其中： 担保方 被担保方 最高担保金额（万元） 烟台新潮实业股份有限公司 烟台恒泰铸造有限责任公司 4,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台永华纺织有限公司 3,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台和达物资经销有限公司 3,000.00 烟台新潮实业股份有限公司 烟台华海电子有限公司 3,000.00 烟台市东城建筑安装工程有限公司 烟台华海电子有限公司 1,000.00 烟台市东城建筑安装工程有限公司 烟台恒泰铸造有限责任公司 1,000.00 烟台新潮网络设备有限公司 烟台恒泰铸造有限责任公司 780.00 小计 15,780.00 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 关于修改公司章程相关条款的议案 各位股东： 为进一步提升公司的综合竞争力，培育新的利润增长点，公司拟增加公司经 营范围；同时，根据公司整体安排，拟将公司监事会成员由5人调整为3人。因 此，对《公司章程》的相关条款需作相应修改。公司拟定对《公司章程》相关条 款修改如下： 一、公司章程原“第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻产 品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售； 房地产开发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设 计、代理发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产 品的连锁销售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创 业投资、股权投资和投资管理及咨询。” 现修改为： “第十三条 经依法登记，公司经营范围是：毛、棉、麻纺织产品生产；同 轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销售，铸件、起重设备的销售；房地产开 发（凭资质证书经营）；房地产营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理 发布，房地产中介服务；钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销 售；资质许可的建筑安装；许可范围内的进出口业务；实业投资、创业投资、股 权投资和投资管理及咨询；石油及天然气勘探、开采、销售；石油及天然气勘探 开采技术咨询及工程服务；石油及天然气相关专业设备的研发、生产及销售；能 源产业投资、开发、经营；新能源产品技术研发、生产、销售；矿业投资、开发、 经营。（最终以工商行政主管部门核准的经营范围为准。）” 二、公司章程原“第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成， 监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事 共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。” 现修改为： “第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。” 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 烟台新潮实业股份有限公司 关于公司董事会提前换届选举的议案 各位股东： 公司第八届董事会原定任期将于2014年6月30日届满，但鉴于公司第一大股 东已发生变更，为进一步综合规划公司的战略发展，现公司第一大股东深圳金志 昌顺投资发展有限公司提议公司董事会提前换届。公司第八届董事会同意公司董 事会提前换届选举。 根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司第九届董事会由9名董事 组成：其中独立董事不少于董事总数的1/3，选举独立董事3人，包括一名会计专 业人员；由职工代表出任的董事1人，由职工代表大会选举产生；公司董事可以 由总经理或者其他高级管理人员兼任（含由职工代表出任的董事），但总计不得 超过公司董事总人数的1/2，即公司高管兼任的董事最多为4名。董事任期自股东 大会选举产生之日起计算，任期三年。本次董事选举采用累积投票制，即股东大 会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。 根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，以及公司股东的推荐，经充分 酝酿讨论，公司第八届董事会提名黄万珍、高恒远、万钢、杨晓云、周芳、马海 涛、王东宁、余璇8人为公司第九届董事会董事候选人，其中马海涛、王东宁、 余璇3人为公司第九届董事会独立董事候选人。 公司职工代表大会已选举胡广军为公司第九届职工代表董事，无须经公司股 东大会审议。 根据《公司章程》及上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格 备案工作的通知》等相关规定，独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所 审核通过。 上述公司第九届董事会董事候选人（职工代表出任的董事除外）提请公司 2013年度股东大会逐一审议表决。 请各位股东审议。 烟台新潮实业股份有限公司 董 事 会 二○一四年四月 附：公司第九届董事会董事和董事候选人简历 黄万珍，男，1971年7月出生，汉族，历任阿联酋栢丽国际贸易公司执行董 事；UAE CHINA 2008 BLDG MAT LLC总经理；UAE BEIJING NEW BUILDING MATERIALS LLC 董 事长。2011年12月至今任安徽宿州淮海村镇银行股份有限公司监事。现任深圳金 志昌顺投资发展有限公司副总经理。多年从事新型建筑材料国际贸易、国际石油 采购咨询服务和石油装备国际贸易业务，在能源贸易和金融领域具有丰富的经 验。 胡广军，男，1966年9月出生，汉族，新疆石油学院石油地质勘探专业本科， 西南石油学院石油工程专业工程硕士，历任新疆石油管理局试油处地质员，新疆 石油管理局勘探公司腹部项目部试油地质监督，新疆油田勘探公司腹部、西北缘 项目经理部地质副经理，新疆油田勘探公司西北缘项目经理部项目经理，新疆油 田勘探公司副总地质师，中国石油西部钻探公司试油公司总地质师。 高恒远，男，1979年6月9月出生，本科学历，毕业于西安财经学院金融系投 资经济专业，曾任英国布列坦尼国际投资控股集团投资董事、创办国内多只股权 并购基金，现任深圳金昌资产管理有限公司总裁，深圳金志昌顺投资发展有限公 司执行董事，拥有丰富的项目投资和管理经验。（未完）  |