[公告]珈伟股份：国泰君安证券股份有限公司关于公司募集资金投资项目变更的核查意见
国泰君安证券股份有限公司 关于深圳珈伟光伏照明股份有限公司 募集资金投资项目变更的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安证券、保荐机构）为深圳珈 伟光伏照明股份有限公司（以下简称珈伟股份、公司）聘请的保荐机构，珈伟股 份拟变更募集资金投资项目，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等有关规定，对珈伟股份拟变更募集资金投资项目的核查意见如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]384号文核准并经深圳证券交易 所同意，珈伟股份由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2012年 5月 3日向 社会公众投资者公开发行人民币普通股（ A股）35,000,000股（每股面值 1元）， 发行价格为每股 11.00元，募集资金总额 38,500万元，募集资金净额 35,263.22 万元。公司募集资金已存放于公司董事会决定的专户集中管理，开户银行为中国 工商银行深圳分行坪地支行、上海浦东发展银行深圳分行坪山支行和交通银行湖 北省分行武汉东湖新技术开发区支行。上述募集资金已经大华会计师事务所有限 公司于 2012年 5月 8日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验， 并出具大华验字[2012]035号《验资报告》。 2013年 5月 20日，珈伟股份召开第一届董事会第二十九次会议审议通过 了《关于公司变更募集资金账户及签署三方监管协议的议案》，同意公司注销原 中国工商银行深圳龙岗支行和交通银行股份有限公司武汉东湖新技术开发区支 行开立的募集资金专用账户，同时决定在中国光大银行深圳新城支行和招商银行 股份有限公司深圳龙岗支行开设新的募集资金专用账户，将原募集资金专用账户 1 余额全部转入新开专户。按照公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》披露：首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目： 单位：人民币万元 项目名称投资规模募集资金投入实施周期企业投资登记备案项目编码 1、年产 4,000万套太阳能 草坪灯、太阳能庭院灯项目 28,004.61 22,200.00 2年 武汉市发展与改革委员会 2011010042900017 2、光伏电源半导体照明系 统产业化项目 12,021.55 10,000.00 2年 武汉市发展与改革委员会 2011010042900016 3、光伏照明研发中心项目 3,467.05 3,000.00 1年龙发改备案 [2011]017号 合计 43,493.21 35,200.00 -- 二、募集资金的使用及变更情况 （一）变更募投项目前，公司的募集资金使用情况 截至 2013年 6月 30日，公司的募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 序号项目名称承诺投资金额累计投入金额剩余募集资金 1 年产 4,000万套太阳能草坪 灯、太阳能庭院灯项目 22,200.00 -19,524.78 2 光伏电源半导体照明系统 产业化项目 10,000.00 -10,367.42 3 光伏照明研发中心项目 3,000.00 1,084.54 1,925.20 合计 35,200.00 1,084.54 31,817.40 注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭 院灯项目”募集资金专户中有 3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 （二）募集资金投资项目的变更情况 1、光伏电源半导体照明系统产业化项目的变更情况 2013年 7月 25日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，决议通过《变 更光伏电源半导体照明系统产业化项目募集资金用途——暨以投资设立的方式 成立福建珈伟光电有限公司的议案》，将原定用于“光伏电源半导体照明系统产 2 业化项目”的募集资金用于与三安光电股份有限公司合资设立福建珈伟光电有限 公司实施“LED绿色照明产业化基地建设项目”。截至 2013年 9月 30日，公司 的募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 序号项目名称承诺投资金额累计投入金额剩余募集资金 1 年产 4,000万套太阳能草坪 灯、太阳能庭院灯项目 22,200.00 -19,528.57 2 LED绿色照明产业化基地 建设项目 10,000.00 -10,442.11 3 光伏照明研发中心项目 3,000.00 1,084.54 1,926.57 合计 35,200.00 1,084.54 31,897.25 注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭 院灯项目”募集资金专户中有 3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 2、年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目的变更情况 2013年 10月 25日，公司召开 2013年第二次临时股东大会，决议通过《关 于变更募集资金投资项目及变更部分募集资金投向用于永久补充流动资金的议 案》，将原定用于“年产 4,000万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”的募集 资金用于“年产 2,400 万套太阳能草坪灯、太阳能庭院灯项目”和永久补充流 动资金。截至 2014年 3月 31日，公司的募集资金使用情况如下： 单位：人民币万元 序号项目名称承诺投资金额累计投入金额剩余募集资金 1 年产 2,400 万套太阳能草 坪灯、太阳能庭院灯项目 17,083.49 16.61 14,542.09 2 LED绿色照明产业化基地 建设项目 10,000.00 207.40 10,309.71 3 光伏照明研发中心项目 3,000.00 1,084.54 1,948.92 合计 30,083.49 1,308.55 26,800.72 注：上表中“剩余募集资金”含利息收入，“年产 2,400万套太阳能草坪灯、太阳能庭 院灯项目”募集资金专户中有 3,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。 3 三、本次募集资金投资项目的变更计划 珈伟股份本次拟变更“光伏照明研发中心项目”的投资计划，具体如下： （一）光伏照明研发中心项目的变更原因 “光伏照明研发中心项目”旨在打造光伏照明领域前沿技术的研究平台，加 强低、中、高功率全系列新产品的开发、设计能力，充实跨学科的复合型科技人 才，引入先进的研发设备，建设具有世界先进水平的光伏照明专业研发中心。该 项目的重点研发方向包括低功率光伏照明系统、中高功率光伏照明系统、有机 LED和有机太阳能的应用和 OLED和有机太阳能的应用。该项目已使用募集资 金 1,084.54万元，目前已基本满足公司光伏照明领域的使用和需求。 2012年以来，LED逐渐由户外照明市场向室内照明市场渗透，并迅速进入 快速发展期。据不完全统计，2012年，LED室内照明的市场占有率可达 10%， 2015年预计可达 30%，而到 2020年，LED室内照明的市场占有率有望达到 50%。另外，由于 LED的设计空间巨大，除照明产品外，其他产品的市场潜力 也很大。业内众多 LED厂家也开始积极布局市场，开拓渠道，意欲抢夺发展先 机。但是， LED芯片的节能散热问题、眩光问题和光色问题仍是 LED照明产品 应用的重大阻碍。因此，公司拟通过改变原“光伏照明研发中心项目”剩余募集 资金用途，建设“LED照明研发中心”，以 LED智能照明家居环境与生活适宜 性、基于 LED照明的高效漫射扩散板光学技术与光学薄膜技术应用、基于石墨 烯材质的 LED光源散热器设计优化和基于不同场景照明应用要求的 LED光源模 块化技术为研究方向，突破公司在发展 LED照明产品过程中的技术障碍，顺应 行业发展趋势，保持公司在行业内技术领导者的地位。 （二）光伏照明研发中心项目变更的实施计划 公司本次拟对“光伏照明研发中心项目”募投项目进行变更，具体变更内容 如下： 项目变更情况项目变更前项目变更后 项目名称光伏照明研发中心项目 LED照明研发中心 实施地点 深圳市龙岗区坪地街道高桥社区 富东路 4号 深圳市龙岗区坪地街道高桥高新 技术工业园龙腾路 1号 4 实施主体深圳珈伟光伏照明股份有限公司深圳珈伟光伏照明股份有限公司 投资总金额 3,467.05万元 2,021.05万元 预期项目建设周期 1年 1年 四、相关审核和批准程序 （一）董事会决议及独立董事意见 2014年 4月 3日，珈伟股份第二届董事会第四次会议审议通过了《变更募 集资金投资项目的议案》。 公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目，是公司基于对行业发 展的最新动态的跟踪研究与判断，适时调整公司整体及部分业务的发展战略，出 于谨慎性原则做出的决定。符合公司目前的发展战略。不存在改变或变相改变募 集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次变更募集资金投资项目的决策 内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关 法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定。全体独 立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目的议案。 （二）监事会决议 2014年 4月 3日，公司第二届监事会第三次会议决议审议通过了《变更募 集资金投资项目的议案》。 公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目，是公司基于对行业发展 的最新动态的跟踪研究与判断，出于谨慎性原则做出的决策。符合公司目前的发 展战略。不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司 本次变更募集资金投资项目的决策内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金管理的相关法律、法规以及《公司章程》、公司《募集资 金管理制度》的相关规定。同意将该议案提交股东大会审议。 （三）股东大会决议 公司本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实 5 施。 五、保荐机构对本次资金使用计划的意见 国泰君安证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核 查，本次募集资金投资项目变更已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发 表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出 具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害 股东利益的情况，有利于股东和公司的长远利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定。 综上所述，国泰君安证券对本次募集资金的使用计划无异议，并将持续关注 公司募集资金的使用。 6 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳珈伟光伏照明股份 有限公司募集资金投资项目变更的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 张 力 曾 建 国泰君安证券股份有限公司 年月日 7 中财网
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