[董事会]大连电瓷：第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：002606 证券简称：大连电瓷 公告编号：2014-009 大连电瓷集团股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告 一、会议召开情况 大连电瓷集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十三次会议 于2014年4月3日，在辽宁省大连市沙河口区中山路478号华邦上都大厦A座 12楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2014年3月23日 以书面送达、电子邮件及电话方式向全体董事发出，本次会议应参会董事8名， 实际参会董事8名，公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议由董事长刘桂雪先生召集和主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《大连电瓷集团股份有限公 司章程》的规定，合法有效。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、会议审议情况 1、审议通过公司《2013年度总经理工作报告》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 2、审议通过公司《2013年度董事会工作报告》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 独立董事汪国栋、王振山、赵大利、郑怀清分别向公司董事会递交了《2013 年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职，各述职报 告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 3、审议通过公司《2013年度报告》及其摘要 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 公司《2013年度报告》及其摘要，刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 4、审议通过公司《2013年度财务决算报告》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 2013年度，公司实现营业收入62331.71万元，同比下降2.57%；实现利润 总额3359.36万元，同比下降22.36%；实现净利润3078.74万元，同比下降 18.20%；归属于母公司所有者的净利润3054.47万元，同比下降21.00%。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 5、审议通过公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 关于公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。 公司独立董事对此发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机 构发表的核查意见同时刊载于巨潮资讯网。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 6、审议通过公司《2013年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 公司《2013年度内部控制自我评价报告》以及独立董事对此发表的独立意 见，同时刊载于巨潮资讯网。 7、审议通过公司《内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 8、审议通过公司《2013年度利润分配预案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 公司2013年度归属于母公司股东的净利润为30,787,367.80元，截止2013 年12月31日母公司未分配利润为179,420,703.35元。根据公司的经营状况和 未来的发展前景，为合理回报广大投资者，董事会经审议拟定：以2013年12月 31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00 元（含税），合计派发现金2,000.00万元，其余未分配利润结转下年。 本次利润分配预案符合有关法律法规及本公司章程的规定，独立董事对此发 表了的同意意见。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 9、审议通过公司《关于修改公司章程的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 关于公司《章程修正案》内容，详见附件一，公司管理制度、内控细则有悖 于本《章程修正案》的，按本案内容修正；本议案需提交公司2013年度股东大 会审议，同时提请公司股东大会授权董事会办理工商备案登记有关事宜。 10、审议通过《关于项目终止且剩余资金永久补充流动资金的的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 关于本议案，详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及巨潮资讯网《大连电瓷集团股份有限公司关于项目终止且剩余资金永久补充流 动资金的公告》。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 11、审议通过《关于补选董事的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 审议决定提名窦刚先生、张永久先生为公司第二届董事会非独立董事候选人 （候选人简历见附件二），任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会 届满之日止；同时提名窦刚先生为战略委员会委员（非主任委员），提名张永久 先生为薪酬委员会委员（非主任委员）。补选完成后公司第二届董事会由10名董 事组成，其中独立董事4名，公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数未 超过公司董事总数的二分之一。独立董事对此发表了同意意见，内容详见巨潮资 讯网。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 12、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 审议拟定续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的审计 机构，聘期一年。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 13、审议通过公司《关于向银行申请授信额度的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 审议拟定：向兴业银行大连分行、中国银行股份有限公司大连甘井子支行、 中国工商银行股份有限公司大连西岗支行、招商银行大连和平广场支行申请共计 人民币总额度不超过壹拾叁亿元的综合授信额度融资，同时，授权公司法定代表 人刘桂雪先生代表本公司办理上述事宜并签署有关合同及文件。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 14、审议通过公司《关于召开2013年度股东大会的议案》 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事发表的独立意见。 特此公告。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一四年四月三日 附件一： 大连电瓷集团股份有限公司 章程修正案 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律法 规的规定，现拟修订公司章程如下条款： 一、原第一百零八条第一款：“董事会由12名董事组成，其中独立董事4名； 设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 现修正为：“董事会由10名董事组成，其中独立董事4名；设董事长1名。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” 二、原第一百二十九条第一款：“公司设总经理1名，设副总经理6至9名。 现修正为：“公司设总经理1名，设副总经理3至9名。” 三、原第一百七十五条：“公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和其他 需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露 网站。” 现修正为：“公司在中国证监会指定报刊范围内至少指定一家作为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指 定信息披露网站。” 四、除上述修正条款外，公司章程的其他条款不变。 大连电瓷集团股份有限公司董事会 二〇一四年四月三日 附件二： 大连电瓷集团股份有限公司 第二届董事会非独立董事候选人简历 1、窦刚先生，中国国籍，无永久境外居留权，1980年8月出生，大学本科 学历。2005年3月至2009年2月，任大连电瓷有限公司检查处副处长；2009年 2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司质量检查部副部长；2009年9月 至2009年11月，任大连电瓷集团股份有限公司质量检查部部长；2009年11月 至2012年3月，任大连电瓷集团股份有限公司总经理助理；2012年3月2013 年10月，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理；2013年10月至今，任大连 电瓷集团股份有限公司总经理。 窦刚先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司法》 及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 2、张永久先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年10月出生，硕士 研究生学历，工程师。2006年8月至2009年2月，任大连电瓷有限公司副总经 理；2009年2月至2009年9月，任大连电瓷集团有限公司副总经理；2009年9 月至今，任大连电瓷集团股份有限公司副总经理。2013年2月至今，兼任大连 电瓷集团股份有限公司董事会秘书。 张永久先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员以及持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在《公司 法》及公司《章程》中规定不得担任董事的情形，未曾受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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