[上市]渤海租赁：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
股票简称：渤海租赁 股票代码：000415 上市地点：深圳证券交易所 渤海租赁股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要 独立财务顾问（主承销商） 二〇一四年四月 特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次向海航资本定向发行股份的发行价格为6.93元/股，向3名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金的发行价格亦为6.93元/股，均不低于本公司第 七届董事会第七次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价。 4、本次向海航资本定向发行股份的数量为216,450,216股，向3名特定投资 者非公开发行股份的数量为288,600,288股，新增股份数量合计505,050,504股， 均为有限售条件流通股，其中，向海航资本定向发行股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，向3名特定投资者非公开发行股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。 5、本公司已于2014年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股 份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。新增股 份上市首日为2014年4月8日。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条 件。 8、本公告书摘要的目的仅为向公众提供本次非公开发行的简要情况。投资 者如欲了解更多信息，请仔细阅读《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《渤海租赁股份有 限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文及其他相关文件，该等 文件已刊载于深交所及其指定网站。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易基本情况 ......................................................................................... 6 一、上市公司基本信息 ............................................................................................ 6 二、本次交易的基本情况 ........................................................................................ 6 第二节 本次发行基本情况 ......................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 8 二、本次发行基本情况 ............................................................................................ 9 三、资产过户和债务转移情况 .............................................................................. 13 四、本次发行的发行对象情况 .............................................................................. 15 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 .................................................. 19 五、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 19 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 21 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 21 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 21 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22 一、本次新增股份发行对公司股本结构的影响 .................................................. 22 二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 ...................................... 22 三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 .......................................... 23 四、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 24 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 26 第五节 财务顾问的上市推荐意见 ........................................................................... 33 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 .......................................... 33 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................... 33 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 34 释 义 在本公告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义： 渤海租赁、上市公司、 本公司、公司 指 渤海租赁股份有限公司 天津渤海 指 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁的全资子公司 香港租赁 指 香港渤海租赁资产管理有限公司，天津渤海在香港 设立的全资子公司 GSC 指 Global Sea Containers Ltd，香港租赁为本次交易而 在百慕大群岛设立的特殊目的公司，为本次交易的 实施主体 海航资本 指 海航资本控股有限公司 海航集团 指 海航集团有限公司 海航国际 指 海航集团（国际）有限公司（原名海航集团国际总 部（香港）有限公司） GSCII 指 Global Sea Containers Two SRL 标的资产 指 GSCII持有的Seaco SRL100%股权 本次重组 指 本公司通过下属全资控制的特殊目的公司GSC向 海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有 的Seaco SRL100%股权 本次发行股份购买资产 /本次定向发行 指 本公司向控股股东海航资本定向发行股份募集资 金，由于该等募集资金全部用于向GSCII支付收购 价款，且海航资本和GSCII均为海航集团控制的下 属公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产 配套融资 指 本公司向不超过10名特定投资者发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25% 本次交易 指 本次重组、本次发行股份购买资产和配套融资的合 称 本次发行/本次非公开 发行 指 本次定向发行和配套融资的合称 《股权收购协议》 指 《天津渤海租赁有限公司、香港渤海租赁资产管理 有限公司、Global Sea Containers Ltd与Global Sea Containers Two SRL、Seaco SRL关于Seaco SRL 之股权收购协议》 《定向发行股份认购协 议》 指 《渤海租赁股份有限公司与海航资本控股有限公 司之附生效条件的定向发行股份认购协议》 交割日 指 在标的股权所属公司注册机关完成标的股权过户 之日 本公告书摘要 指 《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书摘要》 银河证券、独立财务顾 问、主承销商 指 中国银河证券股份有限公司 大成律师 指 北京大成律师事务所 安永华明 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 注：本公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与 相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次交易基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称： 渤海租赁股份有限公司 成立日期： 1993年8月30日 注册资本： 1,269,252,972元 营业执照注册号： 650000060000205 法定代表人： 王浩 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 渤海租赁 股票代码： 000415 董事会秘书： 马伟华 注册地址： 乌鲁木齐市黄河路93号 办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天 广场41楼 邮 编： 830002 电 话： 0991-2327723 传 真： 0991-2327709 营业范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基 础设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租 赁；水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投 资；机电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑 材料、文体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售。 二、本次交易的基本情况 本次交易的总体方案为：渤海租赁拟通过下属全资控制的特殊目的公司GSC 向海航集团控制的境外下属公司GSCII收购其持有的Seaco SRL100%股权，以 经具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，交易各方确定Seaco SRL100%股权的交易价格为810,000万元，交易对价为支付现金及承接GSCII 对Seaco SRL的债务，其中，现金支付金额约为72亿元，承债金额约为9亿元。 本次交易的现金对价筹集方式如下： 1、渤海租赁向控股股东海航资本定向发行股份募集资金15亿元。由于渤海 租赁本次向海航资本发行股份所募集的资金全部用于向GSCII支付收购价款， 且海航资本和GSCII均为海航集团控制的下属公司，根据《重组管理办法》第 四十二条的规定，该行为视同发行股份购买资产。 2、渤海租赁向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过20亿元，未超过本次总交易金额的25%。 3、剩余资金由渤海租赁以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次交易承接债务的方式为：GSC承接GSCII对Seaco SRL截至2013年3 月31日负债82,114.70万元及该等负债本金自2013年3月31日至交割日期间的 应付利息。 第二节 本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）渤海租赁的决策过程 1、2013年9月15日，本公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了 《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。 2、2013年10月15日，本公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于〈渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》等议案。 （二）GSCII的决策过程 1、2013年9月15日，GSCII召开董事会会议，授权GSCII达成将其在Seaco SRL股本上的所有利益转让给GSC的协议，并且签署和递交所有与此相关的文 件和文书。 2、2013年9月15日，GSCII的唯一股东GSCI作出股东决定，授权GSCII 达成将其在Seaco SRL股本上的所有利益转让给GSC的协议，并且签署和递交 所有与此相关的文件和文书。 （三）海航资本的决策过程 1、2013年9月15日，海航资本召开董事会会议，同意海航资本以15亿元 现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租赁签署《定向发行股 份认购协议》。 2、2013年9月15日，海航资本的唯一股东海航集团作出股东决定，同意 海航资本以15亿元现金认购渤海租赁定向发行的股份，同意海航资本与渤海租 赁签署《定向发行股份认购协议》。 （四）相关主管部门的批准或核准情况 1、2013年11月11日，国家发改委办公厅出具《国家发展改革委办公厅关 于海航集团所属新加坡海洋货柜有限公司股权变更的批复》（发改办外资 [2013]2772号），同意天津渤海通过其在香港的子公司香港租赁设立项目公司， 收购海航集团通过其在巴巴多斯的子公司Global Sea Containers Two SRL所持有 的海洋货柜有限公司（Seaco SRL）100%股权项目。 2、2013年11月22日，商务部出具《商务部关于同意天津渤海租赁有限公 司对香港渤海租赁资产管理有限公司增资的批复》（商合批[2013]1276号），同意 天津渤海以现汇向其全资子公司“香港渤海租赁资产管理有限公司”增资并收购 Seaco SRL100%股权。 3、2013年12月18日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2013年 第44次会议有条件通过本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事项。 4、2013年12月27日，中国证监会出具《关于核准渤海租赁股份有限公司 重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2013]1634号），核准了本次交易。 二、本次发行基本情况 （一）本次定向发行情况 1、股票的种类和面值 本次定向发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行价格 本次定向发行的定价基准日为渤海租赁第七届董事会第七次会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。 3、发行方式及发行对象 发行方式为向特定对象定向发行，发行对象为海航资本。 4、发行数量 216,450,216股。 5、募集资金及验资情况 2014年3月7日，海航资本将本次定向发行的认购资金1,499,999,996.88元 汇入银河证券为本次定向发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。 2014年3月10日，银河证券将收到的募集资金1,499,999,996.88元划转至 渤海租赁在银行开立的募集资金专户内。 2014年3月11日，中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”） 出具了中审亚太验字（2014）010272号《验资报告》。经审验，截至2014年3 月10日止，渤海租赁已收到海航资本认购股份款项人民币1,499,999,996.88元， 其中，新增上市公司注册资本（股本）人民币216,450,216元，增加资本公积（股 本溢价）1,283,549,780.88元。 6、锁定期安排 海航资本本次认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。 （二）配套融资的发行情况 1、股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行价格 配套融资的定价基准日为本公司第七届董事会第七次会议决议公告日。定价 基准日（2013年9月30日）前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 ＝6.926元/股。本公司董事会确定配套融资的发行价格不低于6.93元/股。 根据投资者认购情况，配套融资的发行价格最终确定为6.93元/股，即为配 套融资的发行底价；相对于发行日前20个交易日（2014年2月21日至2014年 3月20日）公司股票的交易均价（8.39元/股），本次发行价格的折价率（发行价 格/发行日前20个交易日均价）为82.60%。 3、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 4、发行数量 288,600,288股。 5、发行对象申购报价及其获得配售情况 2014年3月18日，本公司和银河证券通过电子邮件方式共发出《渤海租赁 股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）87份， 发送对象包括：截至2014年2月28日收市后的本公司前20名股东（不含控股 股东海航资本，第11名股东车冯升及第22名股东杨敏俊因没有联系电话而无法 联系，因此前20名股东顺延至第23名；孟宪慧、胡雅玮、盛伟及魏林波等4 名股东因联系不上而未发送）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20 家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者以及本公司本次 发行董事会决议公告后有认购意向的其他36名投资者。 2014年3月21日，本公司和银河证券接受认购对象的申购报价。在《认购 邀请书》确定的有效报价时间内，银河证券共收到4份《申购报价单》，其中3 份为有效申购报价单，因融通基金管理有限公司并未在本公司和银河证券发送的 《认购邀请书》对象名单之中，其申购报价单无效。根据《认购邀请书》确定的 定价和配售规则，渤海租赁和银河证券确定本次配套融资的发行价格为6.93元/ 股。 在确定发行价格后，渤海租赁和银河证券根据本次发行的股份配售规则以及 有效申购的簿记建档情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则等规则对 申报价格等于或高于6.93元/股的认购对象进行配售，最终确定的发行对象为3 名，共计配售股份288,600,288股。 各发行对象的申购报价及认购股份情况如下表所示： 序 号 机构名称 申购价格 （元/股） 申购数量 （万股） 发行价格 （元/股） 配售数量 （万股） 1 华安基金管理有限公司 6.93 8,174.5000 6.93 8,174.5000 6.96 8,139.0000 7.03 8,058.0000 2 泰达宏利基金管理有限公司 6.93 13,477.0000 6.93 13,477.0000 3 天弘基金管理有限公司 6.93 7,215.0073 6.93 7,208.5288 6.95 7,194.2447 6.97 7,173.6011 6、募集资金到账及验资情况 配套融资的募集资金总额为1,999,999,995.84元，扣除支付给主承销商的发 行费用39,000,000.00元后，募集资金净额为1,960,999,995.84元。募集资金（扣 除发行费用后）将全部用于支付本公司收购Seaco SRL100%股权之收购价款。 根据中审亚太验字（2014）010273《验资报告》，经审验，截至2014年3 月24日止，银河证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购 的投资者缴付的认购资金合计1,999,999,995.84元。 2014年3月25日，银河证券将上述认购款项扣除发行费用后的余额划转至 本公司指定的本次募集资金专户内。 根据中审亚太验字（2014）010274《验资报告》，经审验，截至2014年3 月25日止，本公司已收到特定投资者缴入的认购股份款项1,960,999,995.84元（已 扣除支付给主承销商的发行费用39,000,000.00元），其中新增注册资本（股本） 人民币288,600,288元，增加资本公积（股本溢价）1,672,399,707.84元。 7、锁定期安排 3名特定投资者本次认购的股份自本次新增股份上市之日起12个月内不得 转让。 （三）新增股份登记托管情况 本公司已于2014年3月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向海航资本增发股份数量为 216,450,216股，向3名投资者增发股份数量为288,600,288股，合计505,050,504 股，均为有限售条件的流通股。本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本公司已在广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设了募集资金专项 账户，专项账户账号为146001516010003954，专项存储本公司向海航资本定向 发行股份之募集资金。本公司已与广东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行、银 河证券签署了《募集资金三方监管协议》。 本公司已在招商银行股份有限公司乌鲁木齐新华北路支行开设了募集资金 专项账户，专项账户账号为991900028410616，专项存储本公司向3名特定投资 者非公开发行股份募集的配套资金。本公司已与招商银行股份有限公司乌鲁木齐 新华北路支行、银河证券签署了《募集资金三方监管协议》。 三、资产过户和债务转移情况 （一）标的资产过户情况 2013年12月27日，渤海租赁全资控制的特殊目的公司GSC已取得Seaco SRL颁发的持股证书，载明2013年12月27日GSCII将其持有的Seaco SRL的 6,000股A类股份已全部转让给GSC。转让后，GSC持有Seaco SRL 100%股权， 相关过户手续已办理完毕。 根据巴巴多斯Chancery Chambers律师事务所出具的法律意见书，2013年 12月27日，GSCII已将其持有的Seaco SRL6,000股A类股份全部转让给GSC， GSC持有Seaco SRL 100%股权。 （二）交易对价支付情况 1、现金对价支付情况 根据香港租赁、GSC与GSCII、海航国际签署的《PAYING AND RECEIVING AGENTS AGREEMENT》（代收代付协议），香港租赁为GSC的唯一股东，GSC 委托香港租赁代为支付本次交易现金价款，海航国际为GSCII的间接控股股东， 间接控制GSCII100%股权，GSCII委托海航国际代为收取本次交易的现金价款。 截至2013年12月31日，香港租赁已向海航国际支付相当于3,332,315,000 元人民币的转让款，其中包括：①天津渤海在中国境内以人民币1,300,000,000 元购买213,917,822.65美元向香港租赁划款以进行支付；②香港租赁在香港直接 以美元333,000,000元进行支付，根据天津渤海、香港租赁、GSCII、GSC、Seaco SRL签署的《关于Seaco SRL之股权收购之交割协议》（以下简称“《交割协议》”） 约定，在境外直接以美元支付的价款按照支付当天中国人民银行公布的美元兑人 民币汇率中间价折算为人民币2,032,315,000元。 2、承接债务情况 根据GSCII、GSC及Seaco SRL共同签署的确认文件，截至2013年12月 27日，GSCII对Seaco SRL的负债（本金和利息）金额共计为139,656,004.06美 元，自2013年12月27日起，该等负债全部由GSC承接；同时，各方约定按照 2013年12月27日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价折算的承债金 额为人民币852,599,904.79元。 根据天津渤海、香港租赁、GSCII、GSC、Seaco SRL签署的《关于Seaco SRL 之股权收购交割协议之补充协议》，各方同意由天津渤海承接GSCII应付安永华 明、中企华的审计评估费共计人民币5,111,547.04元，由GSC承接GSCII对Seaco SRL相关负债相当于人民币33,991,935.79元，并视同支付了股权转让价款。安 永华明、中企华已出具同意上述债权债务转让的同意函。 综上，截至本公告书摘要签署日，香港租赁、GSC已支付价款（含承债） 4,224,018,387.62元，剩余3,875,981,612.38元价款香港租赁、GSC将按照《股权 收购协议》约定的付款条件履行支付义务。 （三）相关债权债务的处理情况 本次交易的标的资产为Seaco SRL100%股权，除前述以承债方式支付交易对 价外，本次交易不涉及相关债权债务的处理。 （四）标的资产过渡期损益的归属 根据《股权收购协议》的约定，标的资产自评估基准日次日至交割日前一个 月月末期间如果产生收益，则收益归上市公司所有；如果发生亏损，则亏损部分 由GSCII承担，GSCII应于双方确认过渡期间亏损结果后的十日内以现金方式向 上市公司补足。标的资产自评估基准日次日至交割日之间，如果标的资产向 GSCII分红导致标的资产净资产减少的，则GSCII应在交割日按标的资产分红导 致的净资产减少金额向上市公司补足。 根据《交割协议》，本次交易的交割日为2013年12月27日，过渡期间为 2013年4月1日至2013年11月30日。根据安永华明出具的审计报告，2013年 1-3月，Seaco SRL实现归属母公司所有者净利润为人民币13,864.0万元。根据 Seaco SRL出具的财务报表，2013年1-11月，Seaco SRL实现归属母公司所有者 净利润为人民币55,125.2万元。过渡期间内，Seaco SRL实现归属母公司所有者 净利润为人民币41,261.2万元。过渡期间内，Seaco SRL未实施过分红。 根据《股权收购协议》及《交割协议》的约定，标的资产过渡期间实现的净 利润41,261.2万元归本公司所有。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排 本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示： 序 号 发行对象名称 认购股数 （万股） 限售期 （月） 预计上市流通时间 1 海航资本控股有限公司 21,645.0216 36 2017年4月8日 2 华安基金管理有限公司 8,174.5000 12 2015年4月8日 3 泰达宏利基金管理有限公司 13,477.0000 12 2015年4月8日 4 天弘基金管理有限公司 7,208.5288 12 2015年4月8日 合计 50,505.0504 / / （二）发行对象基本情况 1、海航资本控股有限公司 （1）基本情况 公司名称：海航资本控股有限公司 注册资本：780,435 万元 实收资本：780,435 万元 住 所：海南省海口市海秀路29号 法定代表人：刘小勇 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业期限：2007年5月16日至2049年5月16日 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦23层 邮政编码：100125 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 （2）与公司的关联关系 本次发行前，海航资本系本公司控股股东，海航资本及其一致行动人持有本 公司788,693,853股股份，持股比例为62.14%。本次发行后，海航资本及其一致 行动人持有本公司股份增加至1,005,144,069股，持股比例为56.65%，海航资本 仍为本公司控股股东。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，对于海航资本及其关联方与本公司发生的重大交易，本公司均严 格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行了相应的内部审批决策程序，具体 情况详见本公司于深圳证券交易所网站披露的本公司定期报告和相关临时公告。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、华安基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：华安基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号2期31-32层 注册资本：15,000万元 法定代表人：李勍 经营范围：基金设立、基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。 （2）与公司的关联关系 华安基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，华安基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、泰达宏利基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：泰达宏利基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层 注册资本：18,000万元 法定代表人：刘惠文 经营范围：1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可 的其他业务。 （2）与公司的关联关系 泰达宏利基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，泰达宏利基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、天弘基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：天弘基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层 注册资本：18,000万元 法定代表人：李琦 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、 中国证监会许可的其他业务。 （2）与公司的关联关系 天弘基金管理有限公司与本公司不存在关联关系。 （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，天弘基金管理有限公司及其关联方与本公司未发生重大交易。 （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，本公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、独立财务顾问（主承销商）的结论性意见 （一）关于本次定向发行的结论性意见 经核查，本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为： 渤海租赁本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》 等法律、法规以及规范性文件的规定，渤海租赁已依法履行信息披露义务，渤海 租赁本次重组的标的资产已经办理完毕过户登记等交割手续，渤海租赁向海航资 本定向发行216,450,216股股份募集资金已经验资机构验资，新增股份已在中国 登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记手续，渤海租赁本次重组实施过程 合法、合规。 （二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的独立财务顾问（主承销商）银河证券认为： 1、渤海租赁本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售）合规， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证 券发行与承销管理办法》及渤海租赁2013年第二次临时股东大会相关议案的规 定。 2、渤海租赁本次发行获得配售的发行对象，其资格符合渤海租赁2013年第 二次临时股东大会规定的条件，在发行对象的选择方面，渤海租赁遵循了市场化 的原则，保证了特定投资者选择的客观公正，保证了发行过程的公开公平，符合 渤海租赁及其全体股东的利益。 五、法律顾问的结论性意见 （一）关于本次定向发行的结论性意见 经核查，本次发行的法律顾问大成律师认为： 1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规以及 规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批准和授权。 2、标的资产已过户至GSC名下，GSC持有Seaco100%股权。 3、本次渤海租赁非公开发行股份的发行过程和发行结果符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股份 的相关规定，发行结果公平、公正；所涉及的法律文书未违反有关法律、法规的 强制性规定，内容合法、有效；所涉及的发行对象具备合法的主体资格。 4、本次交易涉及的相关协议均已生效，相关协议及承诺处于正常履行状态， 未出现违反协议和承诺的行为，相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。 （二）关于配套融资之发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行的法律顾问大成律师认为： 1、本次发行已获得所需的授权与批准，其实施不存在法律障碍。 2、本次发行过程和发行结果符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股份的相关规 定，发行结果公平、公正。 3、本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》，以及渤 海租赁与发行对象正式签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的 强制性规定，内容合法、有效。 4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 5、渤海租赁尚需为本次发行涉及的发行对象办理股份登记及工商变更登记 手续。 第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：渤海租赁 证券代码：000415 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为2014年4月8日。根据深交所相关业务规则的 规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 根据海航资本出具的承诺函，海航资本本次认购的股份自本次新增股份上市 之日起36个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2017年4月8日。 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的规定，本次向3名发行对象非公开发行的股份自本次新增股份上市之日起12 个月内不得转让。该等股份的预计可流通时间为2015年4月8日。 第四节 本次股份变动情况及其影响 一、本次新增股份发行对公司股本结构的影响 本次新增股份登记到账前，渤海租赁总股本为1,269,252,972股，本次发行 对公司股本结构影响如下： 单位：股 新增股份登记到账前 本次发行 新增股份登记到账后 股数 占比 股数 股数 占比 有限 售条 件的 流通 股份 1、国家持股 - - - 2、国有法人持股 - - - 3、其他境内法人持股 833,755,120 65.69% 505,050,504 1,338,805,624 75.46% 4、境内自然人持股 78,731 0.01% - 78,731 0.01% 5、境外法人、自然人持股 - - - 6、战略投资者配售股份 - - - 7、一般法人配售股份 - - - 8、其他 - - - 有限售条件的流通股份合计 833,833,851 65.69% 505,050,504 1,338,884,355 75.46% 无限 售条 件的 流通 股份 A股 435,419,121 34.31% 0 435,419,121 24.54% B股 - - - H股 - - - 其他 - - - 无限售条件的流通股份合计 435,419,121 34.31% - 435,419,121 24.54% 股份 总额 1,269,252,972 100.00% 505,050,504 1,774,303,476 100.00% 二、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 （一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况 截至2013年9月30日，本公司的总股本为1,269,252,972股，本公司前十 名股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 海航资本控股有限公司 569,921,395 44.90% 569,921,395 2 天津燕山股权投资基金有限公司 154,785,457 12.20% 154,785,457 3 天津天信嘉盛投资有限公司 54,073,522 4.26% 54,073,522 4 天津保税区投资有限公司 45,061,268 3.55% 0 5 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 30,040,845 2.37% 30,040,845 6 广发证券股份有限公司 26,674,076 2.10% 0 7 天津通合投资有限公司 15,020,422 1.18% 15,020,422 8 陶秀珍 12,225,429 0.96% 0 9 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 9,913,479 0.78% 9,913,479 10 西藏中凯控股有限公司 4,637,301 0.37% 0 合计 922,353,194 72.67% 833,755,120 （二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况 新增股份登记到账后，本公司的总股本为1,774,303,476股，本公司前十名 股东情况如下表所示： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股份数 量（股） 1 海航资本控股有限公司 786,371,611 44.32% 786,371,611 2 天津燕山股权投资基金有限公司 154,785,457 8.72% 154,785,457 3 泰达宏利基金-工商银行-华融国际信托-华融泰 达宏利11号权益投资集合资金信托计划 134,770,000 7.60% 134,770,000 4 华安基金-工商银行-华融国际信托-华融华安基 金5号权益投资集合资金信托计划 81,745,000 4.61% 81,745,000 5 天弘基金-工商银行-天弘定增14号资产管理计 划 72,085,288 4.06% 72,085,288 6 天津天信嘉盛投资有限公司 54,073,522 3.05% 54,073,522 7 天津保税区投资有限公司 45,061,268 2.54% 0 8 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 30,040,845 1.69% 30,040,845 9 天津通合投资有限公司 15,020,422 0.85% 15,020,422 10 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 9,913,479 0.56% 9,913,479 合计 1,383,866,892 78.00% 1,338,805,624 三、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理 人员持股情况的变动。 四、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 新增股份登记到账前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示： 项 目 新增股份登记到账前 本次变动 新增股份登记到账后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件的 流通股份 833,833,851 65.69% 505,050,504 1,338,884,355 75.46% 无限售条件的 流通股份 435,419,121 34.31% - 435,419,121 24.54% 股份总额 1,269,252,972 100% 505,050,504 1,774,303,476 100% 本次发行完成后，本公司的注册资本、股份总数将发生变化，本公司将根据 本次非公开发行股票的发行结果，对《渤海租赁股份有限公司章程》相关条款进 行修订。 （二）资产结构变动情况 本次交易完成后，本公司资产规模大幅上升，公司抗风险能力得到提升。根 据中审亚太审计的本公司备考财务报告，截至2012年12月31日，本公司的资 产总额由本次交易前的300.03亿元上升至450.77亿元，增加150.74亿元。本次 交易完成后，本公司的资产负债率有所上升，但仍处于一个合理水平内，符合租 赁行业的特点。 （三）业务结构变动情况 通过本次交易，本公司将进入世界集装箱租赁领域，主营业务将在现有的市 政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源、 清洁能源设施和设备租赁及飞机租赁业务基础上新增集装箱租赁业务，有利于进 一步推进本公司租赁业务的全球化战略布局，有利于扩大本公司业务范围和业务 规模，丰富公司的业务结构，并与现有的租赁业务形成良好的协同效应，包括规 模经济、优势互补、客户资源共享等，增强主营业务盈利能力，为公司发展带来 新的利润增长点。 （四）公司治理变动情况 本次发行前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法 律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行完成后，本 公司的实际控制人并未发生变更，本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的 规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行完成后，本公司将根据业务发展以及经营情况变化的需要，对公司 高管人员进行适时调整。如本公司的高管人员发生变更，本公司会按照法律、法 规、《渤海租赁股份有限公司章程》等规定办理高管人员的变更手续并严格履行 信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争变动情况 1、关联交易变动情况 本次交易前，本公司的关联交易主要为向海航集团下属公司提供交通运输基 础设施和设备的融资租赁服务及资金往来等。本次交易完成后，Seaco SRL成为 本公司的全资子公司，本公司将新增少量集装箱租赁的关联交易，金额及占比均 较小。本次交易完成后，本公司主营业务收入大幅上升，关联交易的占比将有所 下降。 在渤海租赁2010年及2011年重组中，海航资本和海航集团已分别出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。为减少和规范本次重组完成后的关联交易，海航资 本、海航集团再次出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少与渤海 租赁的关联交易；若有不可避免的关联交易，将遵循市场交易的公开、公平、公 正的原则，按照公允、合理的市场价格与渤海租赁依法签订协议，并依据有关法 律、法规及《公司章程》的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务和办理有 关报批事宜，保证不通过与渤海租赁的交易取得任何不正当的利益或使渤海租赁 承担任何不正当的义务。 2、同业竞争变动情况 本次交易完成后，本公司的主营业务为市政基础设施租赁、电力设施和设备 租赁、交通运输基础设施和设备租赁、新能源、清洁能源设施和设备租赁、飞机 租赁业务及集装箱租赁业务。除渤海租赁外，海航集团和海航资本还实际控制长 江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司及香港国际航空 租赁有限公司四家租赁公司，其中，长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公 司及香港国际航空租赁有限公司主要为海航集团内部公司提供飞机租赁服务，而 渤海租赁主要从事海航集团外部的国际飞机租赁业务，浦航租赁有限公司主要从 事船舶租赁服务，渤海租赁与海航集团及其控制的公司不存在实质性同业竞争。 为了有效避免同业竞争、保护上市公司及其他中小股东利益，海航集团、海 航资本、长江租赁有限公司、扬子江国际租赁有限公司、浦航租赁有限公司及香 港国际航空租赁有限公司在前次重组中分别出具了避免同业竞争的承诺。 五、管理层讨论与分析 为了便于投资者理解本次交易完成后本公司的财务状况和经营成果，本公司 编制了公司2011年、2012年的备考财务报告。备考财务报告系按照以下假设基 础编制：（1）2011年1月1日前已完成收购Seaco SRL的注册变更；（2）本公 司于2011年1月1日前以每股6.93元的价格向海航资本及其他特定投资者发行 股票并募集350,000.00万元，共发行505,050,504股，并已将募集资金支付股权 收购价款。为提高项目的整体运作效率，公司编制的备考财务报告中未包含最近 一期的数据。在本次重组过程中，公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件均未能对重 组后公司最近一期的财务状况进行分析。标的资产于2013年12月27日完成过 户手续并纳入本公司合并报表，本公司披露的最近一期（2013年三季报）财务 报告尚未将标的资产纳入合并报表。因此，本节中本公司仅以备考财务报告为基 础对公司2011年、2012年的财务状况和盈利能力进行分析。 2014年1月17日，财政部发布《企业会计准则解释第6号》，规定“合并 方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况下， 应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最 终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。”本公司备考财务 报告于2013年9月编制，系根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定， 按照Seaco SRL单体财务报表中的账面价值进行合并，未包含海航集团于2011 年从第三方收购Seaco SRL时产生的公允价值调整及商誉对财务报表的影响。本 次交易完成后，公司在合并Seaco SRL时需要在Seaco SRL单体财务报表的基础 上额外确认海航集团从第三方收购Seaco SRL时产生的公允价值调整及商誉，同 时确认公允价值调整引起的本期调整金额，提请投资者关注。根据上述变化，本 公司将在编制2013年度财务报告同时对2012年度的财务数据进行追溯调整，具 体影响金额将与2013年年度报告一同披露。 根据经中审亚太审计的本公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司的 财务指标、偿债能力和盈利能力情况分析如下： （一）本次发行前后财务数据的变化 根据经中审亚太审计的本公司备考财务报告，本次重组前后，本公司2012 年度财务数据情况如下： 单位：万元 项 目 2012年12月31日 本次交易前 （本公司） 本次交易后 （备考） 增幅 总资产 3,000,263.53 4,507,656.73 50.24% 归属于母公司所有者权 益合计 707,770.34 638,277.64 -9.82% 每股净资产（元/股） 5.58 3.60 -35.48% 资产负债率 68.09% 80.30% 上升12.21个百分点 2012年度 营业收入 249,183.88 547,437.48 119.69% 归属于母公司所有者的 净利润 49,194.99 104,664.69 112.75% 基本每股收益（元/股） 0.3876 0.5899 52.19% 净资产收益率 （全面摊薄） 6.95% 16.40% 上升9.45个百分点 本次交易完成后，本公司的资产规模、营业收入及净利润水平均将大幅增加， 每股收益和全面摊薄净资产收益率大幅提升，归属于母公司所有者权益和每股净 资产有所下降主要因为本次交易为同一控制下的企业合并，交易价格高于标的资 产净资产账面价值的差额应当调减资本公积和留存收益所致。本次交易完成后， 本公司资产负债率上升的原因为：一是本次拟收购的Seaco SRL 2012年末的资 产负债率为75.41%，高于本公司的资产负债率水平；二是在编制备考财务报告 时，本次购买Seaco SRL100%股权的对价中的自筹资金部分（约37.79亿元）在 其他应付款科目列示，增加了本公司备考口径的流动负债规模。 （二）偿债能力 本次交易前后，本公司偿债能力指标如下所示： 项 目 2012年12月31日 2011年12月31日 本公司 备考 本公司 备考 流动比率（倍） 0.52 0.32 1.99 0.85 速动比率（倍） 0.52 0.32 1.99 0.85 资产负债率 68.09% 80.30% 61.80% 77.57% 利息保障倍数（倍） 3.22 2.49 2.88 2.77 上述财务指标的计算公式为： （1） 流动比率=流动资产/流动负债 （2） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3） 资产负债率=负债总额/资产总额 （4） 利息保障倍数=息税前利润总额/利息支出 本次交易完成后，本公司的流动比率和速动比率较本次交易前大幅降低，资 产负债率较本次交易前有所上升。截至2012年12月31日，本公司的流动比率 和速动比率均由本次交易前的0.52下降至0.32，资产负债率由本次交易前的 68.09%上升至80.30%，主要原因为：一是本次拟收购的Seaco SRL 2012年末的 资产负债率为75.41%，高于本公司的资产负债率水平；二是在编制备考财务报 告时，本次购买Seaco SRL100%股权的对价中的自筹资金部分（约37.79亿元） 在其他应付款科目列示，增加了本公司备考口径的流动负债规模。 本次交易完成后，本公司的资产负债率虽然有所上升，但仍处于一个合理水 平内，具体原因如下： 1、上市公司的资产负债率符合租赁行业的特点 租赁业是资金密集型的特殊行业，特别是融资租赁和大型设备的经营租赁， 其主要功能是为承租人提供融资服务。租赁的特性决定了租赁企业难以完全依靠 自有资金生存发展，必须大量依靠外部资金运营才能获得高收益，因此，租赁行 业必然是个高杠杆行业，租赁企业的资产负债率通常要高于一般工商企业。综上， 上市公司资产负债率较高的情况符合租赁行业的一般特点。 2、与同行业上市公司相比，上市公司资产负债率仍处于合理区间内 国际租赁行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示： 公司名称 2012年12月31日 2011年12月31日 远东宏信 78.79% 80.26% AerCap Holdings 75.27% 75.00% Willis Lease Finance Corporation 81.50% 79.12% Fly Leasing Limited 82.08% 86.15% Textainer Group Holdings Limited 71.02% 70.40% CAI International 75.01% 75.87% TAL International Group, Inc. 83.36% 82.40% SeaCube Container Leasing Ltd 85.20% 85.63% 中位数 80.15% 79.69% 均值 79.03% 79.35% 上市公司备考 80.30% 77.57% 注：上市公司原有主营业务为市政基础设施等大型设施设备租赁业务及飞机租赁业务，本次 交易完成后，将新增集装箱租赁业务；因此，本次对比选取了从事大型设施设备租赁业务的 远东宏信、从事飞机租赁业务的AerCap Holdings等3家公司以及从事集装箱租赁业务的 Textainer Group Holdings Limited等3家公司作为租赁行业的可比上市公司。 数据来源：新浪财经 由上表可知，本次交易完成后，上市公司备考资产负债率与国际租赁行业可 比上市公司平均水平基本持平，仍处于合理区间内。 本次交易完成后，本公司利息保障倍数较本次交易前有所下降。截至2012 年12月31日，本公司的利息保障倍数由本次交易前的3.22下降到2.49，主要 是公司负债规模增加、财务杠杆更为充分利用所致。 （三）盈利能力 1、本次交易前后盈利规模比较分析 2012年度及2011年度本公司利润表及备考利润表主要指标如下表所示： 单位：万元 2012年度 本公司 备考 差异 差异率 营业收入 249,183.88 547,437.48 298,253.60 119.69% 营业利润 75,377.87 129,839.37 54,461.50 72.25% 利润总额 83,271.61 138,999.31 55,727.70 66.92% 归属母公司所有者净利润 49,194.99 104,664.69 55,469.70 112.75% 2011年度 本公司 备考 差异 差异率 营业收入 206,278.61 446,763.11 240,484.50 116.58% 营业利润 62,312.28 125,270.78 62,958.50 101.04% 利润总额 66,090.63 129,049.13 62,958.50 95.26% 归属母公司所有者净利润 50,490.88 109,366.78 58,875.90 116.61% 如上表所示，本次交易完成后，本公司备考口径的主要盈利规模较本次交易 前均有较大幅度上升。2012年度，本公司备考口径的营业收入上升298,253.60 万元，较本次交易前增长119.69%；备考口径的归属母公司所有者净利润上升 55,469.70万元，较本次交易前增长112.75%。2011年度，本公司备考口径的营 业收入上升240,484.50万元，较本次交易前增长116.58%；备考口径的归属母公 司所有者净利润上升58,875.90万元，较本次交易前增长116.61%。 2、盈利能力指标比较分析 （1）不考虑自筹款项财务费用下对盈利能力的影响 备考财务报告是假设上市公司拟收购的标的资产在财务报告的比较期初即 已完成收购的情况下，模拟上市公司完成收购后的财务状况和经营成果，是以上 市公司及拟收购交易标的实际财务状况和经营成果为基础。由于本次交易中上市 公司需自筹的37亿元款项的资金来源存在多种选择，不同的资金来源所负担的 成本费用存在较大差异，且编制备考财务报告时自筹款项尚无确定的筹资方案， 因此，在编制上市公司本次交易完成后的备考财务报告时未考虑其可能产生的财 务费用。 根据上市公司备考财务报告，在不考虑自筹款项财务费用的情况下，本次交 易前后，上市公司的主要盈利指标的比较如下表所示： 2012年度 本公司 备考 差异 差异率 净资产收益率（全面摊薄） 6.95% 16.40% 9.45% 135.97% 基本每股收益（元/股） 0.3876 0.5899 0.2023 52.19% 2011年度 本公司 备考 差异 差异率 净资产收益率（全面摊薄） 5.65% 14.07% 8.42% 149.03% 基本每股收益（元/股） 0.4563 0.6786 0.2223 48.72% 如上表所示，本公司备考口径的净资产收益率出现大幅上升。本次交易完成 后，本公司2012年度和2011年度的净资产收益率分别由本次交易前的6.95%、 5.65%上升至16.40%、14.07%，主要原因为：一是本次拟收购的Seaco SRL的资 产负债率较高，财务杠杆利用的较为充分，2012年度和2011年度的净资产收益 率分别达到14.20%、17.11%，远远高于本公司的净资产收益率；二是本次收购 构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的规定，应以Seaco SRL所有者权 益的账面价值作为长期股权投资的初始投资成本，本次交易价格高于Seaco SRL 净资产账面价值的差额应当调整资本公积，资本公积余额不足冲减的，调整留存 收益，从而导致本公司净资产减少。 本次交易完成后，本公司2012年度和2011年度的每股收益分别较本次交易 前增长了52.19%、48.72%，主要原因为本次拟收购的Seaco SRL盈利规模较大， 且本次交易主要以自筹资金和承债方式作为支付对价，股权融资比例较低。 （2）自筹款项财务费用对上市公司盈利能力影响的敏感性分析 上市公司本次交易的自筹款项拥有多种融资途径，如自有资金、银行贷款等， 就银行贷款方式而言，也存在通过境外平台申请境外贷款、通过向境内银行申请 向境外平台贷款及向境内银行申请境内贷款等多种方式，每种方式下融资成本存 在一定差异，尚不能准确预计融资成本。 为说明自筹款项财务费用对上市公司盈利能力的影响，参照海航集团收购 Seaco SRL时在国家开发银行申请的并购贷款利率，假设自筹款项37亿元全部 来源于贷款且年利率水平介于4%-6%之间，在不同利率水平下，该等财务费用 对上市公司2012年度经营成果的影响如下表所示： 单位：万元 项 目 交易前 交易后 贷款利率 （4%） 变化比 例 贷款利率 （5%） 变化比 例 贷款利率 （6%） 变化比 例 归属母公司所有者 的净利润（万元） 49,194.99 93,564.69 90.19% 90,789.69 84.55% 88,014.69 78.91% 净资产收益率 （全面摊薄） 6.95% 14.92% - 14.54% - 14.16% - 基本每股收益（元） 0.3876 0.5273 36.04% 0.5117 32.02% 0.4961 27.98% 注：假设借款主体所得税率为25%，且有足够的应纳税所得额抵减财务费用的所得税影响。 综上，在渤海租赁自筹款项37亿元全部来源于贷款且年利率介于4%—6% 的情况下，本次交易完成后，上市公司的净利润仍将大幅上升，每股收益仍将得 到增厚，净资产收益率仍将大幅提高。如本次交易的自筹款项部分来源于上市公 司自有资金，在相同的贷款利率水平下，上市公司的盈利状况将进一步改善。 综上所述，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和持续盈 利能力。 第五节 财务顾问的上市推荐意见 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 银河证券接受渤海租赁的委托，担任渤海租赁本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（主承销商）。银河证券具有保 荐人资格，符合中国证监会的相关规定。银河证券指定王景然、杨丽娜二人作为 渤海租赁本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行A股股票上 市的财务顾问主办人。 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 本次交易的独立财务顾问银河证券认为： 渤海租赁本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产并募 集配套资金发行A股股票及上市的相关要求。银河证券同意推荐渤海租赁本次 向海航资本定向发行A股股票在深圳证券交易所主板上市，同意推荐渤海租赁 本次非公开发行股份募集配套资金所发行的A股股票在深圳证券交易所主板上 市。 第六节 备查文件 1、本次新增股份上市申请书； 2、本公司与银河证券签署的独立财务顾问协议和主承销协议； 3、本公司编制的《渤海租赁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》； 4、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公 司非公开发行股票之上市保荐书》； 5、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公 司非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》； 6、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财 务顾问核查意见》； 7、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非发 行股份发行过程及认购对象合规性之见证法律意见书》； 8、大成律师出具的《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 9、中审亚太出具的验资报告； 10、中登公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书； 11、Seaco SRL股权过户的证明文件； 12、天津渤海、香港租赁、GSCII、GSC与Seaco SRL签署的《关于Seaco SRL 之股权收购之交割协议》及其补充协议； 13、海航资本出具的关于股份锁定期的承诺。 （本页无正文，为《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市 公告书摘要》之盖章页） 渤海租赁股份有限公司 2014年4月3日 中财网
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