[公告]国创高新：关于投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的可行性分析报告
关于投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产 能建设项目的可行性分析报告 湖北国创高新材料股份有限公司第四届董事会第二十次会议审 议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金对全资子公司增资并 投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目的议案》。现就投资 项目的可行性分析如下： 一、投资主体概况 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公 司”）是集改性沥青、乳化沥青等高等级道路相关材料和设备的研究、 开发、生产、销售及道路养护等一体化的专业公司。注册资本21913 万元。公司于2010年3月在深圳证券交易所上市。（股票代码002377）。 国创高新是我国第一家率先以自主知识产权生产改性沥青及配套设 备的厂商，研制开发的“国创”牌系列产品在我国高等级公路上得到 广泛应用，以科技含量高、品质优良享誉全国，产品先后运用于我国 “五纵七横”国道主干线。代表工程有北京长安街及京沈、京沪、京 珠、沪蓉高速公路等100多项建设项目。 目前公司已在湖北、广西、陕西、四川建立了改性沥青生产基地， 可有效辐射华中、东南、西南及西北地区。近年来公司产品在国内新 建高速公路改性沥青市场的占有率超过15%，位居全国同行业前三甲。 公司是湖北省人民政府认定的高新技术企业，也是湖北省五一劳 动奖状获得单位。2004年以来，公司先后获得过全国建材行业先进 集体、湖北省创新型试点企业、武汉市优秀民营企业及中国沥青行业 “十佳”诚信企业等30多项荣誉称号。 湖北国创加华能源投资有限公司（筹）（以下简称“国创加华”） 是公司全资子公司，注册资本1000万元。公司拟通过对“国创加华” 增资收购加皇投资（香港）有限公司（英文名称：JF Investment （Hong Kong）Co., Limited，以下简称“加皇投资”）并对其进行追加投资， 最终由“加皇投资”以增资方式反向收购加拿大Sahara Energy Ltd.， 完成对加拿大撒哈拉能源有限公司油气产能建设项目的投资。 二、被投资主体概况 （一）基本情况 Sahara Energy Ltd.（以下简称“撒哈拉公司”）是以收购、勘 探、开采和开发加拿大西部石油和天然气资源为主的初级能源公司。 注册地址位于加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市西南第三大道400号3700 室。该公司成立于2005年12月，2005年12月16日在多伦多证券交易所 上市，代码为SAH。2008年2月Sahara Energy Ltd.吸收合并Mirage Energy Ltd.。2010年11月29日，中国长联石油石油控股有限公司通过增资反 向收购控股Sahara Energy Ltd.，2012年向新加坡Kingston Kwek定向 增发500万股。 该公司现有油气区块总面积16,224英亩（98,480亩，65.65平方公 里），其中老油气区块8个，总面积37.85平方公里，2012年在阿尔伯 塔省新购入10.75个油气区块，总面积27.8平方公里。其石油和天然气 资源集中在加拿大阿尔伯塔省及萨斯喀彻温省。 （二）股权结构 截止2013年12月31日，该公司股本及股本结构具体情况如下： 证券交易所及代码 TXSV, SAH 已发行股票数量 89,684,072 流通股前十大股东 股票数 比例 中国长联石油 48,967,029 54.60% CDS & CO CDSX ACCOUNT 29,018,023 32.36% ELITE VALUE INVESTMENTS LIMITED 5,000,000 5.57% FABCOR 2001 INC 3,230,000 3.60% QUENTIN ENNS 1,847,025 2.06% NORBERT BRINKHAUS 1,100,000 1.23% OLYMPIA TRUST COMPANY 425,787 0.47% GARRY'S CONSTRUCTION LTD 60,000 0.07% MURRAY OLSON 19,166 0.02% JOHN ROSS QUIGLEY 12,500 0.01% 合计 89,679,530 99.99% 期权 发行数量 执行价格 到期日 3,800,000 0.1 24-Jan-16 （三）资产负债及经营情况 Sahara Energy Ltd.目前共有油气井24口。近年来，由于资金困 难，一直没有进行新增钻井及二次开发和改造挖潜。随着地层天然能 量的逐步衰减，该公司先后关闭了21口油气井（其中气井2口），目 前在产油井仅3口，2012年日产油约25桶，2013年日产油约22桶。公 司经营一直处于亏损状况，公司股份也长期在0.02-0.03加分左右徘 徊。具体情况见下表： 单位：万加元 时间 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日 总资产 328.9044 322.6337 338.5957 负债 71.6333 67.5518 84.8600 股东权益 257.2711 255.0819 253.7357 盈亏 -60.6946 -95.2464 -176.5066 另外，根据该公司2012年年报披露，该公司尚有免税额度1080 万加元，可按规定抵扣该公司应税所得额。该额度有效期截止2027 年。 上述资料来源于经德勤会计师事务所审计并公开披露的该公司年 报信息。该公司2013年9月份的数据未经审计。 （四）主要管理团队成员 1、CEO Mr. Martin Feng Mr. Martin Feng在油气行业拥有超过25年的管理经验，先后担 任过大庆油田地质、钻井、完井工程、生产管理和现场项目管理等方 面高级管理岗位职务。冯先生于1986年取得东北石油大学石油地质 学士学位，1986年于哈尔滨工业大学取得MBA学位。 2、CFA Mr. Gary Chang Mr. Gary Chang在国际金融、石油及矿产领域有15年的财务管 理经验，曾在美国、加拿大和中国的大型证券及投资管理公司担任管 理职位。 3、首席地质师Mr.Douglas Wine, P. Geo Wine先生具有广泛的油气行业工作经验。曾服务于加拿大阿莫 科公司、加拿大城市服务公司以及德克萨斯太平洋石油公司等。 4、首席油藏工程师Mr. Samuel Wang Mr. Samuel Wang在石油工程领域工作超过了23年，并积累了丰 富的油田生产管理经验。他曾在中石油大庆油田从事三次加密先导试 验区和聚合物驱工业化先导试验区的油藏动态管理工作。 5、首席土地师 Mrs. Robin Thorsen Thorsen女士拥有9年以上加拿大西部土地专有行业工作经验， 曾服务于Startech能源公司和ARC资源公司等。从2003年起，Thorsen 女士是加拿大全国土地石油协会(CAPL)会员并担任理事。 三、投资背景分析 （一）加拿大及阿尔伯塔省石油天然气产业状况分析。 加拿大拥有相当丰富的石油天然气资源，其中已探明石油总储量 为1781亿桶，全球排名第3位，2012年日产原油320万桶（油砂油 200万桶，轻质油100万桶），全球排名第5位，是世界最大的原油 生产国和出口国之一，也是最重要的非欧佩克产油国之一。已探明天 然气储量2万亿立方米，全球排名第17位，2012年日产量156.5万 亿立方米，全球排名第5位。加拿大石油和天然气除保留自用部分外， 目前几乎全部通过管道输往美国。加拿大油气资源向全体居民开放， 任何具有法律资格的个人或团体均可成立公司进行石油勘探开发活 动。由于缺乏足够的资金开发油气资源，加拿大政府也欢迎国外资金 加盟。加拿大政府会继续为管道和油轮安全进行投资，改进产业监管。 加拿大油气资源主要分布加拿大西部沉积盆地，地理范围包括在 阿尔伯塔省、萨斯喀彻温省和哥伦比亚省，主体部分位于阿尔伯塔省。 阿尔伯塔省是世界上著名的含油气区和加拿大能源大省，石油和天然 气占该省GDP的1/4，出口额占该省的70%，上缴税收占该省的35%。 阿尔伯塔省每年的石油外销量可与科威特和阿尔及利亚等 OPEC 成 员国相比，同时阿尔伯塔省也是世界上排名第二大的天然气出口地和 第三大环保燃料的生产地。过去十年间，该省每年平均的经济成长率 达 3.5%，是全加拿大经济成长率最高的省份。 加拿大政局稳定，法制健全，市场体系和社会信用体系发育完善。 阿尔伯塔省油气产区地势平坦，交通、电力、油气管网等设施完善， 石油勘探开发活动十分活跃，勘探开发技术先进，相关人力资源密集， 行业专业化分工程度极高，储量评估、生产管理、工程施工、运营监 督以及油品销售等各环节均有各类专业化公司协作参与，行业标准齐 全，操作程序规范，有利于石油钻井开发和节约钻井投资。当地销售 渠道顺畅，在井口或就近运输至石油经销商处即可完成销售且回款及 时。 丰富的能源资源和良好的投资环境，吸引了世界各地的投资者投 资。阿尔伯塔省卡尔加里市汇集了全球各大著名石油公司，是北美仅 次于休斯敦的石油名城，阿尔伯塔省已发展成为全球不可忽视的能源 战略重地。截止2013年6月，中国在加拿大直接投资超过400亿加元， 其中油气300多亿加元，占75%。 （二）国内油气需求状况分析。 随着我国经济的持续增长，国内石油消费持续扩大。2013年 我国原油表观消费量48846万吨，每天消费量约134万吨。2013年国内 累计原油生产原油仅20813万吨，每天生产量约57万吨。由于国内原 油产量增长乏力，我国原油需求缺口不断扩大，对外依存度越来越高。 据国家海关统计，2012年，我国净进口原油2.7亿吨，2013年净进口 原油2.82亿吨，每天净进口量约77万吨，已超过美国成为全球第一大 石油净进口国，石油对外依存度已达58.1%，逼近我国《能源发展“十 二五”》规划中设定的61%的红线。同时国内石油可开采量又严重不 足。据国土资源部发布的《2012中国矿产资源报告》披露，中国石油 剩余技术可采储量32.4亿吨，按每年开采2亿吨的速度计算，静态看 国内储油量将面临枯竭的危险。另一方面，我国原油进口所在地主要 分布在非洲和中东等地区，上述地区政局的不稳定性严重地威胁着我 国能源战略的安全。 近年来随着我国城市管网的进一步完善和大气污染治理要求 的提高，国内天然气用量快速增长。根据中石油经济技术研究院发布 的《2013年国内外油气行业发展报告》，2013年我国天然气表观消费 量达到1676亿立方米，其中进口天然气530亿立方米，同比增长25%， 对外依存度首次超过30%，升至31.6%，同比增加2.8个百分点。由于 国内常规气田的不断老化及非常规气的增速缓慢，在较长的一段时间 内，我国进口天然气的规模将会不断扩大，对外依存度也将会起来越 高。 为保障国内能源安全，实现我国能源供应结构多元化战略， 2013年1月国务院印发了《能源发展“十二五”规划》，规划提出要 深化能源国际合作，坚持互利合作、多元发展、协同保障的新能源安 全观。要深入实施“走出去”战略，积极参与境外能源资源开发。要 着眼于增强全球油气供应能力，发挥我国市场和技术优势，深入开展 与能源资源国务实合作，继续加强海外油气资源合作开发。在国家产 业政策的鼓励下，近年来，国内企业“走出去”的步伐不断加快。国 家队进一步加大了投资力度，民营企业也逐步由试水转入了规模投资 开发阶段。去年以来美都控股、金叶珠宝等上市公司纷纷登录北美地 区大规模进军油气开采领域，发展势头良好。 （三）公司经营状况分析。 近年来，国创高新主营业务经营取得了长足的发展，经营规 模较之以前大幅提升，但公司收入来源单一、业务纵深缺失以及单一 产业周期波动等问题仍然严重制约着公司的发展，沥青等原材料的供 应也不同程度地受到上游产商的制约，特别是随着国家高速公路规划 建设目标的大体完成和有关石油炼厂直接加入投标行列，沥青特别是 改性沥青市场的竞争日趋激烈，公司产品毛利率降低，业绩增长的不 稳定性因素增加，经营形势面临严峻的挑战。为从根本上扭转公司经 营的被动局面，公司确定了“进军能源领域，打通上游产业链”中长 期发展战略。为实现这一战略目标，必须充分利用国内国外两个市场， 整合国内国外两个资源，积极加强与国内国外优势企业的联系和沟 通，抓住国家油气改革的契机，通过合资、合作、协作等多种模式， 加大布局油气开采、油气贸易和石油炼化等业务板块的力度，最终形 成开发与贸易相结合，开发与炼化相结合的良性循环产业格局，通过 完善公司上游产业链，整合产业优势，拓宽经营空间和经营战略纵深， 提升公司盈利能力和整体竞争实力。 “撒哈拉公司”系专业从事收购、勘探、开采和开发加拿大西 部石油和天然气资源为主的初级能源公司，近几年来由于资金困难， 无力追加新的投资进行开发和技术改造，经营状况一直较差，但该公 司核心团队平均拥有10年以上石油行业核心技术研究、油气开发生产 和管理工作经验以及加拿大石油行业经验。如成功收购“撒哈拉公 司”，将有利于为公司进军油气领域，奠定较好的人才和技术储备基 础。 综上，公司认为在相当长的一段时期，石油仍将是全球发挥主导 作用的一种不可再生的能源，也是一个国家生存和发展的稀缺性战略 资源，对保障一国经济和社会发展以及国防安全有着不可估量的作 用。公司主营业务产品沥青是重要的石油制品，公司围绕主业向上游 延伸进入油气领域，符合国家能源产业政策和全球能源战略，有利于 推进公司产业升级和经营转型，有利于完善公司产业链和增强市场竞 争力，有利于拓宽公司业务范围和业务收入渠道，提升公司经营业绩 和对股东回报能力，有利于公司学习和积累国外先进的油气开发技术 和管理经验，培养和储备国际化人才，推进公司的国际化进程，对公 司长远发展和当期经营，具有现实而深远的意义。 四、Sahara Energy Ltd资源储量分析 Sahara Energy Ltd所辖油气区块位于世界著名油气产区加拿大西 部沉积盆地的成熟区块，分别为Bodo区块、Czar区块、Hillmond区 块、Lashburn区块、Lloydminster区块、Macoun区块、Maidstone区 块和Rush Lake区块。上述区块的油气储层主要为海相储集层，油藏 埋深较浅，储层物性较好，油层分布稳定。油藏平均埋深500-650m， 具有2-5个油层，油层厚度3-9m，孔隙度25%-35%，渗透率在 250-550md左右，属于中孔中高渗油层，含油饱和度60%-90%。 根据加拿大知名权威油气资源储量评估机构DeGolyer & Mac Naughton Canada Ltd.针对Sahara Energy Ltd.拥有的油气资产出具 NI51-101储量报告（报告反应内容截止日期为2013年12月31日）， Sahara Energy Ltd. 5个老油田区块单井控制原始石油地质储量为1886 万桶（Macoun区块、Czar区块和Hillmond区块未出具报告数据），以 中质重油为主。在5个老油田区块已钻19口开发井中，剩余3P可采储 量44.6万桶。该报告还显示Sahara Energy Ltd.老区块未开发部分可以 提供10口井位，按单井控制的3P可采储量计算可达60.3万桶，合计剩 余可采储量为104.9万桶。根据中石化江汉油田研究院对Sahara Energy Ltd.老区块未开发部分进行了进一步的研究，初步研究结果认为上述5 个老区块可提供的采油井井位可达30口以上，并可对10口老油井进行 技术改造增产上储，总体可采储量可望得到一定的增加。 2012年，Sahara Energy Ltd.年新购入10.75个区块，总面积27.8平 方公里。上述区块距离卡尔加里市300公里左右，地势平坦，交通方 便，其他配套条件均较为有利。因前期勘探工作不够深入，油气储量 有待进一步论证。 根据加拿大国家51-101准则对石油和天然气资源披露的规定，De Golyer & MacNaughton Canada Ltd.公司对Sahara Energy Ltd.老区块进 行了储量估值。具体情况见下表： 石油储量分类 截止2013年12月31日 剩余可采储量, bbl 税后销售收益净现值（千加元） 轻质油 重质油 0% 5% 10% 15% 20% 探明已开发 在产 非在产 1717 - 6936 2679 118 10 107 7 98 6 98 4 84 4 探明未开发 - 17760 358 304 259 233 192 总探明 1771 27375 250 204 167 137 112 概算 574 355869 7879 591 4540 3553 2820 总探明+概算 2291 383244 8129 6115 4707 3690 2932 可能 574 59878 1109 718 482 330 228 总探明+概算+可能 2865 443122 9238 6833 5189 4020 3160 五、投资总额及使用计划 拟定项目投资总额9984万元（折合约1770加元）。使用计划如下： （一）Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目投入。拟投入1620万 加元，用于Sahara Energy Ltd.老油气区块新增钻井30口、部分老井的 挖潜改造及收购部分非完全权益油气区块和相关的配套设施购置。 （二）中介机构费用。Sahara Energy Ltd.项目涉及的审计、评估、 法律服务和技术服务等中介费用预计支出110万加元。 （三）收购“加皇投资”款项。为顺利完成对Sahara Energy Ltd. 的投资以及充分享受加拿大与其他国家和地区间投资税收的双边优 惠，减少法律障碍，降低业务风险，公司拟以0.8万元收购“加皇投 资100%股权并预留20万加元用于其日常运营及管理费用支出，以充 分发挥其投资平台作用。 （四）前期工作费用20万加元。 六、投资效益分析 本项目全部实施完毕后1年内，预计Sahara Energy Ltd日产油可 达800桶（不考虑伴生天然气因素），稳产生产成本约25加元/桶， 按单价80加元/桶和年生产日330天测算，可实现年销售收入约2100 万加元，将对公司经营业绩的提升起到积极的作用。 七、投资风险分析 （一）政策法律风险。加拿大政局稳定，法制健全，石油勘探开 发业务受到当地政府行业主管部门、环境保护部门和税务部门等多方 面的监管。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，如加拿大相关政 策、法规发生调整，有可能给境外公司的人事、经营、投资、开发和 管理等方面带来一定的不确定性。 （二）审批风险。本次公司对外投资项目需要获得国外投资、外 汇管理等国家监管部门的批准，需要经过公司股东大会的审议批准， 存在一定的不确定性。另外，公司通过收购的JF Investment （Hong Kong）Co., Limited认购Sahara Energy Ltd增发股票共计20000万股，由 于通过认股方式投资形成了反向收购Sahara Energy Ltd.，控股比例达 到69.04%，需要经过Sahara Energy Ltd股东大会审议通过并同意豁免 收购要约，豁免收购要约事项还需要取得加拿大多伦多证券交易所批 准，也存在一定的不确定性。 （三）开发与实施风险。Sahara Energy Ltd.油田区块所处地区冬 季较长，气候条件差，影响野外钻井作业时间，有可能延误钻井工期； 加拿大钻采作业队伍分工细，工作协调难度较大，有可能影响整体钻 井效率；钻采方案设计的不合理和钻井施工过程中的操作不当以及成 本上涨等均有可能给项目开发和实施造成一定的影响。另外，拟收购 的该公司3个非完全权益的油田区块的剩余权益事项，也有可能因交 易对手商务条件过高而不能达成一致，从而影响Sahara Energy Ltd. 的整体开发部署和进程。公司将督促和配合Sahara Energy Ltd.高管团 队，科学制定实施方案，主动加强与相关合作方的沟通和协调，优化 钻采作业方案，强化处置预案管理和责任管理，精心组织作业施工， 最大限度降低相关不确定性。 （四）产能未达预期风险。本次拟新钻采油井30口，并对部分 老井未开发油层进行开发和挖潜改造。为保障项目开发质量，公司将 聘请专业机构进行充分的研究和科学的设计，但由于地质结构和油层 结构的复杂性，以及自然灾害和人工操作等因素对工程技术和工艺效 能发挥的影响，产能存在不能达到预期的可能性。 （五）经营管理风险。原油价格受到全球政治、经济、供求关系、 市场投资及突发性重大国际事件等多方面的影响，原油价格的波动将 直接增加公司业绩的不稳定性。如管理不善造成火灾、爆炸、井喷及 其他导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等危险，也会进 而影响公司经营业绩。另外，公司新进入能源行业，存在经营经验、 市场开发和人才储备等方面的不足，同时，由于语言、文化、商业惯 例及工会制度等因素的影响，管理成本可能也会相应增加。 （六）持续发展风险。DeGolyer & MacNaughton Canada Ltd.公司 对Sahara Energy Ltd.石油储量采用加拿大NI51-101标准，储量控制 程度和储量级别较高，储量不实的风险较小，但Sahara Energy Ltd. 区块资源总量偏小，拓展空间受限，不利于公司的扩大再生产和可持 续发展。公司将全方位加强与国内外相关专业机构和技术团体的合 作，以Sahara Energy Ltd.周边未开发油气区块为重点，加大对加拿大 西部沉积盆地的石油地质研究，适时启动对符合条件的油气区块和油 气资产的收购工作，积极获取新的油气资源，选择性开展对Sahara Energy Ltd.条件较好的新区块的勘探工作，有效增加新的可开采储 量；认真研究分析所属区块油气成藏控制因素，加强钻采动态跟踪分 析，采用先进开采技术，努力提高一次开发产能，合理规划二次开发， 精耕细作，全面提高采收率；采取多种有效形式，积极加强与当地优 势企业的合作，有效提升公司的资源储量扩张能力和可持续发展能 力。 （七）财务风险。Sahara Energy Ltd.日常营运主要涉及加元等外币， 而本公司的合并报表本位币为人民币。近年来，人民币一直处于升值 周期，但近期人民币汇率波动比较大，产生了一定幅度的贬值，人民 币汇率的波动将对公司经营产生一定的汇总风险。 （八）股市风险。本项目的顺利实施将对公司经营业绩和财务状 况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格的走势； 国家宏观经济形势的变化、重大经济政策的调整、股市供求关系的变 化以及投资者心理变化等诸多因素，都会造成公司股票价格的波动， 给投资者带来风险。本项目的开发和实施需要一定时间周期方能完 成，在此期间公司股本价格可能会出现波动，从而直接或间接影响投 资者的收益。公司提醒投资者对此应有充分的认识和心理准备，正视 公司股票价格波动的相关风险。 八、结论 本次公司投资加拿大Sahara Energy Ltd.油气产能建设项目，符合 国家产业政策和全球能源战略，是公司布局能源领域的重大举措，也 是公司实施“进军能源领域、打通上游产业链”发展战略的重要步骤。 该项目的实施，有利于推进公司产业升级和经营转型，有利于拓宽公 司业务收入渠道、提升公司经营业绩，有利于公司开拓海外市场和增 强全球资源配置能力，有利于扩大公司经营规模、增强公司整体实力 和抗风险能力，有利于公司学习和积累国外先进的油气开发技术和管 理经验、培养和储备国际化人才并推进公司的国际化进程。总体上看， 项目经济可行，风险可控。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 2014年4月3日 中财网
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