[股东会]风范股份：2013年度股东大会文件
常熟风范电力设备股份有限公司 2013年度股东大会 文 件 601700 2014年4月16日 中国 常熟 文件目录 1、会议议程 ............................3 2、议案一《公司2013年度董事会工作报告》..............5 3、议案二《公司2013年度监事会工作报告》..............12 4、议案三《关于公司2013年度报告和摘要的议案》...........15 5、议案四《公司2013年度财务决算报告》...............16 6、议案五《公司2013年度独立董事述职报告》.............26 7、议案六《公司2013年度利润分配预案》...............29 8、议案七《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 审计机构的议案》....................30 9、议案八《关于公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬的议案》 .31 10、议案九《关于终止募投项目〈复合材料绝缘杆塔研发中心项目〉并将节余 资金变更为永久性补充流动资金的议案》..........32 11、议案十《关于向银行申请综合授信额度的议案》...........33 12、议案十一《关于修改公司章程的议案》...............34 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年度股东大会议程 会议召开时间：2014年4月16日上午9：30 会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号 常熟风范电力设备股份有限公司报告厅 会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会 会议主持人：范建刚董事长 召开方式：现场会议 会议议程： 一、主持人宣布大会开始 二、宣布现场参会人数及所代表股份数 三、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人士的出席情况 四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法 五、宣读议案 1、《公司2013年度董事会工作报告》 2、《公司2013年度监事会工作报告》 3、《关于公司2013年年度报告和摘要的议案》 4、《公司2013年度财务决算报告》 5、《公司2013年度独立董事述职报告》 6、《公司2013年度利润分配预案》 7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机 构的议案》 8、《关于公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬的议案》 9、《关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”并将节余资金变 更为永久性补充流动资金的议案》 10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》 11、《关于修改公司章程的议案》 六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案 七、股东进行书面投票表决 八、统计现场投票表决情况 九、宣布现场投票表决结果 十、宣读本年度股东大会决议 十一、由见证律师宣读为本年度股东大会出具的法律意见书 十二、签署会议文件 十三、主持人宣布本年度股东大会结束 议案一 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东和股东代表： 2013年是风范股份战胜困难、硕果累累的一年，是公司转型升级、扩容增 产的一年，是产品结构调整、跨越发展的一年，是公司对外投资取得突破性进展 的一年，是公司管理工作、整体实力不断攀升的一年。一年来，公司董事会秉承 “严、实、真、诚”的企业核心理念，攻坚克难、勤勉尽责、齐心协力、努力拼 搏，较好地完成了年度各项目标和工作任务，保持了企业持续发展的良好态势。 一、2013年主要工作回顾 董事会审时度势，本着忠于股东、造福员工、贡献社会的工作原则，带领公 司不断开拓进取，朝既定的战略目标努力奋进，各项业务开展有序健康发展。回 顾过去，公司主要在以下各个方面展开了工作。 1、市场开拓、重大突破，公司经营再创辉煌 2013年，面对依然严峻的国内外市场环境，公司董事会坚持两个最高利益 不动摇，顽强拼搏，务实进取，把握机会，实施“走出去”战略取得重大突破， 圆满完成公司年度经营目标。公司全年新签订合同253份，总量为37.24万吨， 合同总额28.48亿元。 公司全年实现销售21万吨。实现经济指标如下： 营业收入18.3亿元 同比增长11% 净利润2.15亿元 同比增长43% 总资产33.8亿元 同比增长7% 净资产27.6亿元 同比增长7% 2、夯实基础、管理提升取得新成效 ①．管理提升活动有效开展。公司高度重视管理提升活动，成立了活动领导 小组，制定具体实施方案，明确了重点任务和工作安排。经过一年多运行，公司 管理水平，规范运作程度显著提升。审计部根据公司整体部署，紧紧围绕公司管 理中的热点、重点、难点问题，认真开展经济效益和内部控制审计，促进了公司 管控规范化、科学化。公司还建立了公司主要领导的工作日志汇报系统，加强了 内控管理。 ②．科技管理水平稳步提高。公司科研工作有序开展，科技创新能力不断提 高。一是江苏省电力公司苏州供电局《110kV不挂绝缘子复合材料绝缘横担》项 目顺利挂网运行，并通过了专家组鉴定；二是公司成功通过了江苏省科技厅组织 的“江苏省（风范）特高压输电部件及材料工程技术研究中心”的验收。 ③．围绕生产目标，节支降耗，增产增效，不断提高生产管理水平。在降低 单位产品消耗的同时把产品合格率进一步提升。在控制体系上，1月份顺利组织 质量管理体系内部审核，3月份通过摩迪公司监督审核，体系运行有效。 2、积极对外投资新项目，进一步丰富公司产业结构 为了进一步拓展公司业务领域，增加新的利润来源，今年公司利用自有资金 分别对二个项目进行了投资。一是在3月4日出资800万元与西工大常熟研究院 有限公司、常熟联合航模有限公司共同投资设立的江苏翔翼航空科技有限公司。 目前该项目进展顺利，在12月已经生产出样机。二是在12月15日拟出资总额 不超过7.5亿元的资金，通过收购以及增资方式持有梦兰星河能源股份有限公司 不低于16.5%的股份。目前正等待国家发改委审批。该项目是公司探索第二主业 的重要举措。 3、公司新建项目稳步推进，进展顺利 投资1.5亿元的年产15万吨直接成方焊管项目进展顺利，已经进入设备安 装调试阶段，预计2014年5月可以试生产。市场调研和开拓也在有序进行中。 风范置业建筑施工全面铺开，项目进度超出预期。该项目总投资25800万元，总 占地面积4.7万平方米，总建筑面积8.9万平方米，将建成2栋商品房、90套 联体别墅。目前项目一期工程共58套联体别墅正在紧锣密鼓的建设中，预计2014 年4月份可以开盘销售。 二、董事会日常工作情况 本年度公司董事会共召开了八次会议，形成了相关决议。每次会议议案的提 出、会议的召集和召开、决议的形成均按照《公司法》、《公司章程》和《董事会 议事规则》等有关法律法规的要求进行，所形成的决议涉及到公司对外投资、制 度性建设、定期报告等关系到公司是否平稳运行健康发展的关键性问题，董事们 认真审议各项议案并检查落实会议决议的执行情况，具体情况如下： 1、第二届董事会第四次会议于2013年2月23日召开，应到董事9名，实 际到会董事9名，会议审议通过了《公司2012年度总经理工作报告》、《公司2012 年度董事会工作报告》、《关于公司2012年年度报告和摘要的议案》、《公司2012 年度财务决算报告》、《公司2013年度财务预算报告》、《公司2012年度独立董事 述职报告》、《公司2012年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《公 司2012年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于公司董事、监事和 高级管理人员薪酬的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议 案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于使用1.5亿元超募资金投资年产 15万吨直接成方焊管项目的议案》、《关于制定公司股东大会网络投票实施细则 的议案》、《关于修订公司对外投资与资产处置制度的议案》、《关于修订公司股东 大会累积投票制实施细则的议案》、《关于提请召开公司2012年度股东大会的议 案》等十七项议案。 执行情况：公司年报如期报送，子公司“风范绿建”成立，项目建设有序进 行。 2、第二届董事会第五会议于2013年3月4日召开，应到董事9名，实际到 会董事9名，会议审议并审议通过了《关于参与投资无人机项目的议案》。 执行情况：公司投入无人机项目资金800万。 3、第二届董事会第六次会议于2013年4月20日召开，应到董事7名，实际 到会董事7名，会议审议通过了审议通过了《关于公司2013年第一季度报告的 议案》、《关于修订公司募集资金管理办法的议案》等两项议案。 执行情况：公司一季报如期报送。 4、第二届董事会第七次会议于2013年8月3日召开，应到董事7名，实到 董事7名，会议审议通过了《关于公司2013年半年度报告及其摘要的议案》、《关 于聘任公司总经理的议案》、《关于对风范绿色建筑（常熟）有限公司增资的议案》、 《关于变更直接成方焊管项目实施地点的议案》、《关于全资子公司参与竞拍土地 使用权的议案》、《关于全资子公司购买生产厂房的议案》、《关于完成公司募投项 目“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”并予以结项的议案》、《关于将“年产8万 吨钢杆管塔生产线项目”的节余资金变更为永久性补充流动资金的议案》、《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有 限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于常熟风范电力 设备股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（草案）的议案》、《关 于公司2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于向 银行申请综合授信额度的议案》、《关于修订公司信息披露制度的议案》、《关于提 请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等十五项议案。 执行情况：公司半年报如期报送，股权激励计划顺利开展。 5、第二届董事会第八次会议于2013年8月15日召开，应到董事7名，实 到董事7名，会议审议通过了《关于确认公司与阿尔及利亚CAMEG 公司签订的 220KV铁塔销售合同合法、有效的议案》。 执行情况：合同正式签订生效。 6、第二届董事会第九次会议于2013年10月14日召开，应到董事7名，实 到董事7名，会议审议通过了《关于〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制 性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开常熟风范电 力设备股份有限公司2013年第二次临时股东大会的议案》等三项议案。 执行情况：股权激励计划内容确定，召开第二次临时股东大会。 7、第二届董事会第十次会议于2013年10月26日召开，应到董事7名，实 到董事7名，会议审议通过了《关于公司2013年第三季度报告的议案》。 执行情况：三季报如期报送。 8、第二届董事会第十一次会议于2013年11月6日召开，应到董事7名，实 到董事7名，会议审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划对象及授予数 量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等两项议案。 执行情况：最终确定股权激励计划对象名单，并向激励对象授予股份。 本年度公司董事会还主持召开了三次股东大会，具体执行情况如下： 1、公司2012年度股东大会于2013年3月19日召开。大会审议并通过了《公 司2012年度董事会工作报告》、《公司2012年度监事会工作报告》、《公司2012 年度报告和摘要》、《公司2012年度财务决算报告》、《公司2012年度独立董事述 职报告》、《公司2012年度利润分配与资本公积金转增股本的预案》、《关于续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》、《关于 公司董事、监事和高级管理人员2012年度薪酬的议案》、《关于投资设立全资子 公司的议案》、《关于使用1.5亿元闲置募集资金投资年产15万吨直接成方焊管 项目的议案》、《关于制定公司股东大会网络投票实施细则的议案》、《关于修订公 司对外投资与资产处置制度的议案》、《关于修订公司股东大会累积投票实施细则 的议案》等决议。 执行情况：公司依据股东会决议，安排2013年度工作，投资子公司建设项 目，规范董监高薪酬制度，加强公司内部治理。 2、公司2013年度第一次临时股东大会于2013年8月21日召开。大会审议 并通过了《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的节余资金变更为永久性 补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》、 《关于向银行申请综合授信额度的议案》等决议。 执行情况：结余募投资金及部分超募资金永久性补充流动资金，为公司经营 提供资金保障。 3、公司2013年度第二次临时股东大会于2013年10月30日召开。大会审 议并通过了《关于《常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草 案修订稿）》及其摘要的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制 性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制 性股票激励计划相关事宜的议案》等决议。 执行情况：向激励对象正式授予股份，股权激励计划顺利完成。 三、2014年度董事会工作展望 公司董事会在全面分析宏观经济形势和企业生产经营情况的基础上，提出今 年的工作目标和工作任务如下： 总体工作思路： 2014年公司整体发展战略目标是：以市场为导向，巩固和拓展铁塔工程核 心业务。全面加快风范绿建、风范置业项目的建设进度，借力资本市场主动融资 同时加大对外投资力度，积极探索第二主业，丰富公司产业结构。坚持创新驱动 发展，利用科学化管理手段，最终实现“立足风范、全球视野、转型升级、资产 管理、跨越发展”的整体布局。 主要工作目标： ——完成销售22万吨，实现营业收入25.1亿元、净利润1.8亿元 ——扩大规模，加快发展，提升市场营销能力 ——推动体制机制创新，强化管理，切实提升公司综合管控能力 ——抓好安全，强化质量，推动企业健康发展 ——加快风范绿建、风范置业的建设进程，给公司带来新的利润增长点 重点开展工作： 1、着重加强投资项目的管控，尽快形成新的利润增长点 扩大规模，加快发展，提升市场营销能力。根据公司总体部署，进一步推进 子公司项目进程。对于对外投资新项目方面，要加强投资政策研究，为开展投资 业务提供智力支持。要编制符合产业投资发展的规划，建立健全规章制度，为开 展投资业务提供制度保证。要重点加强投资项目前期可行性分析，在选择投资项 目时，既要从战略上考虑，又要兼顾企业承受能力，突出重点，做到长短结合、 大小结合，严把立项关、风险关、效益关。 2、推动体制机制创新，强化管理，切实提升公司综合管控能力 全面提高素质、提高执行能力、提高管理水平为重点，强化人才兴企战略， 吸纳和招揽各种专业人才，逐渐形成一个年富力强、知识丰富、结构互补、敢于 拼搏、朝气蓬勃的管理团队和一支技术熟练、爱岗敬业、遵章守纪、品行端正的 员工队伍。同时，做好人员配置和劳动管理工作，挖掘内部潜力，培养优秀技术 工人，加强技术开发队伍的建设，提高产品核心竞争力，为公司发展提供有力保 障。审计工作力度加强，充分发挥内部审计在加强经营管理、企业风险评估以及 内部控制体系建设等方面的作用。 3、以新技术研发为增长点，逐步实现公司的转型升级 加强技术团队建设，继续增大科研投入，提高研发效率和技术水平，整合国 内科研院所等多方面资源，加强专业化的研发团队建设，为公司的产业升级奠定 良好的基础。 4、加强投资者关系管理，树立良好公司形象，实现股东利益最大化 积极做好投资者关系管理工作，加强与投资者，潜在投资者之间的沟通，促 进投资者对公司的了解和认同，培育有利于公司健康发展的股权文化，树立良好 市场形象，以实现股东利益最大化为前提，努力为全体投资者提供分享公司发展 成果、增加财富的机会。 我们将以创新驱动科学发展为指导，把思想认识统一到公司的发展思路上 来，把工作着力点放到实现全年的目标上来，以锲而不舍的坚定信念、攻坚克难 的执着精神、激情奋进的崭新风貌，凝心聚力，开拓创新。公司董事会仍将在全 面推进公司做大做强的征途中，再上新台阶，以股东利益的最大化为目标，不断 提升经营业绩回报股东、回报社会。 2014年4月16日 议案二 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年度监事会工作报告 各位股东和股东代表： 受监事会委托向大会作《2013年度监事会工作报告》，请各位股东和股东代 表审议。 一、2013年监事会履行职责情况 2013年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 的要求，认真履行自身职责，依法独立行使职权，维护公司和股东的合法权益。 监事会对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管 理活动的合法合规性、董事及高管人员履行职务情况等进行了监督和检查，促进 了公司的规范运行和健康发展。 监事会成员列席了公司2013年度历次董事会会议和股东大会会议，主动了 解和检查公司财务状况和经营情况，通过查阅审计报告、例行询问等方式掌握相 关资料和信息。监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，公司董事 和高级管理人员忠于职守、勤勉尽职，未发现违反法律法规、公司章程或损害股 东和公司利益的行为。 二、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： 1、2013年2月23日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2012年度监事会工作报告》、《公司2012年年度报告和摘要》、《公司2012年度 财务决算报告》、《公司2013年财务预算报告》、《公司2012年度利润分配及资本 公积金转增股本的预案》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2012年度审计机构的议案》、《公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》《关于投资设 立全资子公司的议案》、《关于使用1.5亿元超募资金投资年产15万吨直接成方 焊管项目的议案》。 2、2013年4月20日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于 公司2013年第一季度报告的议案》。 3、2013年8月3日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公 司2013年半年度报告及其摘要的议案》、《关于对风范绿色建筑（常熟）有限公 司增资的议案》、《关于全资子公司参与竞拍土地使用权的议案》、《关于全资子公 司购买生产厂房的议案》、《关于将“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”的节余资 金变更为永久性补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划 （草案）及其摘要的议案》、《关于常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股 票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核查常熟风范电力设备股份有限公司A 股限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《公司2013年半年度募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。 4、2013年10月14日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于 〈常熟风范电力设备股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及 其摘要的议案》。 5、2013年10月26日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于 公司2013年第三季度报告的议案》。 6、2013年11月6日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于 调整A股限制性股票激励计划对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予 首次限制性股票的议案》。 三、监事会对有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司的股东大会、董事会、监事会和经营班子之间权责明晰，相互制衡。公 司建立了较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法合规。报告期内，公司合 法经营，不存在违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均符 合法律法规和公司章程的规定和程序，有关决议的内容合法有效。公司董事和高 级管理人员能按国家有关法律法规和公司章程的有关规定，忠实勤勉地履行公司 职务，无任何违法违规行为及损害公司和股东利益的行为。 2、检查公司财务状况 公司监事会对公司的财务状况实施了有效的监督和检查，并对2013年度的 财务报表进行了账务审核，认为公司的财务体系完整，相关制度健全，财务状况 良好，资产质量可靠，报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成 果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，出具了无保留意见的2013年度审计报告，该审计报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、检查募集资金存放与实施使用情况 公司已按要求建立了募集资金管理制度，在募集资金存放和实际使用过程中 严格按制度执行，程序规范，手续合法，未发现违规行为。根据发行时承诺，募 集资金投入项目与目标项目一致，未发生投资项目变更或将募集资金用作委托理 财和委托贷款的情形。 四、2014年监事会工作计划 1、依据相关法律法规、公司章程和《监事会议事规则》，进一步完善监事会 的各项职能，探索和研究监事会新的工作机制，改进监事会的监督检查模式，建 立有效的与董事会和高管层的沟通协调方式，积极参与董事会和公司办公会议， 充分了解公司的生产经营情况，加强对公司财务状况的监督和与审计部门的工作 联系，规范监事会会议制度，按期召开监事会会议，及时研究监事会的工作方向， 保证监事会的各项工作顺利开展。 2、把维护公司整体利益作为根本出发点，主动深入部门和员工，广泛听取 意见，结合实际搞调研，以务实细致的工作作风确保监事会各项日常工作的完成。 发挥各位监事的积极性和主动性，紧密围绕公司的中心工作献计献策，促进公司 的规范运行和有序经营。 3、加强对重大经营管理活动和重点部门的监督力度，不断提高工作能力和 监督水平。坚持对财务部等重点部门的日常监督检查工作，及时掌握公司的生产 经营情况，探索对重点部门的考核评价机制和对高管人员的履职情况核查方式。 在履行监事会职能的同时注重自身建设和业务素质的提高，各位监事均要加强法 律、财务、证券和企业管理等方面知识的学习，增强业务技能，创新工作思路， 提高监督水平，把各项工作落到实处。 4、积极主动与省证监局等监管部门进行联系和沟通，争取上级的指导和帮 助，按照法律法规和监管部门的要求督促公司进一步完善公司的治理结构、建立 规范经营的长效机制，切实维护公司和全体股东的权益。 2014年4月16日 议案三 关于公司2013年年度报告及其摘要的议案 各位股东和股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》（2012年修订）、中国证监会发布的《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2012年修订）等法 律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对2013年年报工作的指导意见 和要求，公司编制了2013年年度报告及其摘要，请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 附件：《常熟风范电力设备股份有限公司2013年年度报告及其摘要》 议案四 常熟风范电力设备股份有限公司 2013年度财务决算报告 各位股东和股东代表： 受公司董事会委托，根据公司2013年度经营情况和财务状况，结合公司2013 年度财务报告和审计报告，向股东大会作《常熟风范电力设备股份有限公司2013 年度财务决算报告》，提请各位股东审议。 一、二0一三年度公司的基本财务状况和审计情况 公司二0一三年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证， 出具了信会师报字（2014）第110729号标准无保留意见的审计报告，本年度会 计报告反映的主要财务状况如下： （一）资产、负债与所有者权益的基本状况 1、资产的变动与结构 单位：万元 明细科目 期末余额 期初余额 同比增减（%） 占总资产比率（%） 货币资金 62310.38 145700.37 -57.24 18.43 应收票据 4884.14 3030.61 61.16 1.44 应收帐款 43095.03 49681.33 -13.26 12.75 预付帐款 38653.58 14578.34 165.14 11.43 其它应收款 4400.88 455.41 866.36 1.30 存货 68880.56 60734.15 13.41 20.37 其他流动资产 57900.00 0 – 17.12 长期股权投资 9238.23 8359.00 10.52 2.73 固定资产及在建工程 34719.46 24047.22 44.38 10.27 无形资产 12595.40 8170.42 54.16 3.73 递延所得税资产 1459.06 1493.83 -2.33 0.43 其它非流动资产 0 77.52 —— 合计 338136.72 316328.20 6.89 100 2013年末资产总额为338136.72万元，比年初余额316328.20万元增长 6.89%。其中流动资产为280124.57万元，比年初余额274180.20万元增长2.16%； 非流动资产为58012.15万元，比年初余额42148.00万元增长37.64%。 （1）报告期内资产主要变动的状况如下 货币资金年末余额为62310.38万元，比年初余额145700.37万元下降 57.24%，其主要原因是公司以5.79亿元资金购买了银行保本理财产品和储存了 银行结构性存款所致。 应收票据年末余额为4884.14万元，比年初余额3030.61万元增长61.16%， 其主要原因是年末收到客户较多的银行承兑汇票所致。 预付账款年末余额为38653.58万元，比年初余额14578.34万元增长 165.14%，其主要原因是公司2013年下半年在国际招投标中一举中标了阿尔及利 亚18万吨输电线路铁塔，由于2013年下半年钢材价格已基本处于低谷，为规避 原材料涨价的风险，公司以预付款同各钢厂签订了锁价采购协议，以确保产品的 利润。 其它应收款4400.88万元，比年初455.41万元增长866.36%，其主要原因 是根据公司临2013-061《常熟风范电力设备股份有限公司关于签署投资意向书 的公告》，公司与梦兰星河能源股份有限公司、江苏梦兰集团有限公司及黑河星 河实业发展有限公司签署了《投资意向书》，投资方向目标公司控股股东江苏梦 兰集团支付保证金3000万元所致。 其它流动资产年末余额为57900万元，年初余额为0，其主要原因是公司购 买了银行保本理财产品9700万元及储存了48200万元银行结构性存款所致。 固定资产及在建工程年末余额为34719.46万元，比年初余额24047.22万元 增长44.38%，其主要原因是合并报表后公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟） 有限公司尚在筹建过程中，其在建工程余额为5698.02万元。 无形资产年末余额为12595.40万元，比年初余额8170.42万元增长54.16%， 其主要原因是合并报表后公司的全资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司于 2013年9月通过竞标以4476.38万元的价格取得了位于董浜镇工业园区231亩 批租土地所致。 其它非流动资产年末余额为零，年初余额77.52万元，其主要原因是公司于 2009年7月购买谢佐鹏的复合材料等专利无形资产时奖励给谢佐鹏的股权计102 万股，对奖励部分的股权以公允价值作价，作为对谢佐鹏的股份支付相应计入其 它非流动资产和资本公积，按合同分五年摊销，至2013年末已摊销完毕。 （2）报告期末资产的结构与变动状况 报告期末流动资产占总资产的82.84%，非流动资产占总资产的17.16%，非 流动资产占总资产比率比去年增加3.84个百分点，其主要原因是公司投资的全 资子公司风范绿色建筑（常熟）有限公司固定资产和无形资产（土地）的购置致 使非流动资产占比有所增加。从公司整个资产的结构来看是合理的，资产的质量 状况是优良的，整个资产不存在潜在损失或贬值的状况。 2、负债的变动与结构 单位：万元 明细科目 期末余额 期初余额 同比增减（%） 占总负债比率（%） 短期借款 7000.00 0 – 11.20 应付票据 12747.76 11562.25 10.25 20.41 应付帐款 12762.67 17895.09 -28.68 20.43 预收帐款 7038.06 19503.63 -63.91 11.27 应付职工薪酬 822.95 788.64 4.35 1.32 应交税费 643.33 2318.91 -72.26 1.03 应付利息 783.00 0 – 1.25 其它应付款 573.11 38.40 1392.47 0.92 其它流动负债 20000.00 6049.36 230.61 32.01 递延所得税负债 101.28 108.02 -6.24 0.16 合计 62472.16 58264.30 7.22 100 2013年末负债总额为62472.16万元，比年初余额58264.30万元增长7.22%。 其中流动负债为62370.87万元，比年初余额58156.27万元增长7.25%，非流动 负债为101.28万元，比年初余额108.03万元下降6.25%。 （1）报告期内负债主要变动的状况如下 短期借款年末余额为余额为7000.00万元，年初余额为零，系公司根据生 产经营需要向银行贷款所致。 应付帐款年末余额为12762.67万元，比年初余额17895.09万元下降 28.68%，其主要原因是公司根据与供货商购销合同的付款要求，到期支付给供货 商货款后余额随之下降。 预收帐款年末余额为7038.06万元，比年初余额19503.63万元下降63.91%， 其主要原因是报告期内竣工的工程项目较多，销售业务结转后预收账款随之结 转。 应交税费年末余额为643.33万元，比年初余额为2318.91万元下降72.26%， 其主要原因是2013年12月份购进原材料较多，因而增值税比去年同期大幅度下 降所致。 其它应付款年末余额为573.11万元，比年初余额38.40万元增长1392.47%， 其主要原因是报告期内公司收相关单位保证金所致。 其它流动负债年末余额为20000.00万元，比年初余额6049.36万元增长 230.61%，其主要原因是2013年3月公司发行2亿元短期融资债券所致。 （2）报告期末负债的结构与变动状况 从报告期末负债的结构状况来看，主要是生产经营方面的负债，占总负债 98%左右，公司具有足够的债务偿还能力。 3、股东权益的变动与结构 单位：万元 明细科目 期末余额 期初余额 增减比率（%） 占股东权益比率（%） 实收资本 45336.00 21960.00 106.45 16.45 资本公积 184205.58 200508.34 -8.13 66.82 盈余公积 6894.90 4768.65 44.59 2.50 未分配利润 39228.08 30826.91 27.25 14.23 合计 275664.56 258063.90 6.82 100 （1）报告期内股东权益主要变动的状况如下 实收资本年末余额为45336万元，比年初余额21960万元增长106.45%，其 主要原因一是2013年4月份公司以2012年末总股本21960万元为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本21960万元，二是2013年 11月份公司实施限制性股票激励计划，增加股本1416万股，股票激励计划实施 后，公司总股本为45336万元。 盈余公积年末余额为6894.90万元，比年初余额4768.65万元增长44.59%， 其主要原因是按规定以2013年实现净利润为基数提取10%法定盈余公积所致。 （2）报告期内股东权益的结构与变动状况 由于公司2013年度取得了较好的经营业绩与实施限制性股票激励计划，因 此扣除当年向股东分红10980万元后，股东权益比去年同期增长6.82%。因而公 司寻找销售市场前景广阔，科技含量高和经济效益好的投资项目仍然是工作的重 中之重。 （二）经营业绩 二0一三年度经营业绩明细表 单位：万元 项 目 2013年度 2012年度 同比增减（%） 一、营业收入 183028.12 165205.82 10.79 减：营业成本 149801.31 131472.58 13.94 营业税金及附加 523.94 620.43 -15.55 销售费用 8337.57 8569.82 -2.71 管理费用 8076.77 7480.86 7.97 财务费用 -2623.08 -2721.18 不适用 资产减值损失 -841.02 2043.15 不适用 投资收益（损失以“-” 号填列） 541.38 —— 不适用 二、营业利润（亏损以“-”号 填列） 20294.01 17740.15 14.40 加：营业外收入 5129.26 127.21 3932.12 减：营业外支出 108.03 12.17 787.67 三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列） 25315.24 17855.19 41.78 减：所得税费用 3807.82 2833.39 34.39 四、净利润（净亏损以“-”号 填列） 21507.42 15021.80 43.17 其中：扣除非经常性损益 后的净利润 17239.38 14924.01 15.51 1、经营情况 报告期资产减值损失累计发生额-841.02万元，2012年度为2043.15万元， 其主要原因是2012年末应收账款余额为49681.33万元，2013年末应收账款余 额为43095.03万元，较上一年末49681.33万元下降13.26%，原来所提取的坏 账准备随之冲转。 报告期投资收益累计发生额541.38万元，2012年度为零，其主要原因是公 司长期股权投资中常熟农村商业银行股份有限公司等金融机构2012年度资本公 积转增后未分红，2013年度均有大小不等的红利分配。 报告期营业外收入为5129.26万元，比2012年度127.21万元增长3932.12%， 其主要原因是公司原管塔分厂土地由政府收储，该分厂无形资产（土地）、固定 资产清理处置利得收入4900余万元。 报告期营业外支出为108.03万元，比2012年度12.17万元增长787.67%， 其主要原因是公司于报告期内捐赠慈善基金会捐款。 报告期利润总额为25315.24万元，比2012年度17855.19万元增长41.78%， 其主要原因是营业利润和营业外收入分别有一定幅度的增长。 报告期所得税费用为3807.82万元，比2012年度2833.39万元增长34.39%， 其主要原因是利润总额有较大幅度的增长所致。 报告期扣除非经常性损益的净利润为17239.38万元，比2012年度14924.01 万元增长15.51%，其主要原因是营业利润比去年有所增长。 （三）现金流量的基本状况 1、经营活动产生的现金流量 报告期经营活动现金流入为209796.65万元，与上年同期183446.42万元相 比增长14.36%；现金流出为235099.94万元，与去年同期172642.14万元相比 增长36.18%，因而经营活动现金流量净额为-25303.29万元，去年同期为 10804.28万元。其主要原因一是公司于2013年下半年在国际招投标中中标了阿 尔及利亚输电线路工程后，为规避原材料涨价的风险，与各钢厂签订了钢材锁价 采购协议，支付了2亿元左右的预付款，二是报告期应付账款有较大幅度的下降， 三是公司全资子公司风范置业发展有限公司已开工建设但尚未开盘预售。 2、投资活动所产生的现金流量 报告期投资活动现金流入为602.98万元与上年同期77290.66万元相比下降 99.22%，现金流出为79942.48万元与上年同期8478.96万元相比增长842.83%， 因而投资活动现金流量净额为-79339.50万元，去年同期为68811.70万元。其 主要原因一是公司于报告期内投资建设了镀锌车间和年产8万吨钢杆管塔扩建 工程的投资；二是公司的全资子公司风范绿建开工建设后形成了较大的投资额， 三是公司用部分超募资金办理了三个月以上的存款。 3、筹资活动所产生的现金流量 报告期筹资活动现金流入为33372万元，与上年同期为16800万元相比增长 98.64%，现金流出为11150.08万元，与上年同期21404.06万元相比下降47.91%， 因而筹资活动现金流量净额为22221.92万元，上年同期为-4604.06万元，其主 要原因是报告期内公司发行了2亿元短期融资债券和向银行办理了6000万元流 动资金贷款。 二、主要财务指标 二〇一三年度主要财务指标 主要财务指标 单位 2013年度 2012年度 同比增减 基本每股收益 元/股 0.49 0.68 -27.94% 稀释每股收益 元/股 0.49 0.68 -27.94% 扣除非经营性损益后的基 本每股收益 元/股 0.39 0.68 -42.65% 加权平均净资产收益率 % 8.21 5.94 增加2.27个百分点 扣除非经营性损益后加权 平均净资产收益率 % 6.58 5.90 增加0.68个百分点 归属于上市公司股东的每 股净资产 元/股 6.20 11.75 -47.23% 每股经营活动产生的现金 流量净额 元/股 -0.54 0.49 不适用 应收帐款周转率 3.95 4.48 -0.53 存货周转率 2.31 2.32 -0.01 流动比率 4.49 4.71 -0.22 速动比率 3.39 3.67 -0.28 资产负债率 % 18.48 18.42 增长0.06个百分点 （一）营运能力分析 1、报告期公司应收账款周转率为3.95，比去年同期4.48下降了0.53，虽 然报告期末应收账款余额比期初减少了6586.30万元，但报告期应收账款的平均 余额仍然比上年同期高9518.67万元。 2、报告期公司存货周转率为2.31，比上年同期2.32下降了0.01，主要是 报告期末的存货余额还包括了公司全资子公司风范置业发展有限公司房地产开 发成本12475.48万元。 （二）资本结构分析 1、报告期末资产负债率为18.48%，比上年同期18.42%增长了0.06个百分 点，其主要原因是报告期内发行了2亿元短期融资债券致使负债总额有较大的增 长幅度。 2、公司的资产、负债与股东权益的结构与变动状况已在本报告第一部分“公 司的基本财务状况”中作了详细的说明，本节中不再赘述。 （三）债务偿还能力的分析 报告期公司的流动比率为4.49，比去年同期4.71下降0.22，速动比率为 3.39，比去年同期3.67下降0.28。其主要原因是报告期流动负债和存货（房地 产开发成本）的增加。但二率还处于较高的系数，一方面说明了公司具有较强的 债务偿还能力，但另一方面也反映了大量资金滞留在流动资产上未能创造更好的 经济效益，公司将把调整资产结构和加快对新的投资项目的可行性报告进行论 证，使之早日投产以增强获利能力，以此回报社会和股东。 （四） 股本质量分析 报告期公司基本每股收益为0.49元，比上年同期0.68元下降27.94%，扣 除非经营性损益后的基本每股收益为0.39元，比上年同期0.68元下降42.65%； 报告期末归属于上市公司股东的每股净资产为6.20元，比上年同期11.75元下 降47.23%，虽然报告期净利润达到2.15亿元这一历史最好水平，但由于报告期 内公司以资本公积向全体股东每10股转增10股和实施股权激励计划增加股本 1416万股后，总股本比报告期初增长了106.45%，导致每股收益和每股净资产均 有一定幅度的下降。 三、募投项目的实施以及募集资金的存放与实际使用情况 （一） 募集资金投资项目的实施情况 1、公司募投项目—年产8万吨钢杆管塔生产线项目已于2013年上半年全部 竣工投产，当年上半年该项目销售毛利4580.54万元，全年销售毛利10865.07 万元，已基本达到预期收益，该项目已于2013年8月3日办理结项手续。并经 公司第二届董事会第七次会议和2013年度第一次临时股东大会审议通过并经保 荐机构核查同意，将该项目结余募集资金6032.60万元永久性补充流动资金。 2、公司募投项目—复合材料绝缘杆塔研发中心项目。该项目由于调整了实 施的顺序，将在完成复合材料绝缘杆塔产品鉴定的基础上进行老化试验和论证工 作。该项目承诺投入金额为2229.20万元，至报告期末已累计投入金额574.36 万元，尚有未使用项目资金1654.87万元。 （二） 募集资金的存放与实际使用情况 1、募集资金的存放 公司募集资金期初余额为1067261935.44元，期末余额为682987181.52元。 公司募集资金严格按照第一届董事会第十一次会议审议通过的《募集资金管理办 法》进行管理。所有募集资金均储存于常熟农商银行股份有限公司尚湖支行、宁 波银行常熟支行、中信银行常熟支行和招商银行常熟支行四家银行的监管账户。 2、募集资金的使用情况 ①报告期内公司投资于“年产8万吨钢杆管塔生产线项目”资金474.64万 元，投资于“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”资金177.78万元，合计投入募 投项目资金652.42万元。 ②根据公司2013年度股东大会审议通过《关于使用1.5亿元超募资金投资 年产15万吨直接成方焊管项目的议案》，公司已使用超募资金1.5亿元投入了该 项目。 ③根据公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于将“年产8万 吨钢杆管塔生产线项目”的结余资金变更为永久性补充流动资金的议案》，公司 已将该项目的结余资金6032.60万元永久性补充流动资金。 ④根据公司2013年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，公司已将2亿元超募资金永久性补充了流动 资金。 关于募集资金的存放与实际使用情况，公司的保荐机构申银万国证券股份有 限公司均进行了核查并出具了“现场检查报告”与“保荐意见”。 走过硕果累累的2013年，我们迎来了充满挑战和希望的2014年，岁月回眸，欢 歌如潮，风范人将站在新的历史起跑线上，以党的十八大精神为指引，以科学发 展观为指导，深入推进“立足风范、全球视野、转型升级、资产管理、跨越发展” 的治厂方针，保持公司经营业绩的持续增长，争取在2014年取得更辉煌的业绩 回报社会，回报股东。 2014年4月16日 议案五 2013年独立董事述职报告 各位股东和股东代表： 作为现任常熟风范电力设备股份有限公司的独立董事，我们分别具有高级工 程师、高级经济师、高级会计师职称，并获得上交所和深交所颁发的上市公司独 立董事任职资格证书，曾任常熟风范电力设备股份有限公司第一届董事会独立董 事。其中顾中宪女士还在上海永利带业股份有限公司和上海海得控制系统股份有 限公司担任独立董事，郑怀清先生还在大连电瓷集团股份有限公司担任独立董 事，其所任独立董事的公司之间均不存在关联关系，不影响其独立性。 我们在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制 度》的有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，恪尽职守，勤勉工作，发 挥各自专业优势，关注和参与公司发展的重大事项，为董事会献计献策，切实维 护了公司和全体股东的利益。现就2013年度的履职情况汇报如下： 一、会议出席情况 2013年度公司召开了8次董事会，我们都出席了每次会议，依法认真履行 独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地 发表审议意见。 各独立董事出席董事会的情况如下： 独立董事 姓名 本年度 董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托 出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲自 参加会议 郑怀清 8 6 2 - - 否 郑博明 8 6 2 - - 否 顾中宪 8 6 2 - - 否 二、发表独立意见情况 2013年度，我们根据《公司章程》和《公司独立董事制度》的有关规定， 共发表了3次独立意见，内容分别涉及闲置募集资金的使用、超募资金投资项目 的使用、限制性股票激励计划草案、限制性股票激励计划调整等事项。对于公司 2013年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的专项核查我们 出具了独立意见，认为公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况，亦无任何形式的对外担保。对于公司限制性股票激励计划发表了独立意 见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，对于本次限制性股票激励计划 预留员工的确定也应按规定符合相关的条件和激励范围，主体资格均需合法、有 效。 三、对公司进行现场调查的情况 2013年度，我们作为公司的独立董事忠实履行职责，除按时出席董事会会 议外，同时对公司进行了多次走访，积极与公司人员进行沟通，查阅有关资料， 充分、深入地了解公司的生产经营情况和财务状况，关注公司内控体系的建立和 完善、募集资金的使用和管理等情况。 四、参与年报工作情况 在2013年年度报告编制过程中，我们对公司进行了实地考察，听取了公司 管理层对2013年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并在公司召开董 事会会议审议年报前，与注册会计师进行了多次当面交流，沟通了审计安排和审 计过程中发现的问题。与公司其他董事、高管及相关人员等通过电话、邮件、座 谈等形式保持联系及时获悉公司的第一手资料和各重大事项的进展情况，为董事 会决策提供必要依据。 五、保护投资者权益方面所做的工作 我们切实履行独立董事职责，认真审阅提交董事会的议案，发表专业意见， 独立、审慎地行使表决权；及时掌握公司对外信息披露情况，持续关注公司信息 披露工作，督促公司严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。 我们也积极学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公司法人治理结构和 保护社会公众投资者权益的理解和认识，切实维护公司利益和股东权益。 六、其他事项 未发生提议召开董事会的情况； 未发生向董事会提请召开临时股东大会的情况； 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况； 未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 七、总体评价和建议 我们在公司2013年任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》、《公 司独立董事制度》的有关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，恪尽职守， 勤勉工作，分别发挥个人专业优势，关注和参与公司发展的重大事项，为董事会 献计献策，切实维护了公司和全体股东的利益。 2014年度，我们将继续忠实履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的发展建言献策，充分发挥独立董事的作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益。2014年度，希望公司在董事会领导之下，不断完善法 人治理结构，加强内部控制体系的建设，优化资源配置，积极拓展业务，不断提 升公司的核心竞争力，以良好的业绩回报广大投资者！ 请各位股东和股东代表审议。 独立董事：郑怀清、郑博明、顾中宪 2014年4月16日 议案六 公司2013年度利润分配预案 各位股东和股东代表： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度共实现净利 润215,074,220.97元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%的法 定盈余公积金21,262,581.37元后，当年可供股东分配的利润为193,811,639.60 元，加上以前年度结转未分配利润198,469,139.95元，本年度可供股东分配的 利润为392,280,779.55元。 公司拟以2013年度末总股本45,336万股为基数，向全体股东每10股派发 现金红利3.20（含税），共计派发现金红利 145,075,200 元，剩余 247,205,579.55元未分配利润结转以后年度分配。 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 议案七 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度审计机构的议案 各位股东和股东代表： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是本公司为改制上市而聘请的具有证券 业务资质的审计机构，已连续为公司提供审计服务至今，在此过程中该所审计人 员恪尽职守，严格遵守职业道德规范，遵循独立、客观、公正的执业准则，圆满 完成了以前年度的财务审计工作。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续 性，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司2014年度审计机构，聘期一年，对于其2014年度的报酬，董事会将根据公 司实际业务情况，参照2013年度收费标准确定。 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 议案八 关于公司董事、监事和高级管理人员2013年度薪酬的议案 各位股东和股东代表： 2013年度公司生产经营形势良好，产量、营业收入和净利润均出现明显增 长。根据公司《预算管理制度》第二十八条考核奖惩办法第（一）、（二）、（三） 款精神，董事会拟对在公司领薪的董事、监事、高级管理人员的2013年度薪酬 确定如下： 序号 姓名 职务 2013年度税前薪酬（万元） 1 范建刚 董事长、总经理 60.8 2 杨 俊 董事、副总经理 42 3 赵金元 董事、副总经理 40 4 桑琴华 董事 18.9 5 郑怀清 独立董事 6 6 郑博明 独立董事 6 7 顾中宪 独立董事 6 8 范叙兴 监事会主席 18 9 朱群芬 监事 15 10 顾小蕾 监事 22 11 谢佐鹏 副总经理 38 12 杨 理 财务总监 32.35 13 赵月华 总工程师 33.38 14 陈良东 董事会秘书 39.7 合 计 378.13 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 议案九 关于终止募投项目“复合材料绝缘杆塔研发中心项目” 并将节余资金变更为永久性补充流动资金的议案 各位股东和股东代表： 根据《公司首次公开发行A股股票招股说明书》承诺，公司复合材料绝缘杆 塔研发中心项目总投资为2229.20万元，计划建设期为1年。经过三年多的研发， 研发中心的“复合材料绝缘杆塔”取得了阶段性成果。大量的试验报告、应用实 践，以及国内外市场需求表明：应尽快从研究成果向成熟应用转变，当时的募投 项目——研发中心项目的部分研发目的和成果已经实现，公司已经开始把资金投 入逐步批量生产，拓展市场应用。 国家电网公司考虑实验的权威性，多次指出“老化、真型力学、高压绝缘” 等试验必须在最具权威资质的中国电科院进行才有说服力，该院不仅具有国际最 先进的成套设备，更是富集了中国电力行业最权威的专家，具有丰富的试验经验。 因此原募投项目建设内容中的“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和 “户外真型力学实验场”等项目已经不再具有建设必要。同时，项目实施过程中， 公司发现“模拟天候老化试验场”、“高压绝缘试验设备”和“户外真型力学实验 场”等项目不仅设备价格高，与设备配套的人员较多，而且安装设备的房屋土地 占用较大。公司这几年在中国电科院做的相关试验费用不仅节约了大量资金，而 且避免了跟业主关于试验方法选用标准及试验结论方面的不同意见，取得了较好 效果。 截至2014年2月28日，“复合材料绝缘杆塔研发中心项目”的累计使用资 金5,939,740.40元，节余资金16,352,259.60元，节余资金占募投项目投资总 额的73.35%。该募投项目的利息收入已全部归集至超募资金的利息收入中。 公司董事会经过审慎研究决定，充分利用外部研发资源，及时终止原募投项 目的投资内容，在继续推进复合材料绝缘杆塔的市场应用的同时，加快研发中心 科研成果产业化进程，并将该项目的节余资金16,352,259.60元变更为永久性补 充流动资金。 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 议案十 关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东和股东代表: 根据公司目前生产经营活动的实际情况和可预期范围内的总体资金需求,公 司拟向银行申请总额度不超过人民币 25亿元的综合授信。预计申请授信额 度情况如下: 1、向常熟农村商业银行尚湖支行申请授信额度2亿元； 2、向中信银行常熟支行申请授信额度 4亿元； 3、向中国银行常熟支行申请授信额度9亿元。 4、向宁波银行常熟支行申请授信额度1亿元； 5、向中国民生银行苏州分行常熟支行申请授信额度6亿元； 6、向招商银行常熟支行申请授信额度3亿元。 以上授信期限为 1 年,自公司与银行签订协议之日起计算。董事会提请股东 大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代 表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 议案十一 关于修改公司章程的议案 各位股东和股东代表： 1、根据公司经营发展的需要，拟扩大现有的经营范围, 原《公司章程》第 十三条的内容： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、 通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变 电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务。 修改为： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：输变电铁塔、风力发电设备、 通讯铁塔、钢杆管、钢结构件、电力设备研发、加工、制造，本企业自产的输变 电铁塔、通讯铁塔、钢结构件的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；钢材和有色金属的贸易。 2、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2014]43号）的文件精神，为了保护中小投资者的利益，拟将《公司章 程》中公司利润分配政策进行修改，原章程第一百五十五条的内容： 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序 （一）公司利润分配政策 1、利润分配基本原则 公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利 情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实 施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以 进行中期、年度利润分配。 3、现金分红条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的 资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （二）公司利润分配的决策程序 1、董事会提出利润分配预案； 2、独立董事发表意见； 3、股东大会批准。 监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供 多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建 议和监督。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对 利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红 的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事 发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的 调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议， 独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 修改为： 第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序 （一）公司利润分配政策 1、利润分配基本原则 公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配应从公司盈利 情况和战略发展的实际需要出发，兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益，实 施持续、稳定的利润分配制度，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。 2、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司优先 采用现金分红的利润分配方式，公司可以进行中期、年度利润分配。 3、现金分红条件和比例 在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，若满足了公司正常生产经营的 资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生，应采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （二）公司利润分配的决策程序 1、董事会提出利润分配预案； 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定， 拟定差异化的利润分配方案： （A）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （B）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （C）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定 。 2、独立董事发表意见； 3、股东大会批准。 监事会对董事会执行利润分配政策的情况和决策程序进行监督。公司将提供 多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建 议和监督。 公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和 符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对 利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露现金分红政策的执行情况，公司 在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原 因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （三）公司利润分配方案的实施 股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。 （四）公司利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自 身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的 调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议， 独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 本次章程修正案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通 过之日起实施。 公司变更后的经营范围以工商管理部门最终审核批准的内容为准。董事会提 请股东大会授权董事会办理上述公司经营范围变更事项的具体事宜。 请各位股东和股东代表审议。 2014年4月16日 中财网
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