[股东会]郴电国际：2013年度股东大会会议资料
湖南郴电国际发展股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 2014年4月16日 目 录 1、会议议程 ………………………………………………………………… 3 2、《公司2013年度董事会工作报告》………………………………… 4 3、《公司2013年度监事会工作报告》………………………………… 9 4、《公司2013年度报告及摘要》……………………………………… 13 5、《公司2013年度财务决算报告》…………………………………… 156 6、《公司2013年度利润分配预案》…………………………………… 168 7、《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》………………… 169 8、《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》……………………………………………………… 171 9、《关于公司2014年度向银行申请综合授信9.1亿元融资额度的议案》 …… 172 10、《独立董事2013年度述职报告》…………………………………… 173 湖南郴电国际发展股份有限公司 2013年度股东大会议程 会议时间：2014年4月16日（星期三）8:30—11:30 会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室 主持人：公司董事长付国 会议议程： 1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数 2、律师审查出席股东参会资格 3、董事长宣布大会开始 4、董事长作《2013年度董事会工作报告》 5、监事会主席作《2013年度监事会工作报告》 6、审议《2013年度报告及摘要》 7、财务总监作《2013年度财务决算报告》 8、审议《2013年度利润分配预案》 9、审议《关于预计公司2014年日常关联交易的议案》 10、审议《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 审计机构的议案》 11、审议《关于公司2014年度向银行申请综合授信9.1亿元融资额度的议案》 12、审议《独立董事2013年度述职报告》 13、股东及股东代理人发言 14、推选投票监票人和点票人 15、全体股东对以上报告及议案进行投票表决 16、休会，统计投票结果 17、监票人宣读表决结果 18、主持人宣读股东大会决议 19、见证律师宣读法律意见书 20、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 21、大会闭幕 会议材料之一 湖南郴电国际发展股份有限公司 2013年度董事会报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托,我就董事会2013年工作情况,向本次大会报告，请予审议。 一、2013年工作回顾 2013年是公司农网争资规模最大，供水产业链延伸最长的一年；也是经营业 绩持续增长，各项工作亮点纷呈的一年。在市委、市政府的正确领导下，在广大 股东的大力支持下，公司领导班子团结和带领全体员工砥砺奋进、开拓创新，以 “巩固供电、供水主业，突出融资、建设、管理重点，实施两翼齐飞、内外并举发 展战略，实现公司新跨越”为全年工作思路，大力抢抓国家政策机遇，强力推进人 才引进战略、农网改造升级工程、东江引水工程，稳步拓展对外投资项目，积极 开展国际交流与合作，各项工作取得了丰硕的成果。全体董事勤勉尽责、认真履 职，为公司科学跨越发展、规范高效运作倾注了大量的心血和智慧。 （一）经营业绩稳步提升 2013年，公司经营业绩稳步提升，各项经济指标再创历史新高。公司总资产 达53.45亿元，较2012年47.88亿元增加5.57亿元，增长11.64%；实现主营业 务收入21.96亿元，较上年20.96亿元增加1.0亿元，增长4.77%;全年完成购电量 34.34亿kWh、售电量30.57亿kWh、售水量5,156 万吨，分别较2012年增长 3.83 %、3.71 %、1.92 %；实现净利润12,657.27万元，较2012年的11,008.76万 元增加1,648.51万元，增长14.97%；上缴税金22,120.29万元，较上年20,405.31 万元增加1,714.98万元，增8.4%；其中母公司上缴税金14,151.40万元，较上年 12,016.74万元增加2,134.66万元，增长17.76%。 （二）争资立项创新历史 2013年，公司争取农网改造升级工程国家投资规模12亿元，占同时期全省 农网改造升级工程总投资近一半，创公司年度争资立项历史记录。农网资金的20% 由国家财政安排解决，80%为银行贷款，银行贷款由全省征收的农网改造还贷加 价基金统贷统还解决，即全省的两个承贷主体（省电力公司和郴电国际）按农网 改造投资比例分享农网改造还贷加价基金，用于银行的还本付息，因此农网资金 将有利促进公司供电主业持续发展。 （三）重点项目实现突破 一是东江引水工程成功立项。2013年9月，东江引水工程获省发改委的核准 立项，实现工了里程碑式的突破。二是农网改造升级工程顺利验收。2013年5月， 公司2011年农网改造升级工程通过了验收检查，15个农网项目全面完成，累计 完成投资21,175万元，完成计划的105.88%。2013年12月，公司2012年农网改 造升级工程项目通过验收，22个项目全部完成，累计完成投资40,528万元，完 成计划的101%。2013年12亿的农网改造升级工程进展顺利。三是积极争取郴州 市第二、第四污水处理厂的特许经营项目。 （四）投资项目建成投运 2013年是公司对外投资项目建成投运最多的一年。云南临沧仟信河水电站于 2013年元月建成投运；云南临沧忙糯河水电站于2013年6月建成投运；秦皇岛 郴电龙汇220KV输变电工程于2013年4月建成投运；秦皇岛郴电天宸 1×15000m3/h的工业气体项目于2013年5月建成投运；邯郸余热发电项目于2013 年8月建成投运。公司工业气体项目、输变电项目、水电开发项目顺利投产，极 大地增强了公司的盈利能力和品牌影响力。 （五）队伍建设激发活力 一是大力实施人才引进战略。近三年来，公司从国内“211”和“985”高校中， 大批择优录取电力、给排水、财务、信息管理等各类专业人才近80人，其中已 正式上岗近46人，签订就业意向30余人，开辟了公司人才引进数量、质量的先 河，引进的各类专业人才必将成为公司未来跨越发展的中坚力量。同时，公司对 新引进大学生、中层管理人员、财务人员开展各类培训，有效提升了队伍人员素 质。二是有效实施廉政作风建设。公司强力推进廉政风险防控机制建设，建立健 全部门和个人岗位责任制，有效规避廉政风险。三是积极开展企业文化活动。公 司积极开展各类素质拓展、文艺活动、体育比赛等，有力增强企业凝聚力和战斗 力。 （六）内部管理再上台阶 一是强力推进信息化管理。公司强力推进集抄系统建设改造。累计改造台区 314个，完成60091块智能电表的改造工作。其中，郴州分公司累计完成112个 台区、30262块表计，宜章分公司完成46个台区、7200块表计，临武分公司完 成33个台区、7729块表计，汝城分公司完成101个台区、7400块表计，永兴分 公司完成22个台区、7500块表计。二是强化制度建设。公司通过加强制度建设， 确保各项工作在制度框架内快速、规范、高效运转。一是人力资源管理科学到位。 公司对各分子公司内退、停薪留职、借调人员进行了清理，并实施非在岗人员管 理办法。同时，通过调整分子公司薪酬结构，增强了员工工作积极性和主人翁意 识。二是财务管理工作严谨规范。严格执行财务管理制度规范，强化资金管理措 施，加强与金融部门的沟通协调，建立了良好的银企信贷关系，融资渠道畅通。 三是招投标管理严肃规范。公司招依法依规开展招投标工作。全年共举行大型招 投标58次，累计招标预算金额 58,660万元，成交金额45,647万元，节省资金 13,012万元。所有招标工作均由市国资委纪委全程监督，并由市发改委备案。四 是内部审计工作严谨细致。全年共完成结算内部审计工作776项，送审金额2.75 亿元，内部审计核减3,896万元。 （七）国际合作亮点纷呈 一是与世界500强——飞利浦公司实施战略合作。2013年2月，公司参股子 公司郴电科技有限公司与飞利浦公司签署LED产品合作协议。二是承办国际培 训。2013年5月，来自17个发展中国家的与会代表齐聚郴州，参加“发展中国家 清洁能源与可再生能源开发与利用研修班”培训，共同探讨清洁能源和再生能源发 展大计，开展广泛的交流与合作。 公司近年来的持续投入与建设，开创了全新的发展局面。农网改造升级工程， 将进一步巩固电网基础设施；郴州市第二、第四污水处理厂将成为公司又一重要 利润来源点；东江引水工程不仅可以解决郴州、资兴城区的用水需求，远景规划 会将让长、株、潭、衡受益，是公司基础业务的重大板块，更是让投资者看好； 近几年大规模的大学生招聘，则为这种强劲发展态势注入了人才支撑。可以预见， 公司将迸发出更加强劲的发展正能量。公司在资本市场整体低迷的大环境下，股 票依然坚挺。当然，公司2013工作也存在一些不足，主要表现在部分干部职工 思想观念转变较慢，工作创新力度不大，工作责任心和工作执行力有待进一步提 升。 二、2014年工作展望 2014年，是贯彻落实十八届三中全会的开局之年，也是公司“十二五”战略目 标实现的关键之年。公司的总体工作思路是：以资本市场再融资为突破口，以工 程建设和营销管理为抓手，做强供电，做大供水，做稳投资，再创公司发展新辉 煌。重点做好以下工作： （一）实现公司再融资。通过非公开增发方式募集不超过8亿元的资金用于 东江引水工程项目。 （二）开工建设东江引水工程。东江引水工程是公司2014年项目建设重点， 计划5月份破土动工，用三年时间建成投运。 （三）争取国家农网投资。实现2014年的农网改造升级工程4亿元的国家 投资规模，争取国家对城市配网、污水处理、地下管网、东江引水工程的投资。 （四）实现营销管理新突破。改革营销考核管理体系，按国网、南网的标准， 依托集抄系统，狠抓降损增效，确保实现新突破。 （五）快速推进农网改造。按照项目开工里程碑计划表的要求推进农网建设， 确保投资收益。创造2015年农网项目争资立项有利条件。 （六）稳健推进对外投资。紧扣政策发展机遇，拓展投资视野，强化项目管 理，巩固投资收益，控制投资风险。 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 2014年4月16日 会议材料之二 湖南郴电国际发展股份有限公司 2013年度监事会报告 各位股东及股东代表： 现在我向本次会议作2013年度监事会工作报告，请予以审议。 一、监事会会议召开情况 本报告期内监事会共召开了4次会议，会议召开的程序、讨论表决各项议案 均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，无否定议案 的情况发生。会议召开的时间、地点、出席情况及讨论表决事项如下： 1、第四届监事会第十次会议于2013年4月16日在公司十四楼会议室召开， 会议应到监事5人，实到5人。会议由监事会主席蒋建华先生主持，会议审议通 过了以下事项：1、《公司2012年度监事会工作报告》；2、《公司2012年度报告 及摘要》；3、《公司2012年度财务决算报告》；4、《公司2012年度利润分配预案》； 5、《关于预计公司2013年日常关联交易的议案》。 2、第四届监事会第十一次会议于2013年4月25日以通讯方式召开，会议 应到监事5人，实到5人。会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》。 3、第四届监事会第十二次会议于2013年8月21日以通讯方式召开，会议 应到监事5人，实到5人。会议审议通过了：《公司2013年半年度报告》。 4、第四届监事会第十三次会议会议于2013年10月29日以通讯方式召开， 会议应到监事5人，实到5人。会议审议通过了：《公司2013年第三季度报告》。 二、监事会履行职务情况 2013年，全体监事严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的权力，重点 从公司规范运作、董事、总经理及其他高级管理人员履行公司职务、重大事项决 策、公司财务检查等方面行使了监督职能。 监事会成员通过列席公司董事会会议、出席公司股东大会，对公司重大事项 的决策程序、决策内容实施了有效监督；监事会对公司董事会审议通过的各项议 案进行了充分讨论，确保各项决策有利于公司长远发展，有利于维护全体股东利 益；监事会根据公司章程授予的职权，审阅了公司财务报告、半年报、季报等， 查阅了有关会计资料、检查了会计制度的执行情况和会计记录的真实情况；在涉 及公司重大项目招标等方面，监事会主席作为公司招标领导小组组长，能够实行 全过程有效监督。监事会在报告期内的履职情况主要有以下几个方面： 1、检查公司强化内部管理的工作。2013年公司强化了管理机制和考核机制， 在2012年内控建设年的基础上，监事会着力监督了公司内部控制制度的执行情 况，特别是对分子公司的考核机制的执行情况进行了有效的监督。各分子公司全 年的经营目标与年终各分子公司负责人及员工的绩效奖是否严格按照考核方案 挂钩进行了有效监督。 2、检查监督公司财务。2013年，监事会通过对分子公司的财务检查，认为 各分子公司公司财务制度较为健全，财务管理规范，收支管理严格，考核机制有 效，保证了生产经营的正常运行。 3、监督公司内部审计工作的完成情况，公司全年共举行大型招投标58次， 累计招标预算金额 58660万元，成交金额45647万元，节省资金13012万元。内 部审计工作严谨细致。全年共完成结算内部审计工作776项，送审金额2.75亿 元，内部审计核减3896万元。 三、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见 1、监事会对公司依法运作的独立意见 董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》 等有关规定的要求。公司已建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层构成的 规范化的法人治理结构，与控股股东实现了人员、资产、财务、机构和业务等方 面的独立与分开，公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及 高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及有损 于公司和股东利益的行为。 2、监事会对公司财务运作的独立意见 监事会认为，报告期内，公司财务制度较为健全，会计核算系统运转高效， 会计监督功能有效发挥，保证了生产经营的正常运行。2013年度，公司实现营业 总收入219,588.07万元，同比增长4.77%，；实现归属于上市公司股东的净利润 12,657.27万元，同比增长14.97%。超额完成了全年的经营目标。天职国际会计 师事务所出具的审计报告客观公允、真实可信。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 报告期内，公司无募集资金投入项目。 4、监事会对收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购出售资产事项。 5、监事会对公司关联交易事项的独立意见 公司报告期内的关联交易包括日常生产经营所发生的关联交易和重大关联 交易。监事会认为，公司的日常关联交易和重大关联交易决策程序严格按照《上 海证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易决策制度》执行，遵循了公开、 公平的原则，交易公允，程序合法，没有损害公司和股东利益的行为。 6、检查公司内部控制自我评价情况 公司监事会认为:公司已根据相关法律法规的要求和公司自身的实际情况， 建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理 目标的发展需求和生产经营管理的实际需要，保证了公司各项业务、各个环节的 规范运行及经营风险的有效防范和控制，报告期内公司的内部控制体系规范、合 法，并能得到有效执行。 7、监事会对会计师事务所出具的年度审计报告的独立意见 同意天职国际会计师事务所为本公司出具的2013年度审计报告为标准无保 留意见的审计报告。 四、2014年工作建议 监事会作为上市公司一个重要的监督部门，其监督职能的有效发挥，将对公 司的运营产生积极的影响。公司监事会将严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护 公司及股东的合法权益。 2014年监事会工作基本任务是： 一、依法行使监事会监督职权。根据公司章程赋予的权利，定期检查公司财 务、利润分配和资产运营等情况，密切关注国家宏观经济政策对公司经营业务的 影响，特别是钢铁行业、煤化工行业景气度下降对公司工业气体、余热发电等行 业的负面影响，突出风险意识，进一步加强对投资项目的风险管理和监督；第二、 针对2014年农网升级改造项目的开展，重点监督资金使用的安全性和有效性， 继续做好监督工程项目的设备材料的招标工作和工程审计工作。第三、在2013 年公司完善内控建设制度的基础上，做好内控制度有效执行的监督工作。第四， 加强对证券法律法规等方面知识的学习，掌握国家宏观经济政策，关注公司所处 行业在宏观经济形势下的优势和风险，提升在新的监管制度和监管形势下的履职 能力。促进公司规范运作，促进公司持续健康发展。 湖南郴电国际发展股份有限公司监事会 2014年4月16日 会议材料之三 湖南郴电国际发展股份有限公司 600969 2013年年度报告 2014年4月16日 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 屈茂辉 公务出差 刘宛晨 独立董事 曾德明 公务出差 邓超 三、 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 四、 公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）夏 玲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 .................................................. 16 第二节 公司简介 ............................................................ 17 第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................. 19 第四节 董事会报告 .......................................................... 21 第五节 重要事项 ............................................................ 34 第六节 股份变动及股东情况 .................................................. 38 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................................. 42 第八节 公司治理 ............................................................ 47 第九节 内部控制 ............................................................ 49 第十节 财务会计报告 ........................................................ 50 第十一节 备查文件目录 ..................................................... 141 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、郴电国际 指 湖南郴电国际发展股份有限公司 工业气体 指 利用空分设备从空气中分离出的氧气、氮气、氩气等气 体，主要应用于钢铁、化工、玻璃、医疗等行业。 余热余压发电 指 回收利用企业生产过程中释放出来的二次能源（主要有 高温烟气余热，化学反应余热、废气、压差能）转换为 电能的技术； 农村电网改造升级 指 是国家在“十二五”期间，对未改造地区的农村电网， 按照新的建设标准和要求进行全面改造，彻底解决遗留 的农村电网未改造问题；对已进行改造，但因电力需求 快速增长出现供电能力不足、供电可靠性较低问题的农 村电网，按照新的建设标准和要求实施升级改造，提高 电网供电能力和电能质量。 外购电 指 本公司除从水电站购买的电量以外的电量，主要是从南 方电网和国家电网购买的电量。 二、 重大风险提示： 1、随着郴州经济及城市化发展，公司供区内电力需求强劲，目前的水电上网电量难以 满足市场需求，公司必须依靠高于水电的成本外购电来保障供区电力供应，本公司供电业务 面临购电成本上升的压力。 2、近年来，国家加大对钢铁、焦化等行业的产业调控，钢铁焦化行业处于调整期，而 公司工业气体的销售及余热余压发电的能源供应依赖钢铁和焦化企业单一的客户，公司于 2014年2月25日在上海证券交易所刊登了《公司关于控股子公司临时停产的公告》因公司 上游钢厂河北省青龙满族自治县德龙铸业开发有限公司临时停产，直接导致本公司控股子公 司秦皇岛郴电龙汇电力发展有限责任公司和秦皇岛郴电天宸工业气体有限公司临时停产，故 如钢铁、焦化企业限产、减产或停产，将给公司工业气体及余热发电业务带来较大的经营风 险。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 湖南郴电国际发展股份有限公司 公司的中文名称简称 郴电国际 公司的法定代表人 付国 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 袁志勇 王晓燕 联系地址 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦15层 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦14层 电话 0735-2339226 0735-2339232 传真 0735-2339226 0735-2339206 电子信箱 yzycdgj@163.com cdgj-zqb@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 湖南省郴州市北湖区国庆南路36号 公司注册地址的邮政编码 423000 公司办公地址 湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 公司办公地址的邮政编码 423000 公司网址 http://www.chinacdi.com 电子信箱 cdgj-zqb@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦14层 1408室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 郴电国际 600969 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更。 (二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2004年年度报告公司基本情况。 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 本公司于2004年上市，上市时的主营业务为电力供应，现主营业务除电力供应外，还包括 供水业务以及工业气体、余热发电、水力发电投资业务等。 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 本公司于2004年上市，上市时主要控股股东为郴州市财政局。2006年3月3日郴州市财 政局与郴州市人民政府国有资产监督管理委员会签署了股权划转协议，郴州市财政局将其持有 占本公司国家股4878.191万股全部无偿划转给郴州市人民政府国有资产监督管理委员会。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊 普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄路乙19号 208-201室 签字会计师姓名 刘智清 李晓阳 王和平 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 财富里昂证券有限公司 办公地址 上海市浦东新区世纪大道100 号环球金融中心9楼 签字的保荐代表人 姓名 韩秩嵘 持续督导的期间 公司股权分置改革期间 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 2,195,880,691.55 2,095,928,842.24 4.77 1,855,710,757.32 归属于上市公司股东的净利 润 126,572,711.26 110,087,619.55 14.97 90,162,832.90 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 119,298,601.66 99,747,041.45 19.60 84,216,973.96 经营活动产生的现金流量净 额 340,074,335.18 432,298,565.79 -21.33 452,219,229.33 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资 产 1,545,136,171.06 1,227,897,111.74 25.84 958,323,211.15 总资产 5,345,235,753.86 4,787,907,466.71 11.64 4,179,123,424.08 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.6020 0.5236 14.97 0.4288 稀释每股收益（元／股） 0.6020 0.5236 14.97 0.4288 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.5674 0.4744 19.60 0.4005 加权平均净资产收益率（%） 9.16 10.43 减少1.27个百 分点 10.27 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 8.63 9.45 减少0.82个百 分点 9.59 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 -928,093.07 96,499.64 -1,041,812.51 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 7,912,527.26 9,322,850.29 6,879,640.85 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 3,261.06 59,357.50 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 3,507,879.64 3,274,913.54 1,626,662.56 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,696,475.00 270,812.02 759,261.97 少数股东权益影响额 119,965.24 -436,617.82 -300,420.70 所得税影响额 -1,641,694.47 -2,191,140.63 -2,036,830.73 合计 7,274,109.60 10,340,578.10 5,945,858.94 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司农网争资规模最大，供水产业链延伸最长的一年；也是经营业绩持续增长， 各项工作亮点纷呈的一年。在市委、市政府的正确领导下，在广大股东的大力支持下，公司领 导班子团结和带领全体员工砥砺奋进、开拓创新，以“巩固供电、供水主业，突出融资、建设、 管理重点，实施两翼齐飞、内外并举发展战略，实现公司新跨越”为全年工作思路，大力抢抓 国家政策机遇，强力推进人才引进战略、农网改造升级工程、东江引水工程，稳步拓展对外投 资项目，积极开展国际交流与合作，各项工作取得了丰硕的成果。全体董事勤勉尽责、认真履 职，为公司科学跨越发展、规范高效运作倾注了大量的心血和智慧。 1、经营业绩稳步提升 2013年，公司经营业绩稳步提升，各项经济指标再创历史新高。公司总资产达53.45亿元， 较2012年47.88亿元增加5.57亿元，增长11.64%；实现主营业务收入21.96亿元，较上年20.96 亿元增加1.0亿元，增长4.77%;全年完成购电量34.34亿kWh、售电量30.57亿kWh、售水量 5,156 万吨，分别较2012年增长3.83 %、3.71 %、1.92 %；实现净利润12,657.27万元，较2012 年的11,008.76万元增加1,648.51万元，增长14.97%；上缴税金22,120.29万元，较上年20,405.31 万元增加1,714.98万元，增8.4%；其中母公司上缴税金14,151.40万元，较上年12,016.74万元 增加2,134.66万元，增长17.76%。 2、争资立项创新历史 2013年，公司争取农网改造升级工程国家投资规模12亿元，占同时期全省农网改造升级 工程总投资近一半，创公司年度争资立项历史记录。农网资金的20%由国家财政安排解决， 80% 为银行贷款，银行贷款由全省征收的农网改造还贷加价基金统贷统还解决，即全省的两个承贷 主体（省电力公司和郴电国际）按农网改造投资比列分享农网改造还贷加价基金，用于银行的 还本付息，因此农网资金将有利促进公司供电主业持续发展。 3、重点项目实现突破 一是东江引水工程成功立项。2013年9月，东江引水工程获省发改委的核准立项，实现工 了里程碑式的突破。二是农网改造升级工程顺利验收。2013年5月，公司2011年农网改造升 级工程通过了验收检查，15个农网项目全面完成，累计完成投资21,175万元，完成计划的 105.88%。2013年12月，公司2012年农网改造升级工程项目通过验收，22个项目全部完成， 累计完成投资40,528万元，完成计划的101%。2013年12亿的农网改造升级工程进展顺利。三 是积极争取郴州市第二、第四污水处理厂的特许经营项目。 4、投资项目建成投运 2013年是公司对外投资项目建成投运最多的一年。云南临沧仟信河水电站于2013年元月 建成投运；云南临沧忙糯河水电站于2013年6月建成投运；秦皇岛郴电龙汇220KV输变电工 程于2013年4月建成投运；秦皇岛郴电天宸1×15000m3/h的工业气体项目于2013年5月建成 投运；邯郸余热发电项目于2013年8月建成投运。公司工业气体项目、输变电项目、水电开发 项目顺利投产，极大地增强了公司的盈利能力和品牌影响力。 5、队伍建设激发活力 一是大力实施人才引进战略。近三年来，公司从国内“211”和“985”高校中，大批择优 录取电力、给排水、财务、信息管理等各类专业人才近80人，其中已正式上岗近46人，签订 就业意向30余人，开辟了公司人才引进数量、质量的先河，引进的各类专业人才必将成为公司 未来跨越发展的中坚力量。同时，公司对新引进大学生、中层管理人员、财务人员开展各类培 训，有效提升了队伍人员素质。二是有效实施廉政作风建设。公司强力推进廉政风险防控机制 建设，建立健全部门和个人岗位责任制，有效规避廉政风险。三是积极开展企业文化活动。公 司积极开展各类素质拓展、文艺活动、体育比赛等，有力增强企业凝聚力和战斗力。 6、内部管理再上台阶 一是强力推进信息化管理。公司强力推进集抄系统建设改造。累计改造台区314个，完成 60091块智能电表的改造工作。其中，郴州分公司累计完成112个台区、30262块表计，宜章分 公司完成46个台区、7200块表计，临武分公司完成33个台区、7729块表计，汝城分公司完成 101个台区、7400块表计，永兴分公司完成22个台区、7500块表计。二是强化制度建设。公 司通过加强制度建设，确保各项工作在制度框架内快速、规范、高效运转。一是人力资源管理 科学到位。公司对各分子公司内退、停薪留职、借调人员进行了清理，并实施非在岗人员管理 办法。同时，通过调整分子公司薪酬结构，增强了员工工作积极性和主人翁意识。二是财务管 理工作严谨规范。严格执行财务管理制度规范，强化资金管理措施，加强与金融部门的沟通协 调，建立了良好的银企信贷关系，融资渠道畅通。三是招投标管理严肃规范。公司依法依规开 展招投标工作。全年共举行大型招投标58次，累计招标预算金额 58660万元，成交金额45647 万元，节省资金13012万元。所有招标工作均由市国资委纪委全程监督，并由市发改委备案。 四是内部审计工作严谨细致。全年共完成结算内部审计工作776项，送审金额2.75亿元，内部 审计核减3896万元。 7、国际合作亮点纷呈 一是与世界500强--飞利浦公司实施战略合作。2013年2月，公司参股子公司郴电科技有 限公司与飞利浦公司签署LED产品合作协议。二是承办国际培训。2013年5月，来自17个发 展中国家的与会代表齐聚郴州，参加“发展中国家清洁能源与可再生能源开发与利用研修班” 培训，共同探讨清洁能源和再生能源发展大计，开展广泛的交流与合作。 公司近年来的持续投入与建设，开创了全新的发展局面。农网改造升级工程，将进一步巩 固电网基础设施；郴州市第二、第四污水处理厂将成为公司又一重要利润来源点；东江引水工 程不仅可以解决郴州、资兴城区的用水需求，远景规划会将让长、株、潭、衡受益，是公司基 础业务的重大板块，更是让投资者看好；近几年大规模的大学生招聘，则为这种强劲发展态势 注入了人才支撑。可以预见，公司将迸发出更加强劲的发展正能量。公司在资本市场整体低迷 的大环境下，股票依然坚挺。当然，公司2013工作也存在一些不足，主要表现在部分干部职工 思想观念转变较慢，工作创新力度不大，工作责任心和工作执行力有待进一步提升。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,195,880,691.55 2,095,928,842.24 4.77 营业成本 1,714,125,094.10 1,661,234,846.95 3.18 销售费用 5,953,251.88 7,237,284.47 -17.74 管理费用 165,810,590.48 165,378,777.17 0.26 财务费用 61,978,066.27 46,727,382.31 32.64 经营活动产生的现金流量净额 340,074,335.18 432,298,565.79 -21.33 投资活动产生的现金流量净额 -507,351,053.89 -667,623,148.72 -24.01 筹资活动产生的现金流量净额 364,515,525.77 113,749,623.80 220.45 2、 收入 （1） 驱动业务收入变化的因素分析 ①报告期内，公司电力销售实现主营业收入179,582.94万元，增加8,250.64万元，增加比率 4.82%，毛利率比上年增加1.51个百分点，主要原因系全年实现售电量305,694万千瓦时，同比 增加10,936万千瓦时，增长3.71%。 ②报告期内，公司工业气体销售实现主营业收入26,731.05万元，增加298.46万元，增加比 率1.13%，毛利率比上年下降0.26个百分点，主要系对外投资的包头天宸工业气体项目投产。 ③报告期内，公司自来水销售实现主营业收入9,385.02万元，增加305.80万元，增加比率 3.37%，毛利率比上年增加0.41个百分点，主要原因系售水量增加了97.29万吨。 (2) 主要销售客户的情况 客户名称 销售收入(元) 占公司全部营业收 入的比例（%） 中天钢铁集团有限公司 113,249,313.80 5.16 唐山港陆钢铁有限公司 89,825,699.32 4.09 包头市吉宇钢铁有限责任公司 40,218,706.89 1.83 湖南宇腾有色金属股份公司 35,695,154.28 1.63 郴州裕农纸业有限公司 33,116,549.87 1.51 合 计 312,105,424.16 14.22 3、成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 供电行 业 主营业务成 本 1,511,490,917.68 100 1,467,913,231.35 100.00 2.97 1.购电成本 1,199,375,485.82 79.35 1,186,323,830.04 80.82 1.10 2.人工成本 139,825,376.34 9.25 134,666,231.30 9.17 3.83 3.折旧费用 129,776,493.26 8.59 110,443,870.68 7.52 17.50 4.材料消耗 3,183,157.28 0.21 1,691,596.73 0.12 88.17 5.其他运营 成本 39,330,404.98 2.60 34,787,702.60 2.37 13.06 工业气 体行业 主营业务成 本 143,802,077.12 100 141,508,242.47 100 1.62 1.电费 113,280,114.12 78.78 121,362,725.05 85.76 -6.66 2.折旧费用 18,721,477.72 13.02 13,200,110.78 9.33 41.83 3.人工成本 6,699,742.60 4.66 3,726,084.26 2.63 79.81 4.维护修理 费 1,317,967.88 0.92 1,020,154.86 0.72 29.19 5.其他生产 成本 3,782,774.80 2.63 2,199,167.52 1.56 72.01 供水行 业 主营业务成 本 47,204,121.46 100 46,042,953.20 100.00 2.52 1.折旧费用 17,682,649.98 37.46 18,062,651.35 39.23 -2.10 2.电费 11,659,952.74 24.7 10,813,944.54 23.49 7.82 3.人工成本 9,428,758.97 19.97 8,957,907.47 19.46 5.26 4.源水费 2,784,521.84 5.9 2,156,725.44 4.68 29.11 5.修理维护 费 3,069,758.13 6.5 2,689,992.37 5.84 14.12 6.其他生产 成本 2,578,479.80 5.46 3,361,732.03 7.3 -23.30 (2) 主要供应商情况 国网湖南省电力公司郴州供电分公司 638,137,642.21 37.23 耒阳市遥田水电站有限公司 60,116,207.09 3.51 常州中天钢铁有限公司 58,909,986.35 3.44 唐山港陆钢铁有限公司 54,370,127.77 3.17 广东电网公司韶关供电局 49,807,810.46 2.91 合计 861,341,773.89 50.25 4、费用 期间费用增减情况分析 单位：万元 项目 2013年 2012年 增减额 增减比率（%） 营业税金及附加 1,402.10 1,358.79 43.31 3.19 销售费用 595.33 723.73 -128.40 -17.74 管理费用 16,581.06 16,537.88 43.18 0.26 财务费用 6,197.81 4,672.74 1,525.07 32.64 资产减值损失 1,555.27 64.30 1,490.97 2,318.77 所得税费用 5,831.91 6,251.77 -419.86 -6.72 ①报告期内，财务费用发生额6,197.81万元，同比增加1,525.07万元，增加比率为32.64%， 主要系对外投资项目竣工，资本化利息减少所致。 ②报告期内，资产减值损失计提了1,555.27万元，较上期发生额增加1,490.97万元，主 要原因：一是子公司包头市天宸中邦工业气体有限公司应收包头市吉宇钢铁有限责任公司的供 气款增加坏账损失896.92万元；二是本公司郴州分公司应收郴州市迅汇达投资有限公司的电费 本期新增坏账准备312.49万元。 5、现金流 ①报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为34,007.43万元，同比减少9,222.43万元， 减少比率21.33%，主要原因：一是工业气体项目公司应收账款大幅度增加，二是支付的职工薪 酬和各项税费增加。 ②报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-50,735.11万元，同比减少16,027.21万 元，减少比率24.01%，主要原因是公司加大农网改造、管网改造投资力度，但比上年度的投资 额有所减少。 ③报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为36,451.55万元，同比增加25,076.59万 元，增加比率220.45%，主要原因：一是新增2012年农网改造升级工程银行借款3.2亿元；二 是收到2013年农网改造升级工程国家预算内资金2亿元。 6、其它 发展战略和经营计划进展说明 2013年，在国家宏观经济调控政策下，钢铁及煤化工等行业景气度大幅下降，公司工业气 体和余热发电行业面临巨大压力，一是工业气体业务应收账款增加，回款压力加大，二是新建 项目刚投运即面临临时停产的状况。公司董事会和管理层制订了对各分子公司的业绩考核方案， 大力提升公司日常管理水平，使得在投资项目受经济政策影响的情况下，主营的供电供水业务 的经营指标大幅提高，从而在一定程度上化解的公司的经营风险，完成了公司2013年初制定的 经营目标，2013年公司的经营业绩创历史新高。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 供电行业 1,795,829,409.03 1,511,490,917.68 15.83 4.82 2.97 增加1.51 个百分点 供气行业 267,310,508.51 143,802,077.12 46.20 1.13 1.62 减少0.26 个百分点 供水行业 93,850,224.58 47,204,121.46 49.70 3.37 2.52 增加0.41 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 电力销售 1,795,829,409.03 1,511,490,917.68 15.83 4.82 2.97 增加1.51 个百分点 工业气体 销售 267,310,508.51 143,802,077.12 46.20 1.13 1.62 减少0.26 个百分点 自来水销 售 93,850,224.58 47,204,121.46 49.70 3.37 2.52 增加0.41 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 一、电力销售 1,795,829,409.03 4.82 1．郴州地区 591,578,647.87 -7.65 2．宜章地区 335,354,614.57 5.88 3．临武地区 218,871,373.20 -8.45 4．汝城地区 295,213,961.35 26.96 5．永兴地区 333,974,168.88 17.56 6．临沧地区 13,437,647.16 4,240.85 7．邯郸及其他地区 7,398,996.00 二、自来水销售 93,850,224.58 3.37 郴州地区 93,850,224.58 3.37 三、工业气体销售 267,310,508.51 1.13 1．常州地区 129,415,794.97 -8.29 2．唐山地区 96,629,121.84 -21.58 3．包头地区 41,265,591.70 临沧地区的营业收入比上年增加4240.85%，主要原因是临沧水电于2012年11月份发电， 2012年只有两个月的发电量，而2013是全年的发电量，故增加比例较大。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 货币资金 906,499,203.68 16.96 761,369,854.64 15.90 19.06 应收款项 362,999,269.00 6.79 273,682,868.92 5.72 32.63 存货 32,233,629.94 0.60 25,501,468.13 0.53 26.40 投资性房地 产 0.00 0.00 长期股权投 资 93,743,015.58 1.75 93,796,393.57 1.96 -0.06 固定资产 3,383,531,185.50 63.30 2,716,369,672.56 56.73 24.56 在建工程 242,953,601.20 4.55 603,540,979.74 12.61 -59.75 短期借款 698,100,000.00 13.06 589,000,000.00 12.30 18.52 长期借款 2,017,080,412.00 37.74 1,832,080,412.00 38.26 10.10 应收款项：应收账款期末净值较期初净值增加31,044,893.61元，增长31.31%元，主要系子 公司唐山中邦工业气体有限公司、包头市天宸中邦工业气体有限公司本期新增应收供气款部分 期末未收回所致。 在建工程：期末余额较期初余额减少360,587,378.54元，降低59.75%，主要系农网改造升 级工程、包头工业气体工程、临沧小水电站工程等项目完工结转至固定资产减少所致。 (四) 核心竞争力分析 1、规范高效的公司治理结构 公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》和中国证监会、 上海证券交易所的要求，建立了符合现代企业管理要求的信息化、精细化和科学化管理要求的 治理结构，确保公司各项工作快速、规范、高效运转。 2、相对垄断的经营优势 公司两大主业——供电和供水业务均拥有特许经营权，具有相对稳定的市场。供电市场为 郴州四县两区（宜章县、临武县、汝城县、永兴县、北湖区、苏仙区）及郴州市城区70%的供 电区域；供水市场为郴州市全部城区及周边城镇群。 3、成本优势 与火电相比，水电的上网电价较低，公司具有购电成本低的优势。公司电网所在地郴州地 区水电比较发达。目前公司购电结构中，约45%的供电量来自当地水电。 4、技术及经营管理优势 公司长期从事发、供电业务，在电网运营、电厂的节能技术应用、建设与管理等方面积累 了丰富的经验，有强大的技术和管理队伍，为公司供电主业发展对外投资水电、余热发电等业 务奠定了坚实的基础。公司已进入工业气体行业多年，积累了较丰富的经营管理经验。同时， 通过多年来经营电力及工业气体领域的积累，与设备供应商、工程设计、施工单位等形成了紧 密的战略合作伙伴关系，有充分的合作资源保证合作项目高效实施完成。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本公司报告期内无新增股权投资项目，原有建设项目在年度内建成投运的情况如下：云南 临沧仟信河水电站于2013年元月建成投运；云南临沧忙糯河水电站于2013年6月建成投运； 秦皇岛郴电龙汇220KV输变电工程于2013年4月建成投运；秦皇岛郴电天宸1×15000m3/h的 工业气体项目于2013年5月建成投运；邯郸余热发电项目于2013年8月建成投运。公司工业 气体项目、输变电项目、水电开发项目顺利投产。 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司、参股公司情况表 公司名称 业务性质 注册资本 （万元） 公司持股 比例% 总资产 （万元） 净资产 （万元） 净利润 （万元） 湖南郴电国际水电投 资有限责任公司 水电投资开发 5000 98.72 19,351.90 9,339.19 1,713.94 湖南汇银国际投资有 限责任公司 投资 10376.5 100 58,850.88 38,210.08 6,156.43 郴州万国大酒店有限 责任公司 酒店服务 6068 100 15,385.52 -2,250.27 -1,023.96 上海郴电裕旺投资有 限公司 投资 2000 65 8,607.15 2,175.29 -576.32 临沧郴电水电投资有 限公司 水力发电 2000 51 10,396.75 1,313.02 183.27 郴州市自来水有限责 任公司 自来水的生产 和供应、管道 安装、维修 16676 100 50,885.47 20,189.30 2,009.37 邯郸郴电电力能源有 限责任公司 焦炉煤气发电 5500 100 15,861.16 5,052.65 118.04 2013年利润贡献10%以上的子公司 营业收入 （万元） 营业利润 (万元) 郴州市自来水有限责任公司 10,367.77 2,361.04 （2）经营业绩与上年度报告期内相比变动在30%以上的单个子公司，其变动原因： ①湖南郴电国际水电投资有限责任公司：下属子公司水电上网电价上涨，当地雨量均匀， 净利润同比增长75.13%； ②湖南汇银投资有限责任公司：下属气体项目公司受钢铁行业低迷影响，气体销售形势不 好，计提了较多应收账款减值准备； ③郴州万国大酒店有限责任公司：经营亏损； ④上海郴电裕旺投资有限公司：下属气体项目公司受钢铁行业低迷影响，气体销售量下滑； ⑤邯郸郴电电力能源有限责任公司：焦煤煤气发电项目6月份投产； 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、供电业务 （1）行业发展趋势 李克强总理在2014年政府工作报告指出，作为全面深化改革的开局之年，2014年我国经 济将继续保持平稳增长态势，国内生产总值预期同比增长7.5%左右。电力是经济发展的晴雨表， 随着经济持续稳步增长，电力需求也将持续增长，中电联预计2014年全社会用电量同比增长 7.0%左右。 郴州2014年政府工作报告提出的稳中求进、改革创新、又好又快的发展思路，为郴州经济 社会发展带来了战略性机遇，也为公司供电业务的发展带来了新的机遇，预计2014年郴州全社 会用电量仍将保持持续稳定增长。 （2）公司在供电业务所具备的优势 ①拥有电力特许经营权。 公司供电主业拥有特许经营权，有相对稳定的供电市场，供电市场包括郴州市四县两区（北 湖区、苏仙区、宜章县、临武县、汝城县、永兴县）及郴州市城区70%的供电区域。 ②电力行业管理优势。 公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的发、供电经营和管理经验，拥有 一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才，保证了公司电力经营管理和业务拓展的顺 利实施。 ③成本优势 水电的上网电价相比火电低，公司具有购电成本低的优势。目前公司供电来源中，约40% 以上的供电量来自于水电，购电成本相对较低。 （3）公司面临的主要困难 一是郴州电力市场“两网并存”的格局使公司供电业务面临极大的竞争和挑战；二是工业 化、城镇化的持续推进，促进了公司用电需求日益增长，同时也给公司供电可靠性及优质服务 提出了更高的要求；三是随着郴州经济的不断发展，公司供区内电力需求强劲，在用电高峰期 水电难以满足市场需求，仍存在电力供需矛盾，公司需从网外购电保障供区电力供应。 2、供水业务 （1）行业发展趋势 随着社会经济的不断发展，水务行业已成为社会进步和经济发展的重要基础性行业。2013 年，十八届三中全会提出加快推进“水电油气”等领域的价格改革，水价改革的方向将是居民 生活用水实行阶梯水价、生产用水实行超定额累进加价制度，将进一步发挥水资源价格的杠杆 作用，引导合理用水、节约用水。国家对水务市场化提出新的要求，水务市场将日趋开放，合 理水价体系将逐步建立和完善，有利于公司做大做强供水主业，实现公司长远发展。 随着郴州市经济的发展，城市规模在扩大，城市人口在增加，经济总量在增长，对自来水 的需求也在加大。根据《郴州市城市总体规划（2009-2030）》，到2030年，郴州城镇人口达到 100万人，城市建设用地规模为105平方公里，公司的供水能力也将由目前的36.5万吨/日达到 100万吨/日。为满足城乡发展的用水需求，公司决定实施东江引水工程。 （2）公司在供水业务所具备的优势 ①相对垄断的经营优势。 公司下属全资子公司郴州市自来水有限责任公司是城市城区唯一的供水公司，为区域垄断 经营。 ②水源优势。 公司已获湖南省发改委《关于核准郴州市东江引水工程项目申请报告的批复》（湘发改投资 [2013]1301号），同意建设郴州市东江引水工程项目，东江湖水量充沛，水质优良，达到国家一 级饮用水标准，是国内稀有的优质饮用水资源。 ③技术、装备优势。 公司下属水厂采用国内现行常规生产技术，设施设备维护保养到位，能够满足达标生产的 要求。 ④法律保障优势 郴州市政府授予公司全资子公司郴州市自来水有限责任公司特许经营权，明确自来水公司 为郴州市城区及周边乡镇群的唯一供水主体，保证了公司供水业务的稳定性、连续性。 ⑤资金优势。 公司供电主业业绩和现金流较为稳定，融资能力强，有利于公司各项业务的持续稳健发展。 ⑥水价有上涨预期 随着国家对水资源稀缺性认识以及水务行业市场化程度的提高，通过提高水价等措施来合 理分配和使用水资源已成为解决水资源危机的核心思路。2013年12月31日，国家发改委和住 建部联合下发的《关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见》明确提出“2015 年底前，设市城市原则上要全面实行居民阶梯水价制度；具备实施条件的建制镇，也要积极推 进居民阶梯水价制度。”表明我国水价改革正在积极推进，水价上调将是不可避免的趋势。 （3）供水业务所面临的主要困难 随着城市经济的发展和人口的增加，郴州市城区现有水厂实际供水能力已不能满足郴州城 乡日益发展的用水需求，尤其在夏季用水高峰期时，存在供水能力不足问题，待东江引水工程 建成后，这一问题将得到彻底解决。 同时，生产用设备、人工成本等成本要素价格的上涨，管网维修费用增加等因素将在一定 程度上影响公司供水业务盈利能力。 3、工业气体行业 （1）行业发展趋势 据统计我国气体产业增长率为65%，到2016年中国工业气体产值可达1200亿元，今后几 年工气体的增长点仍然在钢铁、煤化工、石化和光电产业。工业气体行业将向生产设备大型化、 集中供应专业化、气体产品优质且多元化方向发展。 钢铁企业是公司工业气体项目的唯一客户，受钢铁行业景气度影响大。近年来，钢铁行业 产能过剩和环境治理的影响，钢铁行业面临严峻的考验，对公司气体项目盈利能力及应收账款 回收有较大影响。 为把握发展机遇和控制风险，公司将审慎决策钢铁行业的工业气体项目，积极拓展煤化工、 石化等行业的工业气体项目。 （2）公司在工业气体业务所具备的主要优势 ①资金优势。 供电供水两大主业稳定的业绩和通畅的融资渠道能够为公司投资资本密集型工业气体项目 提供稳定的现金流。 ②技术及管理经验优势。 公司进入工业气体行业十年，在长期的生产实践中培养了一批具有丰富经验的管理团队， 积累了较丰富的项目管理经验，与相关的设备制造及设计院形成了战略合作伙伴为公司开拓气 体项目打下了坚实的基础。 ③工业气体业务所面临的主要困难 近年来，中国气体行业投资机遇引发国内外的竞争对手参与竞争，空分行业的竞争日益加 剧，行业的利润率下滑，行业管理更趋规范化、标准化，品牌化。给公司的业务发展带来了新 的挑战。 4、余热发电 （1）行业发展趋势 回收钢铁、焦化等高耗能企业的二次能源，既可解决环境污染问题，提高能源利用率，又 可降低生产成本，创造更好的经济。随着国家节能减排力度加大，余热余压发电有广阔的发展 前景和空间。预计2015年，我国余热余压发电要实现新增装机2000万千瓦。 （2）公司在余热余压发电业务所具备的优势 ①电力行业管理经验优势。公司由历史悠久的地方电力企业改制而成，积累了丰富的发、 供电经营和管理经验，拥有一批经验丰富、年富力强的公司管理者和技术人才。 ②谨慎选择合作对象。公司在挑选项目时不但要考虑项目本身的盈利能力，更关注合作对 象的生存能力及市场竞争力。 （3）余热余压发电业务所面临的主要困难 余热发电具有广阔的发展前景，但余热发电所需的二次能源依托单一的钢铁或焦化企业供 应，而钢铁和焦化行业产能过剩，面临环保压力，停产限产直接影响余热发电项目的稳定连续 运行，对公司余热发电项目的持续盈利能力带来一定影响。循环经济及节能减排的政策导向， 众多的投资者进入该领域，加剧了行业竞争趋势。 5、水力发电 （1）行业发展趋势 2013年中央经济工作会议提出“优化能源结构，大力发展新能源和可再生能源” 。近年 来，公司抢抓国家新能源政策机遇，发挥在小水电领域的建设和运营优势，不断加大小水电清 洁能源的投资力度，公司自2009年开始在云南、贵州及四川等水能资源的西南地区拓展小水电 项目，目前在云南临沧投资建设的忙糯河水电站和仟信河水电站已投产，运行良好；新项目的 拓展积极推进。 （2）公司在水力发电业务所具备的优势 ①开发运行管理优势。 公司是联合国国际小水电中心郴州基地的承办单位，拥有一批经验丰富、年富力强的管理 者和技术人才，有丰富的水电开发及运行管理经验，可保证公司水电业务拓展的顺利推进。 ②水力发电属于国家鼓励发展的清洁可再生能源，具有运行成本低、收益期长等优势。 ③资金优势。 供电供水两大主业稳定的业绩和通畅稳定的融资渠道能为投资水电项目提供了资金的保 证。 （3）水力发电业务所面临的主要困难 尽管水电市场具有广阔的发展空间，但根据公司近年来的业务拓展及运行管理的经验，投 资水力发电也存在一些现实困难：一是投资主体多元化，市场竞争激烈，二是受当地电网的制 约，丰水季节存在“弃水”现象，直接影响水电项目收益；二是尽管有“水火同价”的发展趋势， 但部分地区水电的上网电价普遍较低。 (二) 公司发展战略 1、公司面临的发展机遇和挑战 2014年是全面深化改革的开局之年。国家将以深化改革为动力，以调整结构为主攻方向， 以改善民生为根本目的，统筹兼顾，突出重点，务求实效。郴州市2014年“通过开展交通大建 设、产业大转型、城市大提质、作风大整顿四大活动，着力把郴州建设成为国际化现代化城市、 湖南最开放城市、湘粤赣省际区域中心城市，积极创建国家园林城市、国家卫生城市、全国文 明城市”的发展思路，为郴州经济社会发展带来了战略性机遇，也为公司带来新的发展机遇： 一是推进城乡区域统筹发展，增强“郴资桂”城镇群发展极核和辐射带动作用，郴州经济总量 跃上新台阶，步入工业化、城镇化加速发展时期，将持续促进郴州用电用水量增长；二是国家 加大保障和改善民生工程投入，为公司进一步争取电网及城市供水政策支持提供了有利条件； 三是国家不断加大大气污染治理力度、推进生态保护建设、强化节能减排调控力度，为公司继 续拓展水力发电、余热余压发电及水务项目提供了有利的市场机遇。 同时，公司未来发展也面临诸多挑战：1）工业化、城镇化的持续推进在给公司所处供区用 电用水需求日益增长的同时，也给公司供电、供水能力及优质服务提出了更高的要求； 2）郴 州电力市场“两网并存”的格局使公司供电业务面临极大的竞争和挑战；3）钢铁行业产能过剩 及环保压力，面临较严峻的考验，将给公司对外投资的工业气体项目和余热余压发电项目的持 续盈利能力带来诸多不确定因素；4）公司业务领域及地域扩张较快，管理幅度与难度也随之增 大，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战；对公司的内部控 制、生产组织等都提出了更高的要求。 2、公司发展战略 结合未来发展面临的机遇和挑战，公司将紧抓电力行业和郴州地方经济发展的良好契机， 将深化落实“以资本市场再融资为突破口，以工程建设和营销管理为抓手，做强供电，做大供 水，做稳投资，再创公司发展新辉煌”的战略，重点做好以下工作： （1）实现公司再融资。通过非公开增发方式募集不超过8亿元的资金用于东江引水工程项 目。 （2）开工建设东江引水工程。东江引水工程是公司2014年项目建设重点，计划5月份破 土动工，用三年时间建成投运。 （3）争取国家农网投资。实现2014年的农网改造升级工程4亿元的国家投资规模，争取 国家对城市配网、污水处理、地下管网、东江引水工程的投资。 （4）实现营销管理新突破。改革营销考核管理体系，按国网、南网的标准，依托集抄系统， 狠抓降损增效，确保实现新突破。 （5）快速推进农网改造。按照项目开工里程碑计划表的要求推进农网建设，确保投资收益。 创造2015年农网项目争资立项有利条件。 （6）稳健推进对外投资。紧扣政策发展机遇，拓展投资视野，强化项目管理，巩固投资收 益，控制投资风险。 3、 经营计划 2014年，公司将进一步抢抓机遇，争取国家对城市配网、污水处理、地下管网、东江引水 工程的投资；依托集抄系统，狠抓降损增效；强化项目管理，巩固投资收益；力争再上一个新 台阶。综合考虑各项因素，预计2014年度实现营业收入22.19亿元、归属于上市公司股东的净 利润1.28亿元。 4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014年在建投资项目资金需求计划 资本支出承诺 合同安排 时间安排 融资方式 资金来源安排 资金成本及使用说 明 农网升级改造项 目 12亿元 建设期1-2年 债务融资 国家拨款20000万元，自筹 4000万元，银行借款96000 万元 用农网还本付息加 价资本金归还本息 东江引水项目前 期 10000万 元 银行借款8000万元 管网改造 4185万元 建设期1年 自筹 5、 可能面对的风险 （1）供电业务 ①宏观经济波动风险。 电力行业是经济增长的晴雨表，与国家宏观经济密切相关的行业。国家实施节能减排及环 境治理的政策，公司直供区内部分矿山整顿、高耗能企业关停对公司供电量增长有一定影响。 ②供电市场竞争风险。 郴州电力市场“两网并存”的格局使公司供电业务面临极大的竞争和挑战。给公司供电可 靠性及优质服务提出了更高的要求。 ③购电成本上升风险。 公司供区内电力需求不断增长，目前的水电装机容量难以满足市场需求，枯水季节公司尚 需依靠高于水电的成本外购电来保障供区电力供应。 ④供需风险。 郴州地方经济发展快速发展，公司供区电力需求增长。公司经济调度网内的水电资源，尽 量减少外购电，较好的满足了网内用户电力电量的需求，电网供求风险不太大。 ⑤政策风险。 农网还贷的政策调整是公司面临的政策风险。积极争取全省农网还贷资金统筹及提高中西 部农网改造资本金比例的政策，可化解公司农网资金还本付息风险。 （2）供水业务 ①政策性风险。 公司供水业务的政策风险极低。 ②水源质量风险。 公司供水行业的原料为水库或河流的源水或地下水，源水的容量及受污染程度将直接影响 制水成本、供水质量以及公司的形象，而水源质量的管控是较复杂的社会综合治理问题，环境 的恶化直接影响水质或增大水处理的成本，对公司经营产生影响。 ③生产成本上升风险 自来水生产成本上涨，将影响公司供水业务的盈利能力。公司将努力加强生产管理，积极 利用新技术、新工艺节能降耗，优化运行，合理控制成本。 ④市场风险。 宏观经济及区域经济的景气度影响社会用水需求，尤其是工商业用水量与经济周期和地方 经济的景气程度关系密切。 （3）工业气体业务 ①政策及经营风险。 公司工业气体项目气体的销售依赖单一用户，上游钢铁行业不景气度将直接传递到下游的 气体项目，直接影响为，限产停产影响项目的持续盈利能力，钢铁企业支付能力差导致应收账 款加大。为控制风险，公司强化合作协议中的供气量保底结算和损失补偿机制，实施以实物资 产（如钢胚带钢等）抵气款的回收方式，降低经营风险。 ②财务风险。 随着钢铁行业整体的持续低迷，钢铁企业财务状况不佳，工业气体项目的应收账款也相应 增长。 ③管理力量与公司业务快速发展不匹配的风险。 公司业务领域及地域扩张较快，管理幅度与难度也随之增大，对公司的内部控制、生产组 织等都提出了更高的要求。 (4)余热发电业务 公司煤气余热发电项目直接与电网并网结算，电费回收风险较低，主要风险是政策及经营 风险。目前公司所投的煤气余热余压发电项目所需的二次能源依赖钢铁和焦化企业单一的客户， 上游产业的不景气度直接传递到发电项目，钢铁和焦化企业限产直接影响项目的持续稳定经营。 为控制风险，公司强化合作协议中的供气量不足的补偿机制，降低经营风险。 (5)水电发电业务 ①流域来水风险 水力发电受气候、来水情况的影响较大，来水的不同可能导致发电量的不均。虽然公司水 电站所在地区降雨量丰富、流域来水量充沛，但来水仍有季节性波动，可能给公司的发电量和 经营业绩带来一定的影响。 ②限负荷风险 受当地电网的制约，丰水季节存在“弃水”现象，直接影响水电项目收益。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司于2014年3月1日召开了第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修改公司 章程相关条款的议案》，本公司根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海 证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于上海证券交易所上市公司现金分红指引的补充问 答》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，明确现金分红的优先顺序， 确实有效地保护公众投资者合法权益，有必要对公司《章程》中有关利润分配的条款进行了修 改，具体内容请见公司于2014年3月4日刊登在上海证券交易所www.sse.com.cn的《关于修 改公司章程的公告》，本次修改公司章程的议案还需提交公司股东大会审议批准后生效。 2、本公司严格按公司《章程》的相关规定进行现金分配。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细 披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2013年 0 1.8072 38,000,000.00 126,572,711.26 30.02 2012年 0 1.6645 0 35,000,000.00 110,087,619.55 31.79 2011年 0 0 0 0 90,162,832.90 0 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 报告期内本公司向公司股东汝城县水电有限责任公司采购电力金额为39,847,755.85元，2012 年年度股东大会审议通过了预计2013年度发生的关联交易事项，上述向汝城县水电有限责任公 司采购电力的金额未超过股东大会批准的范围，详情请见上海证券交易所http://www.sse.com.cn 网站2013年4月18日本公司公告。 (二) 关联债权债务往来 （未完）  |