[董事会]迪安诊断：第二届董事会第五次会议决议公告
证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2014-021 浙江迪安诊断技术股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2014年4月4日9:00，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“迪安诊断”）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开了第二 届董事会第五次会议。召开本次会议的通知已于2014年4月1日以电话、传真、 电子邮件等方式通知全体董事和监事。会议由公司董事长陈海斌先生召集和主 持。本次会议应参加表决的董事6人，独立董事3人，实际参加表决的董事6 人，独立董事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定， 会议通过了如下决议： 一、审议《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》 与会董事在认真听取了总经理陈海斌先生的《2013年度总经理工作报告》 后认为，该报告真实、客观地反映了2013年度公司落实董事会各项决议、完成 董事会年度目标、在经营业绩稳步增长与公司整体管理水平持续提升等方面所 取得的成果。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 二、审议《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》 《2013年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披 露网站同期披露的《2013年度报告》的第四节“董事会报告”部分。 独立董事乔友林先生、王平心先生、孙东东先生和姜傥女士（离任）分别 向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在2013年度股东大会上 进行述职，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《独 立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 三、审议《关于2013年度财务决算报告的议案》 公司2013年实现营业总收入101,547.44万元，较上年同期比较增长 43.75%；实现营业利润10,822.92万元，较上年同期比较增长51.17%；实现归 属于上市公司股东的净利润8,609.33万元，较上年同期比较增长43.04%。 报告期内，公司取得了较好的经营业绩，详细财务数据参见中国证监会创 业板指定信息披露网站同期披露的《2013年度报告》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 四、审议《关于<2013年度报告>及<2013年度报告摘要>的议案》 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 五、审议《关于2013年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现归属于公司 股东的净利润为86,093,289.96元, 母公司实现的净利润为26,618,838.25元。 根据公司章程的有关规定，按照母公司2013年度实现净利润的10%提取法定公 积金2,661,883.83元之后，截至2013年12月31日，母公司可供股东分配利 润为33,800,134.20元，母公司年末资本公积金余额为266,073,088.54元。 在保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利 益和长远利益，2013年度利润分配预案为：以截止2013年12月31日公司总 股本119,574,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含 税）；同时进行资本公积金转增股本，以119,574,000股为基数向全体股东每 10股转增7股，共计转增83,701,800股，转增后公司总股本将增加至 203,275,800股。 与会董事认为，2013年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，并且上 述现金分红不会造成公司流动资金短缺。利润分配预案符合《公司法》、《证券 法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性、合理 性。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、审议《关于<公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 2013年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并 使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募 集资金使用及管理的违规情形。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《公司募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 七、审议《关于<董事会关于内部控制的自我评价报告>的议案》 2013年度，公司根据经营管理的发展需求，进一步完善了法人治理结构和 内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《董事会关 于内部控制的自我评价报告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 八、审议《关于聘任公司2014年度财务审计机构的议案》 2013年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的 原则，遵守注册会计师独立审计准则, 勤勉尽责地履行审计职责，公司拟续聘 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告的审计机构。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 九、审议《关于2014年度董事及高级管理人员薪酬的议案》 结合公司实际经营情况，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 规定，公司拟对2014年度董事及高级管理人员的薪酬进行调整，具体如下： 公司独立董事2014年津贴为7万元/年，公司不对其他董事发放董事津贴。 公司董事长、总经理陈海斌先生2014年度的薪酬调整为66万元/年；公司 董事、副总经理胡涌先生2014年度的薪酬调整为60万元/年；公司董事、副总 经理陈学东先生2014年度的薪酬调整为60万元/年；公司董事、财务总监、副 总经理、董事会秘书徐敏女士2014年度的薪酬调整为55万元/年；公司副总经 理胡妙申先生2014年度的薪酬调整为40万元/年；公司副总经理吴正鑫先生 2014年度的薪酬调整为40万元/年；公司副总经理侯勇进先生2014年度的薪 酬调整为33万元/年。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、审议《关于向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》 为确保2014年具备充足的运营资金，公司计划向各银行申请综合授信，具 体额度及担保情况如下： 公司向中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请授信额度 6000万元；向中国工商银行股份有限公司杭州延中支行申请授信额度为2500 万元；向杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行申请授信额度为20000 万；向杭州银行股份有限公司保俶支行申请授信额度5000万元；向招商银行杭 州之江支行申请授信额度2000万元。 全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）向中 国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请授信额度4000万元;向中 国工商银行杭州延中支行申请授信额度1300万;向杭州银行股份有限公司保俶 支行申请授信额度5000万元;向招商银行杭州之江支行申请授信额度1500万 元。上述授信均由公司提供担保，担保期限一年，担保方式为连带责任保证。 全资子公司杭州迪安基因工程有限公司（以下简称“迪安基因”）向中国银 行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行申请授信额度3000万元；向中国工 商银行杭州延中支行申请授信额度3500万；向杭州联合农村商业银行股份有限 公司三墩支行申请授信额度6000万元。上述授信均由公司提供担保，担保期限 一年，担保方式为连带责任保证。 2014年，公司及其子公司杭州迪安、迪安基因预计向银行申请综合授信额 度共计61300万元，其中公司为子公司提供担保总额为24300万元。 对外担保具体事宜详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的 《关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十一、审议《关于2014年度日常关联交易预计的议案》 2013年董事会审议批准日常关联交易预计总额为4770万元，实际发生日 常关联交易总额为1986.39万元，未超过董事会审议批准额度。 结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管 理制度》相关规定，预计公司2014年发生日常关联交易的情况如下：与上海复 星长征医学科学有限公司预计发生关联交易金额不超过1000万元、与上海星耀 医学科技发展有限公司预计发生关联交易金额不超过100万元，与亚能生物技 术(深圳)有限公司预计发生关联交易金额不超过15万元，与北京科美生物技术 有限公司预计发生关联交易金额不超过500万元，与安徽济民肿瘤医院预计发 生关联交易金额不超过250万元，与山西迪安医学检验中心有限公司预计发生 关联交易金额不超过600万元，与浙江韩诺健康管理有限公司预计发生关联交 易金额不超过900万元。 2014年预计发生日常关联交易总额为3365万元。 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于2014 年度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见中国证监会创业板 指定信息披露网站同期披露的《独立董事关于相关事项的独立意见》。 表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，关联董事陈海斌先生、陈启 宇先生、华平先生、胡涌先生、徐敏女士回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。 十二、审议《关于公司内部组织机构的议案》 为进一步完善公司内部组织结构，加强管理运作效率，公司拟将内部组织 机构进行调整，调整后情况请见附件1《公司内部组织机构图示》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 十三、审议《关于变更公司经营范围暨修订公司章程的议案》 为避免与子公司业务重合带来效率损失，公司拟对部分经营范围进行调整， 注销《药品经营许可证》，同时将原经营范围中“体外诊断试剂（有效期至2016 年1月13日）”内容予以删除。 另，鉴于公司经营范围变更、利润分配及进一步明确现金分红政策等原因， 拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体内容详见中国证监会创业板指定信 息披露网站同期披露的《章程修正对照表》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 该议案尚需提交股东大会审议。 十四、审议《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》 公司拟定于2014年5月23日下午14:30在杭州市西湖区古墩路702号赞 宇大厦5楼召开公司2013年年度股东大会，审议的议案内容详见股东大会通知， 具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于召开2013 年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。 特此公告。 浙江迪安诊断技术股份有限公司 董事会 2014年4月8日 附件1： 中财网
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