[公告]华北高速：关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于华北高速公路股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 瑞华核字[2014]01590004号 目 录 1、 鉴证报告 ································································································ 1 2、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ····················· 3 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091199 关华北高速公路股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2014]01590004号 华北高速公路股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速 公司”）截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使 用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等 有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是华北高速公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴 证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。 我们认为，华北高速公路股份有限公司截至2013年12月31日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。 本鉴证报告仅供华北高速公路股份有限公司2013年年度报告披露之目的使 用，不得用作任何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张天福 中国·北京 中国注册会计师：侯雪峰 二〇一四年四月三日 华北高速公路股份有限公司董事会 关于募集资金2013年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发布的《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公 告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 规定，华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编 制了截至2013年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[1999]73号）文，公司于 1999 年7月2日公开发行人民币普通股（A股）340,000,000股，发行价格为3.82元 /股，本次发行募集资金总额为人民币129,880万元，扣除发行费用人民币2,235 万元，本次发行募集资金净额为人民币127,645万元。以上募集资金已于1999 年7月9日全部到位，并已经蛇口中华会计师事务所出具《验资报告》（蛇中验 资报字[1999]第32号）审验。 （二）截止2013年12月31日公司募集资金使用及结余情况 根据招股说明书，本公司发行募资资金将用于以下项目： 1、投资15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司13.71%股 权； 2、出资20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府 与原交通部签订的京津塘高速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分； 3、投资92,048.09万元收购京沈高速公路北京段19年通行费收费权。 第1、2项目已按计划使用完成，第3项目因非公司可控原因未能实施。 截至2013年12月31日止募集资金余额为993,494,258.84元，其中包含利息收 入97,513,358.84元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规则》。 根据《募集资金管理规则》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格 履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二） 募集资金专户存储情况 单位：人民币元 银行名称 银行账号 2013年12月31日余额 备注 光大银行朝内支行 35020053000022722 200,000,000.00 结构性存款 光大银行朝内支行 35020053000022722 240,000,000.00 结构性存款 光大银行朝内支行 35020053000022722 550,000,000.00 结构性存款 光大银行朝内支行 35020188000108613 105,992.06 活期存款 中国银行芳星园支行 322056018220 3,388,266.78 定期存款 合计 993,494,258.84 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一） 募集资金使用情况对照表 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 2013年12月13日，本公司召开2013年第一次临时股东大会，会议审议通过了 如下议案： 1、公司变更原募集资金投向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管 理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的议案， 并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜。 2、公司以前期募集资金存款累计产生的2,450万元利息加自有资金20,050 万元先行垫付收购苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰 县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款的议案。 依据公司2013年第一次临时股东大会决议，公司于2013年12月中下旬支 付股权受让款共计22,500万元，其中前期募集资金存款累计产生的利息2,450 万元、自有资金20,050万元。2013年12月31日，丰县晖泽光伏能源有限公司 已完成本次收购的相关工商变更登记手续。 (三) 募投项目先期投入及置换情况 由于募集资金购买的结构性存款尚未到期，本公司于2013年12月先行使用自 有资金20,050万元用于支付丰县晖泽光伏能源有限公司的股权受让款。募集资金 期后置换情况见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。 (四) 尚未使用的募集资金用途和去向 本年度尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以结构性存款的形式 进行存放和管理。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项 目情况表”（附表2）。 如前“三、本年度募集资金的实际使用情况”所述，本年度公司使用自有资 金20,050万元先行垫付收购丰县晖泽光伏能源有限公司的股权款。2014年1月8 日，20,000万元募集资金购买的结构性存款到期后，本公司依据股东大会决议， 将该笔募集资金本金加上50万元存款利息从公司募集资金专户转至公司自有账 户，本次置换金额与公司股东大会批准的金额一致。 瑞华会计师事务所为本公司出具了《华北高速公路股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第01590001 号），该报告认为本公司编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况报告》在所有重大方面按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等有关要求编制。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金实际使用情况与披露情况相符，募集资金使用的披露及时、真 实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情形。 六、专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2014年4月3日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表 2、变更募集资金投资项目情况表 华北高速公路股份有限公司董事会 二O一四年四月三日 附表1： 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 127,645.00 本年度投入募集资金总额 2,450.00 报告期内变更用途的募集资金总额 2,450.00 已累计投入募集资金总额 38,046.91 累计变更用途的募集资金总额 2,450.00 累计变更用途的募集资金总额比例 1.92% 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否 发生重大变化 承诺投资项目 投资京沈高速北京段 是 92,048.09 2017年2月 24日 否 是 承诺投资项目小计 92,048.09 超募资金投向 合计 92,048.09 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 非公司可控原因 项目可行性发生重大变化的情况说明 非公司可控原因 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 报告期内已变更22,500 万元收购江苏徐州丰县23.8MW 光伏电站50%股权。 募集资金投资项目实施方式调整情况 报告期内已变更22,500 万元收购江苏徐州丰县23.8MW 光伏电站50%股权。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以前期募集资金存款累计产生的2,450万元利息加自有资金20,050 万元先行垫付收购江苏省 徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款，并于2014年1月8日，20,000万元募集资金购 买的结构性存款到期后，依据股东大会决议，将该笔募集资金本金加上50 万元存款利息从公司募 集资金专户转至公司自有账户，本次置换金额与公司股东大会批准的金额一致。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金中购买银行结构性存款99,000万元，银行活期及定期存款349.43万元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 2013年度 编制单位：华北高速公路股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺 项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累 计投入金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年 度实 现的 效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购江苏徐州丰 县23.8MW光伏 电站50%股权 投资京沈高速 北京段 22,500.00 22,500.00 (见注) 22,500.00 (见注) 100% 2013年12月31日 是 否 合计 22,500.00 22,500.00 22,500.00 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 2013 年12 月13 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过了《公司变更原募集资金投向，出资2.25 亿 元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8 兆瓦光伏发电项目50%股权的议 案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜》。该议案详情参见2013 年12 月14 日刊登 在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 注：收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站50%股权项目，拟投入募集资金总额为22,500万元，本年度公司实际已投入资金22,500万元（其中使用募集资金2,450 万元，自有资金20,050万元）。2014年1月8日公司以募集资金置换预先投入的自有资金20,050万元。 中财网
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