[公告]申科股份：募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—9页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2014〕2099号 申科滑动轴承股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的申科滑动轴承股份有限公司（以下简称申科股份公司）董 事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供申科股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为申科股份公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 申科股份公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对申科股份公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，申科股份公司董事会编制的2013年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引的规定，如实反映了申科股份公司募集资金2013年度实际 存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一四年四月三日 申科滑动轴承股份有限公司 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 深圳证券交易所： 现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的规定，将本公司募集资金2013年度存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1709号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商兴业证券股份有限公司采用向社会公众公开发行的方式发行人民币普通股(A股) 股票2,500万股，发行价每股人民币14.00元，共计募集资金350,000,000.00元，坐扣承 销和保荐费用25,000,000.00元(不含预付承销费700,000.00元)后的募集资金为 325,000,000.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2011年11月16日汇入本公司 募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估 费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用10,578,156.21元后，公司本次募集资金净 额为314,421,843.79元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务有限公司验证，并由 其出具《验资报告》（天健验〔2011〕469号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 本公司以前年度已支付募集资金项目投资款58,547,860.00元，以前年度已使用超额募 集资金归还银行借款52,300,000.00元、支付土地款税费及配套费12,059,492.00元以及项 目履约保证金1,309,200.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,136,523.72元。 本公司2013年度已支付募集资金项目投资款15,848,161.16元，2013年度使用超额募 集资金归还银行借款4,687,295.40元，2013年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未 归还余额85,000,000.00元，2013年度以募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于 开具银行承兑汇票支付募集资金项目投资款，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为1,111,905.08元。 本公司累计已使用募集资金74,396,021.16元，累计已使用超募资金70,355,987.40 元，累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额85,000,000.00元，累计使用募 集资金存出定期存单余额6,175,000.00元用于开具银行承兑汇票，累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为3,248,428.80元。 截至 2013年 12 月 31日，募集资金余额为人民币81,743,264.03元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚 未归还余额85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元）。 二、募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，结合公司实际情况，制定了《申科滑动轴承股份有限公司募集资金管理办法》（以下 简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集 资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2011年12月15日分别与中国工商银 行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中信银行股份有限公司绍兴诸 暨支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行签订了 《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2013年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国工商银行股份有 限公司诸暨支行 1211024029245236335 17,455,403.93 滑动轴承生产线技改项 目募集资金专户 中国银行股份有限公 司诸暨支行 398759777160 44,818,417.03 年产1200套高速滑动轴 承生产线新建项目募集 资金专户 中信银行股份有限公 司绍兴诸暨支行 7334710182100024201 19,457,400.37 技术研发中心项目募集 资金专户 招商银行股份有限公 司杭州湖墅支行 571904935910303 8,230.30 超额募集资金专户 中国建设银行股份有 限公司诸暨支行 33001656335053020592 3,812.40 超额募集资金专户 合 计 81,743,264.03 注：上述募集资金余额中不包括已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额 85,000,000.00元以及使用募集资金存出定期存单余额6,175,000.00元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。其中本期使用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况如下： (1) 经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，并经2012年11 月23日2012年度第四次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金90,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过六个月。截至 2013年5月21日，公司已将上述资金分别归还至中国银行股份有限公司诸暨支行募集资金 专用账户50,000,000.00元、中信银行股份有限公司绍兴诸暨支行募集资金专用账户 20,000,000.00元和中国工商银行股份有限公司诸暨支行募集资金专用账户20,000,000.00 元。 (2) 经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会议决议通过，并经2013年6月 20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金85,000,000.00元，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，到期 归还募集资金专用账户。 2．本期超额募集资金的使用情况如下： 公司本次募集资金净额为314,421,843.79元，募集资金承诺投资总额244,170,000.00 元，超额募集资金为70,251,843.79元。经2013年6月1日公司第二届董事会第十五次会 议决议通过，并经2013年6月20日2013年度第一次临时股东大会审议通过，2013年度公 司使用超额募集资金归还银行借款4,687,295.40元。截至2013年12月31日，超募资金余 额12,042.70元尚未使用（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 3．本期使用募集资金存出定期存单开具银行承兑汇票情况如下： 经2012年11月6日公司第二届董事会第十一次会议决议通过，公司根据募集资金投资 项目相关设备采购及基础设施建设进度，将以银行承兑汇票方式支付的应付款项等额资金从 募集资金专户中转出，并以六个月的定期存单方式存储，以该定期存单为保证金开具等额银 行承兑汇票。2013年度，公司累计使用募集资金存出定期存单用于开具银行承兑汇票 11,665,000.00元，截至2013年12月31日，尚有6,175,000.00元的银行承兑汇票尚未到 期。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 1．关于公司募集资金投资项目进展缓慢及延期的说明 2013年6月1日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项 目延期的议案》，因国内外经济环境发生了很大的变化，机械行业也受到了巨大的冲击，中 国轴承行业增速出现明显回落，在目前持续低迷的市场环境下，公司利用现有轴承通用生产 设备的加工能力能够满足高速轴承的市场订单需求，同时为保证技术研发水平，公司暂利用 现有办公楼及研发设备进行技术研究开发工作，为防止短期出现产能过剩，提高募集资金使 用效率，公司拟延缓募集资金项目“年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目”、“技术研 发中心项目” 和“滑动轴承生产线技改项目”的实施，项目延期后如下： 项目名称 募集资金承诺 投资总额(万元) 计划完成日期 延期后完成日期 滑动轴承生产线技改项目 8,136.00 2013-7-5 2013-12-31 年产1200套高速滑动轴 承生产线新建项目 11,989.00 2013-7-31 2014-7-31 技术研发中心项目 4,292.00 2013-7-31 2014-7-31 小 计 24,417.00 2．关于终止滑动轴承生产线技改项目的说明 2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止“滑动轴承 生产线技改项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。受国内外经济整体低迷的 影响，机械行业受到了巨大的冲击，中国轴承行业增速出现明显回落，根据目前的经济形势 判断，预期市场消费需求短期内难以迅速恢复，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效 率，公司终止“滑动轴承生产线技改项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。 截至2013年12月31日，本项目累计投入募集资金4,912.53万元，剩余募集资金 3,245.54万元（含已使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额1,500.00万元、尚 未支付的设备质量保证金76.04万元以及累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额）拟全部用于永久补充流动资金，2014年2月13日公司永久补充流动资金的金额3,169.50 万元。 3．关于调整技术研发中心项目的说明 2014年1月13日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整募集资金投 资项目“技术研发中心项目” 研发场地建设方式的议案》。考虑到研发场地的利用效率、公 司产品研发的实际需求及特殊性，公司拟对募投项目“技术研发中心项目”研发场地建设方 式进行调整，具体调整方式如下：研发中心大楼由原先的五层框架结构建筑改为单层厂房设 计，总建筑面积由原先的7,500平方米调整为7,050平方米，该厂房、试验厂房将联合建造， 并与“高速滑动轴承生产线新建项目”（2011年12月已更名为年产1200套高速滑动轴承生 产线新建项目）的联合厂房进行连接。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 如本专项报告三(二)2所述，2014年1月13日，公司终止滑动轴承生产线技改项目的 实施，该项目已使用募集资金占承诺使用募集资金总额的比例为60.38%，未能达到原承诺 的投资进度，且该项目中已结转固定资产的设备可以提高产品的镗、铣、划线工序等效率， 但不具备完整单独生产产品的能力，因此无法单独形成生产能力并单独核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 附件：募集资金使用情况对照表 申科滑动轴承股份有限公司 二〇一四年四月三日 附件 募集资金使用情况对照表 2013年度 编制单位：申科滑动轴承股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 31,442.18 本年度投入募集资金总额 2,053.55 报告期内变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 14,475.20 累计变更用途的募集资金总额 无 累计变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 和超募资金投向 是否 已变更项目 （含部分变更） 募集资金 承诺投资总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日期 本年度 实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生 重大变化 承诺投资项目 1.滑动轴承生 产线技改项目 否 8,136.00 8,136.00 310.03 4,912.53 60.38 详见本专项报告 三(二)1和2之说 明 详见本专项报告三（三）之 说明 否 2.年产1200套 高速滑动轴承 生产线新建项 目 否 11,989.00 11,989.00 902.49 2,108.77 17.59 否 3.技术研发中 心项目 否 4,292.00 4,292.00 372.30 418.30 9.75 否 承诺投资项目 小计 24,417.00 24,417.00 1,584.82 7,439.60 超募资金投向 1.归还银行贷 款 — 5,698.73 5,698.73 468.73 5,698.73 100.00 — — — — 2.购置储运中 心土地 — 1,500.00 1,500.00 1,336.87 89.12 — — — — 超募资金投向 小 计 7,198.73 7,198.73 468.73 7,035.60 合 计 — 31,615.73 31,615.73 2,053.55 14,475.20 — — — — — 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 详见本专项报告三(二)之说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见本专项报告三(一)2之说明。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 详见本专项报告三(二)3之说明。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金实际到位之前（截至2011年11月16日），公司利用自筹资金对募投项目累计已投入3,668.70万元，募 集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金3,668.70万元，其中滑动轴承生产线技改项目 3,340.00万元，年产1200套高速滑动轴承生产线新建项目303.10万元，技术研发中心项目25.60万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本专项报告三(一)1之说明。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 详见本专项报告三(二)2之说明。 尚未使用的募集资金用途及去向 暂存募集资金专用账户 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 中财网
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