[关联交易]沈阳化工：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于沈阳化工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年四月 重大事项提示 沈阳化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过向中国蓝星（集团） 股份有限公司（以下简称“蓝星集团”或“交易对方”）发行股份的方式购买其 持有的山东蓝星东大化工有限责任公司（以下简称“蓝星东大”）99.33%的股权 （以下简称“标的资产”）。 根据中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）出具的中发评报 字[2014]第0018号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝星东 大全部股东权益评估值为70,549.45万元，增值率为36.57%。经双方协商一致确 定蓝星东大100%股权作价70,549.45万元，据此计算的标的资产评估值为 70,076.77万元。因此，上市公司将向蓝星集团发行15,712.28万股股份收购其持 有的蓝星东大99.33%的股权。上述评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资 委备案。若国务院国资委对资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本 次拟购买资产的交易价格及发行股份数量将进行相应调整。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有 上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制上市公 司22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实 际控制人。本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司38,565.17万股股份， 持股比例上升至47.14%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不 会导致上市公司实际控制人发生变更。 二、本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为70,549.45万元， 增值率为36.57%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价70,549.45万元， 据此计算的标的资产评估值为70,076.77 万元。 上述评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资委对 资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价格将 进行相应调整。 三、本次发行股票的价格和数量 （一）发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告 日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至2013年6月30日每 股净资产值为依据确定，为4.46元/股，较定价基准日前20个交易日（2013年5 月31日至2013年7月2日）上市公司股票交易均价4.09元/股溢价9.05%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 （二）发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值70,076.77 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,712.28 万股。 本次交易评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资 委对资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价 格将进行相应调整，据此本次发行股份购买资产的发行数量也将相应的进行调 整。最终的发行数量将由上市公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发 行数量为准。 如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 四、股份锁定期 本次发行股份购买资产的交易对方蓝星集团承诺：通过本次发行股份购买资 产获得的上市公司股份将自新增股份上市之日起36个月内不予转让或流通，36 个月后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。 五、业绩承诺及补偿安排 本次交易中，资产评估机构拟采取收益法对标的资产进行评估并作为定价参 考依据。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，交易 对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协 议。 本次交易以收益法评估结论作为定价依据，补偿期限为2014年度、2015年 度和2016年度。本次交易收益法评估预测中2014年度、2015年度和2016年度 的净利润分别为5,774.04 万元，7,517.04 万元和7,989.07 万元。根据普华永道 出具的普华永道中天特审字（2014）第0512号盈利预测审核报告，蓝星东大2014 年预计可实现的扣除非经常性损益后的净利润为5,898.50万元。为了保护中小股 东的利益，本公司与交易对方协商确定2014年蓝星东大的承诺业绩按照评估报 告中载明的盈利预测净利润与盈利预测审核报告中载明的扣除非经常性损益后 的净利润孰高确认为5,898.50万元。 综上，本次交易的交易对方承诺蓝星东大2014年度、2015年度、2016年度 实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利 润不低于5,898.50万元、7,517.04 万元和7,989.07 万元，如果实际利润低于上 述承诺利润，则交易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产协议之补充 协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易合同的 主要内容/六、盈利预测补偿安排”。 本次交易业绩补偿期限为2014年度、2015年度和2016年度。2014年度承 诺业绩按照评估报告中载明的盈利预测净利润与盈利预测审核报告中载明的扣 除非经常性损益后的净利润孰高确认为5,898.50万元，2015年度和2016年度的 承诺业绩按照评估报告中载明的盈利预测净利润7,517.04 万元和7,989.07 万 元。经核查，独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足利润 预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小 股东利益。 六、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目 蓝星东大财务数据 上市公司2013年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 86,165.01 702,097.33 12.27% 营业收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 资产净额及交易额孰高 70,076.77 309,795.31 22.62% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会审核， 取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。 七、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权， 间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市 公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深 圳证券交易所挂牌上市交易。上市时上市公司控股股东为沈阳工业国有资产经营 有限公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，上市公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，上市公司及其子公司共进行过三次资产购买行为： （1）上市公司于2007年1月26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司 11.26%的股权，交易金额8,872.32万元；（2）2008年5月8日，上市公司下属 控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输 有限公司20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的 方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即2004年）经审计的合并财务报表资产总 额337,078.03万元的比例约为31%，不超过100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《重组管理办法》第十二条的规定。 九、本次重组尚需履行的程序 本次重组尚需履行下列审批程序： （一）本次重组所涉及的国有资产评估结果尚需报国务院国资委备案确认， 同时本次重组需国务院国资委批准； （二）本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星 集团及中国化工以要约方式收购上市公司股份的义务； （三）中国证监会对本次重组的核准。 本次交易能否取得上述通过与核准以及最终取得核准的时间均存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 十、公司股利分配政策说明 本次交易前，上市公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利 润分配政策。本次交易完成后，未来公司将严格遵守《公司章程》对利润分配政 策的规定，切实保护投资者利益。 十一、本次交易的特别风险提示 除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险： （一）标的资产的估值风险 本次交易的标的资产为蓝星东大99.33%的股权，根据中发国际出具的中发 评报字[2014]第0018号《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，蓝 星东大全部股东权益评估值为70,549.45万元，增值率为36.57%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合蓝星东大的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了收益法和资产基础法两种方法对标的资产的价值进行评 估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最 终评估结果。本次交易收益法评估值受标的公司主要产品价格、毛利率影响变动 较大，具体分析如下： 1. 预测期内主要产品聚醚多元醇价格变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年12月31日 评估价值 70,549.45 价格变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率 -0.26% 66,823.63 -3,725.82 -5.28% -0.17% 68,061.72 -2,487.73 -3.53% -0.09% 69,372.76 -1,176.69 -1.67% 0.00% 70,549.45 - 0.00% 0.09% 71,780.47 1,231.02 1.74% 0.17% 73,020.78 2,471.33 3.50% 0.26% 74,247.54 3,698.09 5.24% 2. 预测期内毛利率变动对估值影响的敏感性分析 单位：万元 评估基准日 2013年12月31日 评估价值 70,549.45 毛利率变动幅度 收益法评估值 评估增减值变动金额 增减值率 -2.64% 66,009.97 -4,539.48 -6.43% -1.76% 67,560.57 -2,988.88 -4.24% -0.88% 69,033.81 -1,515.64 -2.15% 0.00% 70,549.45 - 0.00% 0.88% 72,109.24 1,559.79 2.21% 1.76% 73,649.84 3,100.39 4.39% 2.64% 75,106.42 4,556.97 6.46% 从上述分析可以看出，本次交易评估值对聚醚多元醇价格变动、毛利率变动 的敏感性较高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之 外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，特请投资者注意风险。 （二）标的公司25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目无法投产带来的风险 截至本报告签署之日，标的公司蓝星东大拥有的25万吨聚醚多元醇生产技术 改造项目因相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，面临因未履行 前置审批程序而无法投入生产的风险。评估师在预测期及永续期按照蓝星东大 2013年的产量及成本费用水平重新测算的评估估值约为5.1亿元，因此25万吨聚 醚多元醇生产技术改造项目能否投入生产对本次交易评估估值影响较大，如果该 等技改项目无法投入生产将给标的公司的生产经营带来较大影响，估值约调减 19,549.45万元，提请投资者注意风险。 （三）盈利预测风险 本次交易普华永道中天会计师事务所对标的公司出具了盈利预测审核报告， 虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作 出了合理估计，但是由于经济环境和市场价格的影响，标的公司最近三年的业绩 波动幅度较大。根据蓝星东大2011年、2012年及2013年的审计报告，蓝星东 大2011年及2012年分别实现利润10,834.45万元、10,258.18万元，业绩表现较 为稳定，2013年，由于市场同类产品产能的集中释放带来产品价格的下滑及原 材料价格的上涨，导致蓝星东大的毛利率下降，仅实现利润5,416.05万元。虽然 蓝星东大在产品结构差异化方面不断做出努力，以应对市场变动，但是如果市场 环境的回暖不如预期，或蓝星东大产品结构差异化的效果不理想，仍然可能使得 蓝星东大收入的实现存在一定的风险，进而影响蓝星东大盈利预测的实现，提醒 投资者注意风险。 此外，蓝星东大拥有的25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目因相关集体建设 用地的流转手续因客观原因尚无法办理，面临因未履行前置审批程序而无法投入 生产的风险。评估师在预测期及永续期按照蓝星东大2013年的产量及成本费用水 平重新测算的评估估值约为5.1亿元，因此25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目 对于扩大标的公司产量、增加评估估值影响较大，如果该等技改项目无法投入生 产将给标的公司的生产经营带来较大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资 者注意风险。 （四）标的资产房产未取得权属证明的风险 截至2013年12月31日，蓝星东大自有房产情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 账面价值 占总资产 的比重 评估价值占资 产基础法评估 价值比重 自有土地自建房屋建筑物 1,971.75 3,146.89 2.28% 4.46% 租赁土地上自建房屋建筑物 964.36 1,187.92 1.12% 1.68% 合计 2,936.11 4,334.81 3.40% 6.15% 1. 自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况 （1） 自有土地自有房产 截至2013年12月31日，蓝星东大自有土地上有账面价值为1,844.40万元 的房产为自用房产，本次交易中，该等房产的评估值为2,972.18万元，占本次资 产基础法评估值的比重为4.21%。该等房产系蓝星东大通过司法拍卖方式从原东 大化学、山东东大聚合物股份有限公司竞买所得，因竞买时该部分房屋建筑物即 存在未办理房产证的情形，且购买后蓝星东大又根据生产需要对部分房屋建筑物 进行了拆除或改建，（包括16万吨聚醚多元醇改扩建项目），故蓝星东大一直 未能办理该等房屋的过户登记手续。经蓝星东大确认并经独立财务顾问核查，上 述房产均未设定任何抵押权或任何其他第三方权益，亦未有被司法查封、冻结的 情形。 2014年3月28日，蓝星集团与蓝星东大签署了《资产转让及无偿使用协议》， 约定： ①截至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，上述房产中仍未取得房 产证的部分（以下称“标的房产”），将由蓝星集团以现金购买。 ②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为 基准日对标的房产进行资产评估，并出具《资产评估报告》，转让价格将以中国 化工备案确认的标的房产评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国际为公司 本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的 对应无证房产的估值，则转让价格最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014] 第0018号）中所确认的对应无证房产的估值为准。 ③于交割日，蓝星集团应在收到瑕疵房产的同时将其无偿租赁给蓝星东大 使用，无偿使用期限自交割日起至蓝星东大不再使用该等瑕疵房产之日止。 ④在无偿使用期限内，蓝星东大有权随时要求以公允价格（以届时经评估 且经中国化工备案认可的评估值为准）回购标的房产。 ⑤在无偿使用期限内，蓝星集团不得以任何方式再行处分标的房产，包括 但不限于撤销上述无偿使用、设置抵押或其他权利负担、向第三方出售标的房产 等。 2014年3月28日，蓝星集团就本次交易中蓝星东大所涉无证房产事宜承诺 如下： “①严格履行《资产转让及无偿使用协议》中的相关义务； ②因该等无证房产导致蓝星东大或上市公司受到任何损失，均由上市公司全 额补偿给蓝星东大或上市公司。 ③瑕疵房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。” 经核查，独立财务顾问认为，鉴于该等瑕疵房产系蓝星东大通过公开竞拍方 式取得，故其权属不存在任何争议，蓝星集团已与蓝星东大签署了《资产转让及 无偿使用协议》，就截至交割日仍未取得房产证的瑕疵房产的后续处理进行了明 确约定，且蓝星集团已承诺承担无证房产导致蓝星东大或上市公司受到任何损 失。若蓝星集团严格履行上述协议及相关承诺，将不会对本次交易及交易完成后 的上市公司经营带来实质不利影响。 （2）自有土地上拟处置资产 蓝星东大自有土地上自建房屋建筑物中除上述自用房产外，还有账面价值为 127.36万元的拟处置资产（东大山庄房产）尚未取得产权证书，该等房产的评估 值为174.71万元，占本次资产基础法评估值的比重为0.25%。 2012年12月13日，蓝星东大的最终实际控制人中国化工下发《关于山东蓝星 东大化工有限责任公司处置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让 位于淄博市淄川区镇后庄村北的东大山庄资产。拟处置的东大山庄资产中包含上 述房产，鉴于东大山庄资产处置的不确定性，蓝星集团承诺： ①至《发行股份购买资产协议》所约定交割日，该等房产如果仍未出售且仍 未取得房产证的部分（以下称“标的房产”）及其对应土地使用权，将由蓝星集 团以现金购买； ②中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月结日为基 准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估报告》， 转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低于中发国 际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中 所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资产评 估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应土地 使用权的估值为准； ③标的房产的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承担。 经核查，独立财务顾问认为，鉴于东大山庄房产系蓝星东大通过公开竞拍方 式取得，故其权属不存在任何争议；蓝星集团已承诺现金收购标的房产。若蓝星 集团严格履行上述承诺，将不会对本次交易及交易完成后的沈阳化工经营带来实 质不利影响。 2. 租赁土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物情况 截至2013年12月31日，蓝星东大租赁土地上自建房屋建筑物的账面价值为 964.36万元，该等房产土地因坐落土地尚未有农村集体建设用地使用权流转的政 策和制度，导致相关报建手续无法正常办理，所以房产也无权属证明。 根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》，待有 关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东 大办理集体建设用地流转手续，届时蓝星东大将积极履行相关报建手续并办理产 权证书。对于该等房产可能给蓝星东大未来造成的损失，蓝星集团承诺：“①因 该等房屋用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失，包括但不限 于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设工程违规导致 的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期 损失等，损失金额包括实际遭受损失及预期可得利益损失，均由蓝星集团全额补 偿给蓝星东大或沈阳化工，如上述损失金额低于中发国际为本次交易所出具的 《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应房屋建筑物 的估值，损失金额最终以《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中 所确认的对应房屋建筑物估值为准；②上述房屋的房产证办理后续费用及相关税 费均由蓝星集团全额承担。” 经核查，独立财务顾问认为：针对该等房屋因土地流转手续尚无法办理的客 观原因导致未能取得相关报建手续及产权文件导致的风险，蓝星集团出具承诺， 全额补偿未来蓝星东大或沈阳化工因使用该等土地及房屋可能遭受的任何损失， 因此该等瑕疵不构成本次交易之实质性障碍。 若本次重组完成后，瑕疵房产交割工作未顺利进行或蓝星集团未严格履行承 诺，仍然可能给上市公司的正常运营造成风险，提醒投资者注意投资风险。 （五）标的资产在建工程涉及的用地及建设手续办理的风险 截至本报告签署之日，蓝星东大拥有一处在建工程，为25万吨聚醚多元醇生 产技术改造项目。该技改项目于2012年4月22日自淄博市经济和信息化委员会取 得了《淄博市经济和信息化委员会企业技术改造项目备案》（淄经信改备[2012]10 号）。截至2013年12月31日，该在建工程的账面价值为10,755.32万元，评估估值 与账面价值一致，占本次交易资产基础法评估价值的比重为15.25%。该在建工程 预计将在2014年6月30日前竣工，预计使用年限为15年。该技改项目为产能扩建 项目，需依托原项目既有建筑、设施在相邻土地上进行。因对应的项目用地为集 体土地，直接购买集体土地在现行法律和政策上都受到较多限制，程序较为复杂， 且需支付高额的土地转让费用。鉴于此，蓝星东大选择租赁方式使用项目用地。 2009年1月1日蓝星东大与张店区四宝山办事处李家居委会签订《土地租赁合 同》，租赁合同中对租期和租金的约定为：（1）出租方将其位于承租方环氧丙 烷厂西邻的闲置土地一宗租赁给承租方使用；（2）期限为2009年1月1日至2031 年12月31日；（3）租金为：2009年1月1日至2011年12月31日，每年支付13.8万 元；2012年1月1日至2021年12月31日，每年支付17万元人民币；此后年度每年支 付22.5万元。 根据《国务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通 知》（国办发〔2007〕71号）的相关规定，农村集体建设用地的流转（包括出让、 出资等形式），须是符合规划、且依法取得的建设用地，并不得用于商品住宅开 发。 根据淄博市国土资源局高新区分局2014年3月21日出具的《证明》：该技改 项目用地为集体建设用地，土地权属为四宝山街道办事处李家居委会，该技改项 目用地符合四宝山街道土地利用总体规划。待有关农村集体建设用地使用权流转 的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 根据上述证明，蓝星东大以租赁方式取得上述集体建设用地的使用权，符合 相关法律法规规定。但由于淄博市关于集体土地流转的具体审批制度尚未出台， 因此尚无法办理该等集体土地流转的审批手续。淄博市国土资源局高新区分局已 就此出具证明：待有关农村集体建设用地使用权流转的政策和制度出台后，将按 照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转手续。 该在建工程的立项、环保等手续均已取得，但因相关集体建设用地的流转手 续因客观原因尚无法办理，故该项目的后续报建手续及产权文件尚未能取得。鉴 于上述情况，为确保蓝星东大持续经营，避免技改项目因此而可能产生的不利影 响，蓝星集团承诺： ①因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任 何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工；②如因该等瑕疵问 题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令停产且未能在主管部门要 求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”），中发国际基于蓝星东 大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东全部权益评估值应调 减为51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014] 第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值70,549.45万元，调减估值额为 19,549.45万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算）现金全额补 偿给蓝星东大或沈阳化工；③上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均 由蓝星集团全额承担。 经核查，独立财务顾问认为，蓝星集团出具的承诺函已考虑了在建工程及 其25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目预计可能发生的损益，并且承诺承担损 失的金额涵盖了因技改项目无法投入运营带来的估值损失。若蓝星集团严格履行 相关承诺，则不会对本次交易及交易完成后的上市公司经营带来实质不利影响。 鉴于相关集体建设用地的流转手续因客观原因尚无法办理，故该租赁地上在 建工程的报建手续及产权证明文件，包括用地规划许可证、工程规划许可证、施 工许可证、竣工验收备案、房屋所有权证等也尚无法取得，该技改项目面临因未 履行前置审批程序而被处罚的风险。此外，该技改项目对标的公司的产能影响较 大，如果该技改项目因未履行前置审批程序而无法投入生产将给标的公司的生产 经营带来较大影响，进而影响盈利预测的实现，提请投资者注意风险。 （六） 蓝星集团就标的资产在建工程涉及的用地及建设风险出具的承诺函 变更风险 蓝星东大25万吨聚醚多元醇生产技术改造项目用地系通过租赁方式取得的 集体用地，预案披露时，该集体用地的具体权利人、土地性质、地上规划情况等 信息均未明确，无法确定蓝星东大以租赁方式取得该等集体土地使用权是否符合 相关法律法规的规定，同时，其地上在建工程除项目立项外，也未取得其他任何 报建审批手续。基于该背景，蓝星集团在预案披露时做出如下承诺： 1．于上市公司发出召开审议本次交易的股东大会通知前取得该项目用地、 建设所必备的前置审批文件或相关证明文件； 2．如项目用地、建设所必备的前置审批文件或相关证明文件在股东大会通 知发出前无法取得，则我公司将以现金方式按照建造成本加上占用资金的利息进 行回购该在建工程的相关资产（下称“回购资产”），同时，为解决该等收购后所 产生的同业竞争问题，我公司将在回购资产交割的同时将回购资产托管给蓝星东 大经营管理，并依照公允价格向蓝星东大支付托管费用； 3．因该在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任何损失， 包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法律法规而无法继续执行、因建设流 程违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租赁期限不能涵盖项目预计可使用寿命而 导致的预期损失等，均由我公司全额补偿给蓝星东大或沈阳化工。 预案披露后，上述集体土地租赁和地上在建工程事项取得了如下进展： 1. 淄博市国土资源局高新区分局出具《证明》确认：（1）该技改项目用地 为集体建设用地；（2）该土地权属为四宝山街道办事处李家居委会；（3）该技改 项目用地符合四宝山街道土地利用总体规划；（4）待有关农村集体建设用地使用 权流转的政策和制度出台后，将按照相关规定为蓝星东大办理集体建设用地流转 手续。 2. 淄博市环境保护局出具了《关于山东蓝星东大化工有限责任公司25万吨 /年聚醚多元醇技改技扩项目环境影响报告书的审批意见》，确认了该项目环评符 合相关规定，批准项目建设。 3. 山东省安全生产监督管理局批准了山东蓝星东大化工有限责任公司25万 吨/年聚醚多元醇技改技扩项目试生产备案。 基于（1）蓝星东大已取得了集体土地流转所需的必要前置文件，符合《国 务院办公厅关于严格执行有关农村集体建设用地法律和政策的通知》（国办发 〔2007〕71号）规定的集体土地流转的基本条件，该土地流转的合规性问题已 得以解决；（2）该地上在建工程无法取得后续报建文件，系因土地流转审批无法 办理的客观原因造成，待该问题解决后，蓝星东大可继续补办相关报建及权属文 件，但如按照预案承诺由蓝星集团回购，则将造成土地使用权人与房屋权利人不 一致，给未来房产证办理造成更大法律障碍，蓝星集团在本次交易正式方案时出 具的承诺函变更为如下内容： 1. 因该等房屋、在建工程用地及报建问题导致蓝星东大或沈阳化工受到任 何处罚，均由蓝星集团现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工； 2. 如因该等瑕疵问题导致25万吨聚醚多元醇技改项目无法投产或被责令 停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（以下简称“触发情形”）， 中发国际基于蓝星东大2013年度生产能力及成本费用水平评测，蓝星东大股东 全部权益评估值应调减为51,000万元，相较中发国际现出具的《资产评估报告》 （中发评报字[2014]第0018号）蓝星东大股东全部权益评估值70,549.45万元， 调减估值额为19,549.45万元，由蓝星集团3个月内（自触发情形发生之日起算） 现金全额补偿给蓝星东大或沈阳化工； 3. 上述在建工程的房产证办理后续费用及相关税费均由蓝星集团全额承 担。 提请投资者注意蓝星集团就标的资产在建工程涉及的用地及建设风险出具 的承诺函变更的风险。 （七）标的资产的经营风险 1. 市场竞争风险 本次交易完成后，上市公司将大幅度增加聚醚多元醇产品的生产，在这一细 分行业内面临国外先进生产厂商和国内其他厂商的竞争。 尽管蓝星东大在聚醚多元醇高端类产品生产方面（例如高回弹系列产品）具 备一定的技术领先优势，但在国外先进企业不断加大中国市场开拓力度以及本土 企业技术不断发展进步的背景下，本次交易完成后上市公司在该行业中仍面临一 定的市场竞争压力。 2. 产品价格下降的风险 2011年以来，国内聚醚多元醇项目立项较多，导致市场供给大幅度增加； 同时受全球经济持续低迷、国内经济增速放缓的影响，蓝星东大下游聚氨酯行业 的需求量有所减少，从而导致蓝星东大聚醚多元醇的销售价格及盈利能力下降， 对公司的经营业绩产生不利影响。 3. 环保政策变化风险 日常经营中蓝星东大注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并 重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，使 “三废”在生产过程中减少到最低限度，以减少环保要求日趋严格给经营带来的 不利影响。目前，蓝星东大“三废”治理设施齐全，工厂生产所产生的废气、废 水、废渣均已做到达标排放或有效治理。 随着经济的发展和国家对环境保护的不断重视，国家有可能修改现有的或颁 布新的环保法律法规，并提高现有的环保标准，蓝星东大将可能需要投入更多资 金改进现有技术以符合新的环保要求，由此可能导致蓝星东大经营成本增加、盈 利能力下降。 4. 安全生产风险 蓝星东大为化工企业，终端产品聚醚多元醇属性无毒且不易燃，安全风险较 低。但是，蓝星东大生产及采购的原料产品环氧丙烷，是易燃、易爆物品，存在 一定的安全隐患。蓝星东大为了最大限度的增加生产安全系数，设置了专门的安 全管理机构，并制定了一系列的安全生产制度，且每年投入大量资金购置安全生 产设备、组织员工开展安全生产培训等，保证安全生产的实施。近三年蓝星东大 无重大安全事故发生。 但是，如果蓝星东大在某一生产环节出现纰漏，或因员工操作不当，或因设 备老化未及时维修，可能导致失火、爆炸等安全事故，影响公司的正常经营，并 可能造成重大的经济损失。 5. 税收优惠政策变化风险 蓝星东大于2012年11月9日收到山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东 省国家税务局及山东省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，有效期三年。 在此期间，蓝星东大享有所得税税率15%的税收优惠。若《高新技术企业证书》 到期后蓝星东大无法继续取得高新技术企业的认证，则蓝星东大无法继续享有该 税收优惠，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。 （八）本次交易无法提供上市公司盈利预测的风险 根据《重组管理办法》第十八条规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购 买资产的盈利预测报告；上市公司拟发行股份购买资产的，还应当提供上市公司 的盈利预测报告。 本次交易前，上市公司主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙 烯等产品的生产和销售。从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下， 受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，上市公司相关产品价格大幅下降。 鉴于公司主要产品的品种较多，无法准确预测每种产品价格的变动情况，因此， 从保护投资者角度出发，本次发行股份购买资产未编制上市公司盈利预测报告， 但是提供了本次重组标的公司蓝星东大的盈利预测，提请投资者注意风险。 （九）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。 目 录 重重大大事事项项提提示示 ................................................................................................................................................................................................................................... 22 目目 录录 ................................................................................................................................................................................................................................................... 2200 释释 义义 ....................................................................................................................................................................................................................................................... 2233 独独立立财财务务顾顾问问声声明明与与承承诺诺 ....................................................................................................................................................................................... 2255 一、独立财务顾问声明 .................................................... 25 二、独立财务顾问承诺 .................................................... 26 第第一一节节 本本次次交交易易概概述述 ................................................................................................................................................................................................... 2288 一、本次交易基本情况 .................................................... 28 二、本次交易的背景 ...................................................... 29 三、本次交易的目的 ...................................................... 31 四、本次交易的决策过程 .................................................. 31 五、本次交易适用《重组管理办法》 ......................................... 32 六、本次交易构成关联交易 ................................................. 32 七、本次交易不构成借壳 .................................................. 33 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 ............................... 34 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 ................................. 34 第第二二节节 上上市市公公司司基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................... 3355 一、上市公司概况 ........................................................ 35 二、历史沿革 ............................................................ 35 三、最近三年控股权变动情况 ............................................... 38 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................. 38 五、最近三年主营业务情况 ................................................. 38 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ....................................... 38 七、控股股东及实际控制人基本情况 ......................................... 39 八、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 ..................... 41 第第三三节节 本本次次交交易易对对方方基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................... 4422 一、本次交易对方总体情况 ................................................. 42 二、本次交易对方详细情况 ................................................. 42 三、其他事项说明 ........................................................ 50 第第四四节节 交交易易标标的的基基本本情情况况 ................................................................................................................................................................................... 5522 一、基本情况 ............................................................ 52 二、历史沿革 ............................................................ 52 三、股权结构及控制关系 .................................................. 55 四、主营业务情况 ........................................................ 55 五、主要财务数据 ........................................................ 70 六、蓝星东大的主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................... 71 七、蓝星东大涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .. 89 八、标的资产的评估值情况说明 ............................................. 91 九、标的资产其他情况说明 ................................................ 123 十、标的资产为股权时的说明 .............................................. 124 十一、最近三年蓝星东大股权进行评估、增资或者转让的情况说明 .............. 125 第第五五节节 发发行行股股份份情情况况 ............................................................................................................................................................................................... 112299 一、发行股份情况 ....................................................... 129 二、本次交易不构成重大资产重组且无配套融资安排 .......................... 130 三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ...................... 130 四、上市公司发行股份前后主要财务数据 .................................... 131 五、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 .............................. 131 第第六六节节 本本次次交交易易合合同同的的主主要要内内容容 ....................................................................................................................................................... 113322 一、合同主体、签订时间 ................................................. 132 二、交易价格及定价依据 ................................................. 132 三、支付方式 ........................................................... 132 四、资产交付或过户的时间安排 ............................................ 132 五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .......................... 133 六、盈利预测补偿安排 ................................................... 133 七、与资产相关的人员安排 ................................................ 134 八、协议生效条件及生效时间 .............................................. 134 九、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件 .............................. 134 十、违约责任 ........................................................... 135 第第七七节节 独独立立财财务务顾顾问问核核查查意意见见 ............................................................................................................................................................... 113366 一、基本假设 ........................................................... 136 二、本次交易的合规性分析 ................................................ 136 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................... 152 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提 的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的 可实现性的核查意见 ..................................................... 157 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公 司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害 股东合法权益的问题 ..................................................... 186 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进 行全面分析 ............................................................. 187 七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后 不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .......................... 195 八、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事 实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是 否损害上市公司及非关联股东的利益。 ...................................... 195 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行 性、合理性发表意见。 ................................................... 196 十一、蓝星东大房屋建筑物未取得权属证明的核查意见 ........................ 197 十二、本次重组的相关方化工集团、蓝星集团就本次重组出具的相关承诺符合《上市 公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司 承诺及履行》的要求 ..................................................... 201 十三、本次交易完成后，沈阳化工的现金分红政策符合《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》的要求 .............................................. 201 第第八八节节 独独立立财财务务顾顾问问结结论论意意见见 ............................................................................................................................................................... 220033 第第九九节节 独独立立财财务务顾顾问问内内核核程程序序及及内内部部审审核核意意见见 ........................................................................................................ 220044 一、独立财务顾问内核程序 ................................................ 204 二、独立财务顾问内核意见 ................................................ 204 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、一般释义： 上市公司/上市公司/ 沈阳化工 指 沈阳化工股份有限公司，在深圳证券交易所主板 上市，股票代码：000698 蓝星东大/标的公司 指 山东蓝星东大化工有限责任公司 蓝星集团/交易对方 指 中国蓝星（集团）股份有限公司 交易标的/标的资产 指 交易对方持有的蓝星东大99.33%的股权 中国化工 指 中国化工集团公司 沈化集团 指 沈阳化工集团有限公司 淄博东大 指 淄博东大化工股份有限公司 东大化学 指 山东东大化学工业有限公司 蓝星清洗 指 蓝星清洗股份有限公司（现已更名为“兴蓉投 资”，股票代码：000598） 本次交易 指 上市公司拟通过向蓝星集团非公开发行股份的方 式，购买其持有的蓝星东大99.33%股权。 本报告/本报告书 指 华泰联合出具的独立财务顾问报告 第二次董事会 指 审核本次交易草案及相关文件的董事会 《发行股份购买资 产框架协议》 指 沈阳化工与蓝星集团签署的《发行股份购买资产框 架协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2013年12月31 日 发行股份的定价基 准日 指 沈阳化工第六届董事会第五次会议决议公告日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 发行日 指 指因本次发行沈阳化工向蓝星集团发行其股票之 日 元 指 人民币元 独立财务顾问/华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 通商/律师 指 北京市通商律师事务所 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 二、专业释义 PO 指 环氧丙烷 EO 指 环氧乙烷 PPG 指 聚醚多元醇 PU 指 聚氨酯 PE 指 聚乙烯 PP 指 高聚物聚丙烯 PVC 指 聚氯乙烯 PS 指 聚苯乙烯 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯 DCP 指 过氧化二异丙苯 TDI 指 甲苯二异氰酸酯 MDI 指 二苯基甲烷二异氰酸酯 POP 指 聚合物聚醚多元醇 CPU 指 浇注型聚氨酯弹性体 TPU 指 热塑型聚氨酯弹性体 MPU 指 混炼型聚氨酯弹性体 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标。 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 独立财务顾问声明与承诺 华泰联合证券受沈阳化工委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易事宜 的独立财务顾问，就该事项向沈阳化工全体股东提供独立意见，并制作本独立财 务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准 则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务 指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及沈阳化 工与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议之 补充协议》、沈阳化工及交易对方提供的有关资料、沈阳化工董事会编制的《发 行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向沈阳化工全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就沈阳化工本次发行 股份购买资产暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实 的事项向沈阳化工全体股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对沈阳化工《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的 独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意 出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为沈阳化工本次发行股份 购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份购买资产暨 关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对沈阳化工的任何投资建议，对投资者根据 本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读沈阳化工董事会发布的《沈阳 化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对沈阳化工发行股份购买 资产暨关联交易的事项出具《发行股份购买资产暨关联交易报告书》的核查意见， 并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份购 买资产暨关联交易报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第一节 本次交易概述 一、本次交易基本情况 上市公司拟通过向蓝星集团发行股份的方式购买其持有的蓝星东大99.33% 的股权（以下简称“标的资产”）。 本次交易前，蓝星集团通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权间接持有 上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。 本次交易前，中国化工合计控制上市公司22,852.90万股股份，占上市公司 总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实际控制人。本次交易完成后，中国 化工将合计控制上市公司38,565.17万股股份，持股比例上升至47.14%，仍为上 市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变 更。 （一）本次交易标的资产的估值 本次交易，中发国际采用收益法和资产基础法对蓝星东大全部股东权益进行 评估，最终采用收益法评估结果作为蓝星东大全部股东权益价值的评估结论。以 2013年12月31日为基准日，蓝星东大全部股东权益评估值为70,549.45万元， 增值率为36.57%。经双方协商一致确定蓝星东大100%股权作价70,549.45万元， 据此计算的标的资产评估值为70,076.77 万元。 上述评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资委对 资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价格将 进行相应调整。 （二）本次发行股票的价格和数量 1、发行价格 本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第五次会议决议公告 日。经交易双方协商，本次发行股份的价格以上市公司截至2013年6月30日每 股净资产值为依据确定，为4.46元/股，较定价基准日前20个交易日（2013年5 月31日至2013年7月2日）上市公司股票交易均价4.09元/股溢价9.05%。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 2、发行数量 本次发行股份购买资产的发行数量=标的资产的价值÷发行价格。根据标的 资产的评估值70,076.77 万元计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 15,712.28 万股。 本次交易评估结果拟于本次董事会后上报国务院国资委备案。若国务院国资 委对资产评估事项提出调整导致评估结果发生变化时，本次拟购买资产的交易价 格将进行相应调整，据此本次发行股份购买资产的发行数量也将相应的进行调 整。最终的发行数量将由上市公司股东大会确定，并最终以中国证监会核准的发 行数量为准。 如上市公司本次发行股份购买资产的发行价格因派息、送红股、资本公积转 增股本等除权、除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。 二、本次交易的背景 （一）上市公司盈利能力的稳定性有待进一步提高 沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生产 和销售。从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能 过剩和下游需求不足的影响，相关产品价格大幅下降，由此导致上市公司2012 年及2013年主营业务出现亏损。因此，在当前市场形势下，有必要进一步提升 上市公司盈利的稳定性。 蓝星东大是一家专注于研发、生产、销售聚醚多元醇的高新技术企业。目前 产能规模、产品市场占有率、盈利水平都位居国内同行业前列，是中国聚氨酯协 会聚醚专业委员会副理事长单位。2011年、2012年及2013年蓝星东大分别实现 净利润10,834.45万元、10,258.18万元和5,416.05万元，盈利能力较强，将蓝星 东大股权注入上市公司，有利于提高上市公司的资产质量、提升上市公司盈利能 力的稳定性。 （二）上市公司与蓝星东大核心资产具备发挥协同效应的基础 石油化工业务是上市公司主营业务的重要组成部分之一，经过多年的研究与 发展，上市公司已经在石油化工领域积累了丰富的技术经验。蓝星东大的主要产 品聚醚多元醇是石油化工类的分支产品之一，在这一领域，蓝星东大具有较强的 技术实力。本次交易后，蓝星东大成为上市公司的控股子公司，两家公司能够更 好的在化工领域的生产技术方面加强沟通。通过技术上的相互印证和充分结合， 将进一步巩固上市公司在聚氨酯原料行业的技术优势，可为提高聚醚多元醇生产 技术研发水平提供良好的平台。 （三）现有法规、政策鼓励国有控股上市公司通过资产重组以实现资源优 化配置 2006年12月，国务院办公厅转发了国资委《关于推进国有资本调整和国有企业 重组指导意见的通知》，明确表示鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股或 资产收购等形式将主营业务资产全部注入。 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010〕27号），明确指出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善 相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并 重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支 付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。” 2014年3月24日，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》（国发〔2014〕14号），明确指出：“兼并重组是企业加强资源整合、 实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化 产业结构、提高发展质量效益的重要途径。” 通过本次交易，可实现国有资产的优化配置，同时可提升上市公司的盈利能 力，符合现有国有资产监管相关法规、政策的精神。 三、本次交易的目的 （一）增强上市公司盈利能力和抗风险能力 本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发 展能力，降低上市公司生产经营风险，保护上市公司广大股东特别是中小股东的 利益。通过本次交易，上市公司将取得一块完整的优质资产，保证了盈利能力的 提升和未来业绩的增长。而且，蓝星东大控股权的注入，将迅速增强公司在聚氨 酯行业中的核心竞争力，增强上市公司的抗风险能力，为股东提供更好的回报。 （二）改善上市公司主营业务结构 上市公司现主营业务为糊树脂、烧碱、丙烯酸等产品的生产和销售，本次交 易完成后，将进一步拓展聚醚多元醇产品的生产业务，使上市公司形成更加完整 产业链，改善上市公司主营业务结构，以实现可持续发展。 四、本次交易的决策过程 （一）已经履行的程序 1. 2013年9月26日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产框架 协议》。2013年9月29日，上市公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关 于〈沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等相关 议案。 2. 2014年3月28日，蓝星集团召开董事会，审议通过本次以蓝星东大99.33% 股权认购上市公司发行股份的相关交易事宜。 3. 2014年4月3日，上市公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 发行股份暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案。同日，上市 公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。 （二）尚需履行的程序 1. 本次重组所涉及的国有资产评估结果尚需报国务院国资委备案确认，同 时本次重组需国务院国资委批准； 2. 本次重组尚需上市公司股东大会审议通过，且股东大会同意豁免蓝星集 团及中国化工以要约方式收购上市公司股份的义务； 3. 中国证监会对本次重组的核准； 五、本次交易适用《重组管理办法》 单位：万元 项目 蓝星东大财务数据 上市公司2013年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 86,165.01 702,097.33 12.27% 营业收入 206,899.84 1,053,113.08 19.65% 资产净额及交易额孰高 70,076.77 309,795.31 22.62% 根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额、营业收入、资产净额与上市 公司相关数据比较的占比均未达到50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本 次交易不构成重大资产重组。 同时，因本次交易采取发行股份购买资产的方式，故需通过中国证监会并购 重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。本次交易无配套融资安排。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方蓝星集团，通过持有沈阳化工集团有限公司100%股权， 间接持有上市公司33.08%的股份，为上市公司的间接控股股东，系上市公司的 关联方，故本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市 公司向境内投资者发行了8,000万股人民币普通股，并于1997年2月20日在深 圳证券交易所挂牌上市交易。上市时上市公司控股股东为沈阳工业国有资产经营 有限公司，实际控制人为沈阳市国有资产监督管理委员会。 2005年12月，根据沈阳市人民政府《关于沈化集团产权划给中国蓝星的批 复》（沈政[2005]91号）和国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权 划转有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）相关批复，沈阳工业国有资产 经营有限公司将所持沈化集团100%股权无偿划转给蓝星集团。本次股权划转完 成后，上市公司的最终实际控制人变为中国化工。 上市公司控制权变更后，上市公司及其子公司共进行过三次资产购买行为： （1）上市公司于2007年1月26日收购沈化集团持有的沈阳石蜡化工有限公司 11.26%的股权，交易金额8,872.32万元；（2）2008年5月8日，上市公司下属 控股子公司沈阳金脉石油有限公司向沈化集团收购其拥有的沈阳化工集团运输 有限公司20%的股权，支付对价为零；（3）本次交易，上市公司通过发行股份的 方式购买蓝星集团持有的蓝星东大的99.33%股权。 按照资产总额与交易金额孰高的原则计算的上述三次资产收购的金额占上 市公司控制权变更前一个会计年度（即2004年）经审计的合并财务报表资产总 额337,078.03万元的比例约为31%，不超过100%。 此外，上述资产收购行为不存在同业竞争和非正常关联交易，中国化工及其 关联企业也未出具解决同业竞争和关联交易问题的相关承诺方案。 综上，结合累计首次及预期合并原则计算的本次交易不构成借壳上市标准， 不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定。 八、本次交易不会导致公司实际控制权发生变化 本次交易前，中国化工集团公司（以下简称“中国化工”）合计控制上市公 司22,852.90万股股份，占上市公司总股本比例为34.58%，为上市公司的最终实 际控制人。 本次交易完成后，中国化工将合计控制上市公司38,565.17万股股份，持股 比例上升为47.14%，仍为上市公司的最终实际控制人。因此，本次交易不会导 致上市公司实际控制人发生变更。 九、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本将由66,092.85万股变更为81,805.13万股， 社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司股票仍 具备上市条件。 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 沈阳化工股份有限公司 公司英文名称 Shenyang Chemical Industry Co.,Ltd 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000698 证券简称 沈阳化工 注册地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区沈大路888号 办公地址 辽宁省沈阳市铁西区卫工北街46 号 注册资本 660,928,528.00元 法定代表人 王大壮 营业执照注册号 220131000002654 邮政编码 110026 联系电话 86-024-2553506 传真 86-024-2553060 公司网站 www.sychem.com 经营范围： 化工产品、化工设备、压力容器、防腐设备、PVC手套研制、开发、 设计、制造；润滑油制造、销售；汽车客货运输；设备、线路、管道、 电器和仪表安装；化工技术转让、液氯钢瓶出租；承包境外化工行业 工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；资询服务；（建筑工程安 装、设计、施工子公司持证经营）；自营和代理各类商品和技术的进 出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；经营进料 加工和“三来一补”业务。 二、历史沿革 （一）上市公司设立及上市情况 1．上市公司设立情况 1996年5月10日，经沈阳市人民政府以及沈阳市体改委沈体改发[1996]107 号文件批准，沈阳化工股份有限公司成立。上市公司设立时总股本为149,400,000 股，每股面值1元。上市公司成立时，沈阳工业国有资产经营有限公司为上市公 司的控股股东暨实际控制人，具体股权结构如下： 序号 股东 持股数（万股） 比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 56.55% 2 沈化集团 3,735 25.00% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 11.75% 4 内部职工股 1,000 6.69% 2．首次公开发行股票情况 1997年1月，经中国证监会证监发字[1997]23号和[1997]24号文批准，上市 公司向境内投资者发行了80,000,000股人民币普通股，于1997年2月20日在深 圳证券交易所挂牌上市交易，发行后总股本增至229,400,000股。本次发行完成 后，沈阳化工的股权架构为： 序号 股东 持股数（万股） 比例 1 沈阳工业国有资产经营有限公司 8,449 36.83% 2 沈化集团 3,725 16.28% 3 沈阳铁西改造经济技术有限公司 1,756 7.66% 4 社会公众股 8,000 34.87% 5 内部职工股 1,000 4.36% （二）公司上市后历次股本变动情况 1998年，经中国证监会证监上字[1998]108号文批准，上市公司以1997年 末总股本229,400,000股为基数，向全体股东配售，配股总数34,604,100股，配 股后总股本增至264,004,100股。 1999年，根据沈体改发[1999]26号文批复，上市公司以1998年末总股本为 基数按每10股送2股的比例，用1998年末未分配利润派送红股52,800,820股； 以1998年末总股本为基数，按每10股转增4股的比例用资本公积转增股本 105,601,640股，本次送转股本后总股本增至422,406,560股。 2001年，经财政部管字[2000]132号文件批准，沈阳工业国有资产经营有限 公司将其持有的上市公司发起人国家股14,735.056万股转让给沈化集团持有，沈 化集团共持有上市公司国有股19711.056万股，变为公司第一大股东。 2006年1月，经国务院国资委《关于沈阳化工集团有限公司国有股权划转 有关问题的批复》（国资产权[2005]1580号）批复，蓝星集团以无偿划转方式接 收沈阳工业国有资产经营有限公司所持沈化集团100%的国有股权，从而间接控 制沈阳化工19711.06万股股份，占沈阳化工总股本的46.66%。本次划转完成后， 上市公司的控股股东未发生变化，最终实际控制人变更为中国化工。 2006年3月22日，根据国务院国资委国资产权[2006]211号文《关于沈阳 化工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，上市公司进行了股权分置改 革。上市公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日登 记在册的流通A股股东每10股支付3.5股对价股份，共65,498,751股企业法人 股。 2008年，经中国证监会证监许可[2009]174号文核准，上市公司于2008年7 月28日向沈化集团等六家特定对象共发行86,000,000股人民币普通股，每股面 值1元，发行后总股本增至508,406,560股。 2009年，根据上市公司第四届董事会第二十五次会议决议，上市公司以2008 年总股本为基数，按每10股转增3股的比例用资本公积转增股本152,521,968 股，转增股本后总股本增至660,928,528股。 （三）前十大股东情况 截至2013年12月31日，上市公司的前十大股东情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 沈阳化工集团有限公司 218,663,539 33.08 2 中国化工集团公司 9,865,417 1.49 3 郝婧 4,804,838 0.73 4 樊立哲 1,901,366 0.29 5 徐志良 1,880,000 0.28 6 邱楚新 1,874,900 0.28 7 赵诚恺 1,340,000 0.20 8 朱跃平 1,248,000 0.19 9 郭俊忠 1,141,185 0.17 10 肖云 1,107,115 0.17 合计 242,719,245 35.87 三、最近三年控股权变动情况 上市公司的控股股东为沈化集团，间接控股股东为蓝星集团，最终实际控制 人为中国化工。最近三年，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变动。 四、最近三年重大资产重组情况 上市公司最近三年未进行过重大资产重组。 五、最近三年主营业务情况 上市公司经过多年发展建设，目前已拥有内地电石、沿海盐场和大庆油田等 充足稳定的原料供应基地，逐步形成了以聚氯乙烯糊树脂为龙头的氯碱化工产业 链和以CPP及DCC为上游的特种聚乙烯、丙烯酸、丙烯酸酯等新材料化工产业 链，推进了产品结构向高端化、系列化和精细化发展。 上市公司是一家大型化工企业，所处地区电、水、原盐、电石、有机化工原 料供应充足。几年来，通过大胆开发和应用新技术，先后投资建成投产了一批大 型石油化工项目，形成了氯碱化工、石油化工和化工新材料3个业务板块，主要 产品产量、质量及生产工艺技术都位居国内同行业前列。 从2012年开始，在国内整体经济形势疲软的背景下，受到行业产能过剩和 下游需求不足的影响，上市公司主导产品价格大幅下降，最近两年上市公司主营 业务出现亏损。 六、最近三年主要财务数据和财务指标 上市公司最近三年合并财务报表主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 资产总额 702,097.33 701,723.47 683,669.72 负债总额 393,370.24 396,008.76 361,599.95 所有者权益合计 308,727.09 305,714.71 322,069.76 归属于母公司所有者权 益合计 309,795.31 306,098.31 322,200.82 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 2011年度 营业收入 1,053,113.08 1,026,065.19 1,009,219.36 营业利润 -20,511.64 -25,242.21 14,105.49 利润总额 4,023.09 -17,890.52 25,146.75 净利润 3,012.38 -16,355.06 21,081.33 归属于母公司所有者的 净利润 3,697.00 -16,102.52 20,965.30 沈阳化工主要从事糊树脂、烧碱、丙烯酸及脂、汽柴油、聚乙烯等产品的生 产和销售，最近三年，上市公司的收入呈增长趋势。从2012年开始，在国内整 体经济形势疲软的背景下，受行业整体产能过剩和下游需求不足的影响，相关产 品价格大幅下降，由此导致上市公司2012年及2013年主营业务出现亏损。2013 年上市公司净利润为正，主要是由于上市公司收到沈阳市铁西区政府收回上市公 司两处土地上的地上建筑及附属设施的补偿款所致。 七、控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东情况 公司控股股东为沈化集团，系蓝星集团的全资子公司。 截至本报告签署之日，控股股东沈化集团持有上市公司21,866.35万股股份， 占上市公司总股本的33.08%。沈化集团基本情况如下： 公司名称 沈阳化工集团有限公司 法定代表人 王大壮 住所 沈阳经济技术开发区沈大路888号 注册号 330214000000602 注册资本 10,319万元 实收资本 10,319万元 组织机构代码证 24338037-8 成立时间 1995年12月07日 经营范围 企业管理；自营和代理各类商品和技术和进出口，但国家限公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外 （二）间接控股股东情况 上市公司间接控股股东为蓝星集团，暨本次交易的交易对方，其基本情况详 见本报告“第三章 交易对方基本情况”。 （三）最终实际控制人情况 上市公司最终实际控制人为中国化工，其基本情况如下： 公司名称 中国化工集团公司 法定代表人 任建新 住所 北京市北四环西路62号 注册号 100000000038808 注册资金 948,240.7万元 经济性质 全民所有制 组织机构代码证 71093251-5 税务登记证 京税证字110108710932515号 成立时间 2004年05月09日 经营范围 许可经营项目：危险化学品生产（有效期至2013年12月26日）一般经 营项目：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜（未完）  |