[年报]黑牛食品：2013年年度报告
黑牛食品股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2013年12月31日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人林秀浩、主管会计工作负责人何玉龙及会计机构负责人(会计主 管人员)吴玟瑄声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质承诺，请投资 者注意投资风险。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 1 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 44 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 49 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 141 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 黑牛食品股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 巨潮资讯网 指 深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn 揭东黑牛 指 揭东县黑牛食品工业有限公司 辽宁黑牛 指 辽宁黑牛食品工业有限公司 安徽黑牛 指 安徽省黑牛食品工业有限公司 苏州黑牛 指 黑牛食品（苏州）有限公司 广州黑牛 指 黑牛食品（广州）有限公司 成都黑牛 指 黑牛食品（成都）有限公司 黑牛农庄 指 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司 黑牛营销 指 黑牛食品营销有限公司 黑牛投资 指 沈阳市黑牛投资有限公司 广州创源 指 广州市创源生物科技有限公司 陕西黑牛 指 陕西黑牛食品工业有限公司 重大风险提示 本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素： 食品安全风险、辽宁黑牛搬迁风险、投资项目风险。详见本报告“第四节 董事 会报告”之“八、公司未来的展望”之“（三）风险因素及对策分析”。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 黑牛食品 股票代码 002387 变更后的股票简称（如有） 深圳证券交易所 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 黑牛食品股份有限公司 公司的中文简称 黑牛食品 公司的外文名称（如有） BLACKCOW FOOD COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） BLACKCOW FOOD CO.,LTD. 公司的法定代表人 林秀浩 注册地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 注册地址的邮政编码 515064 办公地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 办公地址的邮政编码 515064 公司网址 http://www.blackcow.cn 电子信箱 zqb@blackcow.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 黄树忠 朱少芬 联系地址 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6 电话 0754-88106868-8081 0754-88106868-8007 传真 0754-88107793 0754-88107793 电子信箱 sh@blackcow.cn zqb@blackcow.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6黑牛食品股份有限公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1998年01月07日 广东省汕头市工商 行政管理局 44050101162 440508725481091（国税） 440511725481091（地税） 72548109-1 报告期末注册 2013年10月25日 广东省汕头市工商 行政管理局 440500000006199 440508725481091（国税） 72548109-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7楼12层 签字会计师姓名 范荣、何凌峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国金证券股份有限公司 上海市浦东新区芳甸路1088 号紫竹国际大厦23楼 巫海彤、张骐 2010年04月13日--2013年04 月13日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 697,156,325.35 762,873,353.81 -8.61% 857,204,906.20 归属于上市公司股东的净利润 （元） 14,570,765.26 55,274,081.42 -73.64% 102,822,651.55 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 7,676,994.87 54,173,175.90 -85.83% 98,562,883.52 经营活动产生的现金流量净额 （元） 112,181,660.22 15,092,707.22 643.28% 52,067,283.69 基本每股收益（元/股） 0.05 0.18 -72.22% 0.43 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.18 -72.22% 0.43 加权平均净资产收益率（%） 1.07% 4.12% -3.05% 8.1% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 1,799,328,336.02 1,580,193,075.34 13.87% 1,444,352,526.66 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,362,807,487.99 1,363,200,244.46 -0.03% 1,315,586,805.64 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 14,570,765.26 55,274,081.42 1,362,807,487.99 1,363,200,244.46 按国际会计准则调整的项目及金额 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数 上期数 期末数 期初数 按中国会计准则 14,570,765.26 55,274,081.42 1,362,807,487.99 1,363,200,244.46 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,660.55 722,912.05 1,197,777.03 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 6,545,000.00 328,895.57 2,564,600.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,674,348.52 侵权赔款和废品收入 等 其他符合非经常性损益定义的损益项目 430,296.92 1,864,356.10 减：所得税影响额 1,329,238.68 381,199.02 1,366,965.10 合计 6,893,770.39 1,100,905.52 4,259,768.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 饮料行业在经历20年的高速发展期后，近几年开始逐步走向理性发展，企业通过深耕市场、创新整合、扩大产能、推出 新品，使增长率复苏上扬，到2013年底，总产量增长率达到14.08%，人均消费量也已突破100kg/人，从历年的增长率变化看， 非水饮料增长率基本在17%左右，呈现良性发展态势。从消费量情况看，我国已成为第三大饮料消费国，年销售额66,602.6 百万美元（美国176,053.8百万美元，日本86,480.8百万美元，2012年数据），未来5年，中国饮料市场增量将成为全球第一。 报告期末，公司总资产179,932.83万元，同比增长13.87%，归属于上市公司股东的所有者权益136,280.75万元，同比下 降0.03%，实现营业总收入69,715.63万元,同比下降8.61 %，实现营业利润1,308.26万元，同比下降81.41%，实现净利润1,457.08 万元，同比下降 73.64%。业绩下降的主要原因是公司进行产品结构调整、清理渠道库存和加强经销商管理等因素影响，导 致产品销售未达预期；及加强现代渠道建设，开拓一、二线市场，导致销售费用增加。目前公司的主动调整接近尾声，新品 推广各项工作正逐步展开，力求尽快恢复原有销售市场，并开拓新的销售渠道。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及花生牛奶、双蛋动车 等常温乳酸菌饮品。报告期内，公司主营业务未发生变化。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期内，公司经营情况如下： （1）公司产品结构调整和清库存策略对销售造成较大影响 报告期内，公司进行的产品配方改良、更换包装和清理渠道库存的策略使产品供应和广告投放在上半年出现断层，使产 品销售达不到预期。报告期内，公司高管人员发生变动，影响了公司销售政策的延续性和连贯性，对产品销售也产生一定影 响。目前公司已恢复正常铺货进度，将通过销售政策引导、经销商扶持、渠道升级建设、广告投放配合等各种方式尽快抢占 市场。 （2）产品升级和工艺改良持续进行： 液态产品：A3超高温和灌装机RO水恒压供水改造，较大幅度提高了能源的使用效率并节省了物料成本；前处理UHT改 造和研磨机润滑油替换试验获得成功，在保证产品质量的前提下有效降低了生产成本；灌装间CIP清洗回流改造，在解决了 电气进水现象的同时，保持了设备无积水的干净卫生状态。此外，液态饮品生产基地即将实施的水处理改造项目，预期可以 降低产生RO水的电耗和自来水消耗；另有PET无菌生产线高压空气回收利用和UHT热水回收利用等计划改造项目，完成后 可以有效降低能耗。 固态产品：―黑牛农庄‖黑豆奶产品面市；利用黑米（紫色）和黑豆（青色）合理搭配，调制出无需添加色素的黑芝麻糊 产品；改良核桃粉；开发低糖、无糖系列产品（麦片、燕麦片、核桃粉、黑芝麻糊）、无加蔗糖豆奶粉、红枣豆奶粉等10 个单品，制定了本系列低糖无糖产品的《食品安全企业标准》；开发了人参燕麦片（枸杞、红枣）系列产品。 （3）差异化产品策略提升产品毛利和竞争力： 公司在固态和液态产品上，进行了差异化创新，如液态的+DHA核桃花生奶、+进口乳钙的高钙花生牛奶、3+1智慧配方 核桃牛奶等，如固态的无糖、低糖产品等。差异化产品使得营销上有较强的定价权，获得更高的毛利。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 报告期内，公司产销量较上一年下滑，主要原因是公司调整产品结构、清理渠道库存，导致收入下降。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 食品饮料制造 销售量 89,571.05吨 108,329.7吨 -17.32% 生产量 93,607.28吨 117,024.89吨 -20.01% 库存量 13,926.89吨 13,851.29吨 0.55% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 75,953,766.90 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 10.9% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 44,567,320.21 6.39% 2 第二名 11,474,855.79 1.65% 3 第三名 9,448,138.79 1.36% 4 第四名 5,484,234.27 0.79% 5 第五名 4,979,217.84 0.71% 合计 —— 75,953,766.90 10.9% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 食品饮料制造 原材料 314,294,574.80 78.13% 427,162,584.90 85.28% -7.15% 食品饮料制造 人工工资 15,050,226.03 3.74% 17,263,740.02 3.45% 0.29% 食品饮料制造 折旧 26,526,935.25 6.59% 20,615,678.18 4.12% 2.47% 食品饮料制造 燃料动力 14,927,783.23 3.71% 18,871,482.66 3.77% -0.06% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 豆奶粉 原材料 124,207,861.05 78.39% 178,607,207.27 83.8% -5.41% 豆奶粉 人工工资 7,488,859.48 4.73% 9,945,730.65 4.67% 0.06% 豆奶粉 折旧 10,142,610.77 6.4% 9,077,838.72 4.26% 2.14% 豆奶粉 燃料动力 9,666,115.38 6.1% 13,901,428.64 6.52% -0.42% 麦片 原材料 39,175,201.50 86.28% 46,931,359.68 90.14% -3.86% 麦片 人工工资 1,359,308.45 2.99% 1,530,302.90 2.94% 0.05% 麦片 折旧 1,551,449.42 3.42% 765,555.86 1.47% 1.95% 麦片 燃料动力 1,350,147.42 2.97% 1,275,576.22 2.45% 0.52% 芝麻糊 原材料 13,124,497.52 86.67% 10,660,843.23 88.98% -2.31% 芝麻糊 人工工资 403,957.69 2.67% 452,951.02 3.78% -1.11% 芝麻糊 折旧 736,272.16 4.86% 329,577.39 2.75% 2.11% 芝麻糊 燃料动力 397,438.99 2.62% 242,649.60 2.03% 0.59% 核桃粉 原材料 5,656,732.99 87.46% 3,832,575.28 90.11% -2.65% 核桃粉 人工工资 157,815.78 2.44% 156,051.46 3.67% -1.23% 核桃粉 折旧 302,496.86 4.68% 108,414.02 2.55% 2.13% 核桃粉 燃料动力 163,287.51 2.52% 79,819.25 1.88% 0.64% 其他 原材料 1,667,901.08 73.26% 4,937,422.61 92.78% -19.52% 其他 人工工资 98,122.50 4.31% 149,574.24 2.81% 1.5% 其他 折旧 165,659.02 7.28% 141,698.10 2.66% 4.62% 其他 燃料动力 135,661.06 5.96% 67,703.35 1.27% 4.69% 液态饮品 原材料 130,462,380.66 74.74% 182,193,176.83 85.07% -10.33% 液态饮品 人工工资 5,542,162.12 3.17% 5,029,129.75 2.35% 0.82% 液态饮品 折旧 13,628,447.02 7.81% 10,192,594.09 4.76% 3.05% 液态饮品 燃料动力 3,215,132.87 1.84% 3,304,305.61 1.54% 0.3% 说明 报告期内，报告期内，公司液态饮品成本结构有一定变化，主要原因是报告期内液态饮品部分原材料加工，由上年的委 托加工转为公司加工，导致原材料和固定资产折旧占比较大，其它产品变化不大。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 159,331,497.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 31.56% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 49,646,250.00 9.83% 2 第二名 35,312,243.00 6.99% 3 第三名 26,543,828.81 5.26% 4 第四名 25,741,952.24 5.1% 5 第五名 22,087,223.68 4.38% 合计 —— 159,331,497.73 31.56% 4、费用 报告期内，公司财务费用1,114.03万元，同比增长259.43%，主要原因是发行债券增加利息支出。 5、研发支出 2013年公司研发支出共计4,488,786.86元，报告期内申请并获批成立―汕头市谷物大豆深加工工程技术研究开发中心‖。 截至年末，公司在用专利131项，其中发明专利4项（一项正在受理中），实用新型专利8项，外观设计专利119项。公司研发 项目“南方传统粮油食品品质改良关键技术和新产品研发‖获得2012-2013年度农业部中华农业科技奖一等奖；项目―南方谷物 方便食品专用配料制备和品质改良关键技术研究‖获2013年度广东省科学技术奖一等奖；项目―全谷物早餐食品现代加工关键 技术研究与产业化示范‖申请2013年汕头市科技计划立项，并获得政府科研扶持经费；―广东省创新型企业‖通过复评；参与 制定行业标准QB /T 4222《复合蛋白饮料》和GB/T 29602《固体饮料》，并经国标委批准发布实施。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 834,052,294.18 855,985,959.87 -2.56% 经营活动现金流出小计 721,870,633.96 840,893,252.65 -14.15% 经营活动产生的现金流量净额 112,181,660.22 15,092,707.22 643.28% 投资活动现金流入小计 205,749.18 8,624,866.89 -97.61% 投资活动现金流出小计 314,243,742.96 253,150,860.37 24.13% 投资活动产生的现金流量净额 -314,037,993.78 -244,525,993.48 28.43% 筹资活动现金流入小计 307,912,985.44 111,919,435.00 175.12% 筹资活动现金流出小计 160,183,769.28 25,312,321.55 532.83% 筹资活动产生的现金流量净额 147,729,216.16 86,607,113.45 70.57% 现金及现金等价物净增加额 -54,127,117.40 -142,826,172.81 -62.1% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额同比增加643.28%，主要原因是拓展新客户预收货款增加。 投资活动现金流入同比减少97.61%，主要原因是减少固定资产处置收益减少。 筹资活动现金流入同比增长175.12%，主要原因是发行公司债券2.7亿。 筹资活动现金流出同比增长532.83%，主要原因是归还银行借款1.4亿及分配股息红利。 筹资活动产生的现金流量净额同比增长70.57%，主要原因是发行公司债券所致。 现金及现金等价物净增加额同比减少62.10%，主要原因是销售收入减少所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 2013年度归属于母公司所有者的净利润为11,529,342.00元，经营活动产生的现金流量净额为112,181,660.22元。2013年度 归属于母公司所有者的净利润为11,529,342.00元，经营活动产生的现金流量净额为112,181,660.22元。主要原因是公司 在报告期内，公司加强存货清理，存货库存减少；拓展新客户预收货款增加及发债利息尚未支付。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 食品饮料制造 647,491,166.58 402,294,720.75 37.87% -15.12% -19.69% 3.53% 分产品 豆奶粉 245,904,992.54 158,441,521.28 35.57% -24.01% -25.66% 1.43% 麦片 75,280,643.52 45,404,721.15 39.69% -6.66% -12.79% 4.24% 芝麻糊 23,776,971.38 15,143,644.61 36.31% 35.4% 26.39% 4.54% 核桃粉 11,959,937.83 6,467,517.65 45.92% 76.7% 52.07% 8.76% 液态奶 287,850,770.04 174,560,726.94 39.36% -11.71% -18.49% 5.04% 其他 2,717,851.27 2,276,589.12 16.24% -67.03% -57.22% -19.2% 合计 647,491,166.58 402,294,720.75 37.87% -15.12% -19.69% 3.53% 分地区 东北 78,239,757.78 49,714,445.10 36.46% -28.49% -30.69% 2.02% 华北 25,630,967.41 16,296,089.92 36.42% -17.69% -20.27% 2.05% 华东 167,707,936.02 100,763,883.05 39.92% -22.21% -28.79% 5.55% 华南 13,632,164.85 8,845,706.78 35.11% -25.36% -26.81% 1.29% 华中 244,254,345.96 152,973,175.30 37.37% 0.06% -4.86% 3.23% 西北 35,698,405.87 23,653,193.32 33.74% -22.35% -22.12% -0.19% 西南 82,327,588.69 50,048,227.28 39.21% -16.31% -21.8% 4.26% 合计 647,491,166.58 402,294,720.75 37.87% -15.12% -19.69% 3.53% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产 比例（%） 金额 占总资产 比例（%） 货币资金 411,961,768.15 22.9% 466,088,885.55 29.5% -6.6% 应收账款 14,655,311.48 0.81% 9,154,475.21 0.58% 0.23% 存货 155,248,543.93 8.63% 173,533,403.52 10.98% -2.35% 固定资产 688,621,795.98 38.27% 529,525,125.19 33.51% 4.76% 在建工程 170,450,502.99 9.47% 96,222,132.31 6.09% 3.38% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 100,000,000.00 6.33% -6.33% 归还银行借款。 3、以公允价值计量的资产和负债 不适用 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 五、核心竞争力分析 （一）公司产品的健康属性符合消费发展趋势 固体饮料是我国较早发展的饮料品类之一，2013年在饮料行业的比重约为10%，公司的豆奶粉饮品十几年来拥有一批忠 实的消费群体，产品质量、口感与速溶性居同类产品前列，能满足消费者便捷、安全、美味和营养结合的需求，未来在原料 品类扩充、食疗概念创新和加工工艺创新等方面进行产品设计和产业升级可有效扩大市场容量；公司花生牛奶生产设备采用 国际最先进的利乐设备，花生自炒，突出浓香口感，传统工艺与现代技术完美结合，突出与竞品的差异化；植物蛋白―核桃‖ 饮品细分市场正在兴起，消费者接受度较高，而目前中国人均饮料消费与欧美人均消费存在很大差距，城镇化过程将为企业 提供新的市场增长点。 （二）基于产业链的竞争战略部署 对公司重点产品线—豆奶饮品，根据食品安全日趋严格的要求和未来竞争格局，公司及时从产业链上做整合部署，在 非转基因大豆核心产地东北部署建立优质原料供应基地，以谋求长期的竞争优势。 （三）公司品牌影响力和研发储备是开拓市场的有力保障 饮料行业品牌和新品频出、市场竞争异常激烈，公司在渠道里的品牌影响力和覆盖面对产品推广具有不可忽视的作用， 为保持黑牛品牌的生命力，公司将加强对品牌的系统规划和定位，在充分挖掘黑牛主品牌价值的基础上，形成黑牛的品牌战 略。公司的液态新品储备包含乳酸菌饮品、风味豆奶饮品等，涵盖利乐包、PET冷灌装等多规格多型号产品，将在苏州项目 建成投产后择机推向市场，以丰富公司的产品结构，更好地支持公司在饮料行业的长远发展。 （四）营销网络和车销模式保证高效客户管理 渠道开发的计划性和后续维护对企业至关重要，报告期内，公司对营运车辆进行优化调整，在特定的区域市场发挥车销 模式维护客情关系的有利优势，通过整合营销手段、充分挖掘市场潜力、对经销商进行培育和支持，提高商超网点的覆盖率 和渗透率，以此提高市场占有率和品牌影响力，进而强化独具黑牛特色的营销模式。随着城镇化水平的逐步提高和推进，公 司通过渠道精耕和不断升级管理，发掘市场机会还有很大潜力，对新项目建成投产后的产能消化也可发挥较大作用。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 246,000,000.00 10,000,000.00 2360% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 黑牛食品（成都）有限公司 饮料的研发。 100% 黑牛食品营销有限公司 批发兼零售：预包装食品货物进出口、 技术进出口，食品技术研究开发。 100% 广州市创源生物科技有限公司 生物技术的研究、开发。 100% 沈阳市黑牛投资有限公司 项目投资管理。 100% （2）持有金融企业股权情况 不适用 （3）证券投资情况 不适用 持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 不适用 （2）衍生品投资情况 不适用 （3）委托贷款情况 不适用 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 86,351.11 报告期投入募集资金总额 13,999.4 已累计投入募集资金总额 89,084.79 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金 投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 杨凌年产 1.5 万吨豆奶粉 项目 否 12,496.6 12,656.08 12,656.08 100% 2011年10月31日 314.89 否 否 安徽双蛋白液态豆奶一期 工程 否 8,000 8,107.51 8,107.51 100% 2011年08月31日 84.29 否 否 揭东豆奶粉生产线技改扩 产项目 否 2,999.8 3,055.09 59.97 3,055.09 100% 2012年09月30日 0 否 否 汕头复合麦片扩产项目 否 4,999.5 5,213.21 76.94 5,213.21 100% 2012年08月31日 461.08 否 否 承诺投资项目小计 -- 28,495.9 29,031.89 136.91 29,031.89 -- -- 860.26 -- -- 超募资金投向 安徽双蛋白液态豆奶二期 项目 否 13,930 14,213.43 129.43 14,213.43 100% 2012年09月30日 758.63 否 否 研发中心扩建项目 否 2,405.4 2,405.4 1,575.56 2,227.25 92.59% 2012年12月31日 0 否 否 芝麻糊扩产项目 否 3,500 3,904.83 1,674.02 3,904.83 100% 2012年12月31日 171.04 否 否 广州市天河区保利中汇广 场写字楼项目 否 4,994.03 4,995.35 4,995.35 100% 2012年12月31日 0 否 苏州双蛋白液态奶工程项 目 否 15,500 15,500 9,022.81 16,313.52 105.25% 2013年12月31日 0 -- 否 广州黄埔大豆多肽饮品项 目 否 8,000 29,800 1,460.67 8,098.52 27.18% 2014年06月30日 0 -- 否 归还银行贷款（如有） -- 10,300 10,300 10,300 100% -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 58,629.43 81,119.01 13,862.49 60,052.9 -- -- 929.67 -- -- 合计 -- 87,125.33 110,150.9 13,999.4 89,084.79 -- -- 1,789.93 -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 1、杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目：由于公司2013年清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法 达到设计产能，导致无法达到预期效益。2、安徽双蛋白液态豆奶一期工程：由于报告期公司渠道提升、市 场开拓费用较高，影响利润，使该项目未能达到预期效益。3、揭东豆奶粉生产线技改扩产项目：该项目是 在原有设备和场地基础上进行改造，目前正在与相关方做进一步调试，未能计算效益。4、汕头复合麦片扩 产项目：由于公司2013年固态产品清理渠道库存，产品更新换代，使报告期内该项目无法达到设计产能， 导致无法达到预期效益。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 适用 截至2013年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元， 2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元。其中安徽双 蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29 元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元， 广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 不适应 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规的情形。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 合计 -- 0 0 0 -- -- 0 -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 不适用 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 揭东县黑牛食品工业有限公司 子公司 食品生产经营 固态饮品 42,000,000.00 159,468,472.40 118,291,992.34 65,070,625.34 5,677,894.89 4,263,282.17 辽宁省黑牛食品工业有限公司 子公司 食品生产经营 固态饮品 22,000,000.00 234,279,390.26 162,073,342.12 81,337,871.88 6,457,238.51 5,992,935.26 安徽省黑牛食品工业有限公司 子公司 食品生产经营 液态饮品 155,000,000.00 386,166,058.33 339,485,881.43 267,264,669.60 5,530,345.97 8,433,054.48 陕西黑牛食品工业有限公司 子公司 食品生产经营 固态饮品 130,000,000.00 159,985,370.80 137,232,581.84 43,832,212.01 3,709,719.24 3,148,870.91 黑牛食品（苏州）有限公司 子公司 食品生产经营 155,000,000.00 187,990,399.48 157,236,812.76 0.00 -1,003,056.72 -1,001,910.65 黑牛食品（广州）有限公司 子公司 食品生产经营 80,000,000.00 191,214,174.62 78,002,665.76 0.00 -2,086,806.64 -2,080,476.75 黑龙江黑牛农庄农产品有限公司 子公司 贸易 10,000,000.00 9,969,921.17 9,920,298.47 0.00 -75,308.03 -75,308.03 黑牛食品（成都）有限公司 子公司 食品生产经营 饮料的研发 30,000,000.00 29,438,951.68 29,433,803.68 0.00 -566,196.32 -566,196.32 黑牛食品营销有限公司 子公司 食品生产经营 固态、液态饮品 200,000,000.00 253,245,709.65 200,040,819.33 124,787,118.97 56,586.00 40,819.33 广州市创源生物科技有限公司 孙公司 生物技术研发 8,000,000.00 8,002,575.76 7,985,289.05 0.00 -14,710.95 -14,710.95 沈阳市黑牛投资有限公司 孙公司 项目投资管理 8,000,000.00 7,969,290.02 7,969,290.02 0.00 -30,709.98 -30,709.98 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产和业绩的影响 黑牛食品（成都）有限公司 拟投资建厂 投资设立 无 黑牛食品营销有限公司 加强销售管理 投资设立 无 广州市创源生物科技有限公司 生物技术的研究、开发 投资设立 无 沈阳市黑牛投资有限公司 项目投资管理 投资设立 无 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金额 截至报告期末累计 实际投入金额 项目进度 项目收益情况 合计 0 0 0 -- -- 七、公司控制的特殊目的主体情况 不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业发展态势 1、以新型城镇化为核心的经济发展着力点为行业发展预留巨大空间。 如前所述，中国饮料市场未来增量将是全球最大，而目前人均饮料消费量却远小于其他国家，随着我国新型城镇化政策 的落地，―三个1亿人‖的城镇化进程将会有效释放内需、拉动消费。公司产品在优势区域（东北、河南、山东、河北、安徽、 湖南、江西、四川）均有庞大的城乡人口基数，城乡一体化、农民市民化的进程及随着一系列改革将为行业和企业发展激发 更多潜力，且中国的城镇化进程将贯穿至2050年，城镇化过程中的人群将催生快消品的主导消费群体。 2、国家政策的支持是行业发展的有力保障。 2014年2月，国务院印发《中国食物与营养发展纲要（2014-2020年）》（以下简称―《纲要》‖），强调传承以植物性食 物为主、动物性食物为辅的优良膳食传统，并从食品工业发展目标、发展重点和政策措施为行业发展提供明确指引。《纲要》 指出：推广膳食结构多样化和健康消费模式，保障充足的能量和蛋白质摄入量，到2020年，全国人均豆类13公斤，人均每日 蛋白质摄入量78克，其中，优质蛋白质比例占45%以上，谷类食物供能比不低于50%。按照《纲要》的标准，每天食用2-3 小包豆奶粉就可达到人均每日35克优质蛋白摄入量的要求，公司产品的健康属性一定会为大众所熟知。 《纲要》在发展重点中指出：重点产品为优质食用农产品、方便营养加工食品、奶类与大豆食品三类，加快发展符合营 养科学要求和食品安全标准的方便食品、营养早餐、快餐食品，不断增加膳食制品供应种类，促进居民营养改善；充分发挥 我国传统大豆资源优势，扶持国内大豆产业发展，强化大豆生产与精深加工的科学研究，实施传统大豆制品的工艺改造，开 发新型大豆食品，推进大豆制品规模化生产。《纲要》的发展重点正是黑牛食品十几年来孜孜以求，努力探索的方向。 《纲要》中指出重点发展农村地区、流动人群集中及新型城镇化地区的膳食指导，科学指导老年人补充营养、合理饮食、 提高老年人生活质量和健康水平。公司的豆奶粉、燕麦片等固态产品原有消费群体主要为中老年人，2013年中国60岁以上老 人突破2亿，2030年将达到4亿，老年人每年在食品方面的购买力为1.4万亿人民币，老年人的消费上升过程又较为稳定，公 司的固态产品具有营养健康的属性，虽然发展平缓，但仍有很大潜力。 （二）下一年度经营计划 未来1-3年，公司将对组织结构、职能分工以及内部物流转换过程等价值链环节进行重新识别和梳理，着力推动以盈利 为导向的价值链管理，提升企业绩效。 1、渠道策略 （1）对区域市场进行分级管理，划分―精耕区‖、―半精耕区‖和―泛耕区‖，对各区域进一步进行渠道分类，做到主次分 明、重点突出，提升渠道的投入产出效果。 （2） 以品牌形象升级为基础，推进渠道提升。公司多年以来的主力销售渠道以乡镇为主，在广大农村地区塑造了具有 较大影响力的黑牛品牌的同时，随着公司的不断发展，具有―乡土气息‖品牌形象也在一定程度制约了公司渠道提升的进度， 目前公司在内地县城、东部沿海乡镇和沿海地区部分省份的三、四线城市已具有一定基础，未来一至两年将推进二、三线城 市及在省会城市等有KA基础的一级城市的品牌建设，做好渠道与客户细分，两到三年稳步进入一线城市的经营。 （3）公司将继续推进零售渠道的商业模式创新，报告期内推行的与消费者直接接触的重点商超门店销售模式既可强化 品牌影响力又取得实质性效果，未来1-2年将继续拓展商超门店计划，预计全国范围内的重点商超门店将超过8000家。结合 公司产品升级进度，寻求适合公司的利用智能移动终端进行产品推广的新型商业模式。 2、产品策略 公司将以大健康产业为主线结合快消品特点，依据消费诉求加强新品研发和推广，完善产品结构。公司原有产品消费人 群的购买目的为中秋、春节等节假日探亲访友的礼品消费，产品自购消费的比例较低，未来公司将在渠道提升的同时加强原 有消费市场的以年轻人群为代表的新消费群体开发，扩大产品消费覆盖面，使产品消费诉求逐渐由节日送礼到日常饮用转变， 突破消费习惯瓶颈。调整品牌定位、加强研发管理能力，推行产品经理负责制，研发适合年轻消费群体的新品。 3、人才策略 加强团队管理和内部培训，提高运作效率。未来将通过加强营销团队培训和管理实现―培养一大批，引进一小批，淘汰 一小批‖的人才目标，并通过切实可行的绩效考评机制提高团队凝聚力和运作效率。 4、优化流程、加强内控管理 公司将优化内部业务部门的流程管理，明确责任，通过流程再造，提升管理效率，进而强化公司内控。从销售上开源， 从内控上节流，以降低公司整体运营成本，提高效益。 （三）风险因素分析 1、食品安全风险 食品精深加工是食品安全风险高发的领域，从―恒天然‖肉毒杆菌事件看出食品安全关口前移，原料质量控制就是首道关 口，特别对采用大量购买原料并经调配的固体饮料企业尤为重要。公司充分关注植物性原料、食品添加剂等原辅材料风险， 在黑龙江设立公司，专营大豆等所需原料收购，增强公司的抗风险能力，并在采购、生产、储存、销售环节上严控产品质量 安全。 2、辽宁黑牛搬迁风险 辽宁黑牛原生产地址因沈阳市政府城市规划调整需要，该地块由工业用地调整为商业用地，辽宁黑牛存在搬迁风险，虽 然公司已在沈阳市另拍土地作为新的生产用地，但不排除新工厂未能及时投产而使固态产品发生产能不足的风险，公司将优 化调整内部产能，保障产品供应。 3、投资项目风险 报告期内，公司利用超额募集资金及自有资金在苏州、广州投资建设全资子公司以实施液态饮品项目，目前苏州黑牛已 进入设备调试阶段，预计今年下半年可投产；广州黑牛现已开工建设，在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、 自然条件变化等客观因素，同时也会受行业不确定因素的影响，项目建设进度具有一定不确定性。 九、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十一、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 十二、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 1、与年初相比本年新增合并单位4家： 成都黑牛由本公司投资设立，注册资本3,000万元，投资比例为100%。 黑牛营销公司由本公司投资设立，注册资本20,000万元，投资比例为100%。 广州创源生物由黑牛营销公司投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。 沈阳黑牛投资由辽宁黑牛投资设立，注册资本800万元，投资比例为100%。 2、本年未减少合并单位。 十三、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》等文件的指示精神和公司《章程》的规定，公司上市4年来每年都制定和落实包含现金分红的利润分配政策 1、公司分红政策的制定和审议程序 （1）公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以 及下一年度财务预算方案； （2）财务预算、决算、公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、 监事意见； （3）公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分配方案提交公司董事会、监事会审议； （4）董事会审议和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明 确意见； （5）在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布； （6）公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 2、报告期内现金分红政策的执行情况 公司2013年5月10日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配方案》，决议以公司最新股本总额 314,339,090股为基数，每10股分配现金0.3元（含税）现金股利，共计派发现金股利9,430,172.70元。剩余未分配利润 存留下年。不以公积金转增股本。 2013年6月4日，公司发布《2012年度权益分派实施公告》（公告编号：2013-039），明确本次利润分配方案的权益登 记日与除权除息日、权益分派对象和方法等信息。 2013年6月14日，公司本次利润分配方案实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否 得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司第二届董事会第二十九次会议提出2013年度利润分配预案如下：母公司2013年实现净利润11,529,342.00 元，已 经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152,934.20 元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80 元，加上以前年度未分配利润62,318,139.69元，减去发放2012年股 利 9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润 63,410,444.36元。 根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972股为基数，每10股分配 现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转增股本。 2、公司第二届董事会第二十次会议提出2012年度利润分配方案如下：以2013年04月08日的公司总股本为基数，向全体 股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 3、公司第二届董事会第十次会议提出2011年度利润分配方案如下： （1）分红派息方案：每10股派1.00元（含税）现金。以2012年4月20日总股数24,198.76万股计算，派发现金股利24,198,760.00 元。剩余未分配利润留存下年。 （2）资本公积金转增股本方案：以每10股转增3股的比例，向全体股东转增股本。以2012年4月20日总股数24,198.76万 股计算，转增股本72,596,280.00元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 3,129,729.72 14,570,765.26 21.48% 2012年 9,430,172.70 55,274,081.42 17.06% 2011年 24,198,760.00 102,822,651.55 23.53% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十四、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.10 分配预案的股本基数（股） 312,972,972 现金分红总额（元）（含税） 3,129,729.72 可分配利润（元） 63,410,444.36 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 母公司2013年实现净利润11,529,342.00元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。按《公司法》和公司《章 程》规定，提取10%法定公积金，计提1,152，934.20元。2013年实现可供投资者分配的利润为10,376,407.80 元，加上以 前年度未分配利润62,318,139.69 元，减去发放2012年股利 9,284,126.13元，至2013年末累计可供投资者分配利润为 63,410,444.36元。 根据公司实际情况，2013年度利润分配预案如下：以公司2013年12月31日的股本总额312,972,972.00股为基数， 每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。不以公积金转 增股本。 十五、社会责任情况 公司《2013年度社会责任报告》全文与本报告同日刊登于巨潮资讯网。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十六、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月10日 汕头 实地调研 机构 招商证券 渠道问题、经销商、销售 队伍、广告投放等。 2013年08月29日 广州 实地调研 机构 广证恒生 利润下滑原因、销售费用、 经销商数量、毛利率、渠 道、产品方向、内部激励 问题等。 2013年12月19日 广州 实地调研 机构 南方基金 利润下滑原因、渠道清理 情况、行业竞争情况、高 管变动原因、现金流情况、 发债用途等。 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 单位：万元 股东或关 联人名称 占用时间 发生原因 期初数 报告期新增 占用金额 报告期偿还 总金额 期末数 预计偿还方 式 预计偿还金 额 预计偿还时 间（月份） 合计 0 0 0 0 -- 0 -- 期末合计值占最近一期经审计净资 产的比例(%) 0% 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露日期 2014年04月08日 注册会计师对资金占用的专项审核 意见的披露索引 《会计师事务所对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》详见巨潮资讯 网。 四、破产重整相关事项 不适用 五、资产交易事项 1、收购资产情况 不适用 2、出售资产情况 不适用 （未完）  |