[年报]合金投资：2013年年度报告
沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告全文 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人吴岩、主管会计工作负责人张东文及会计机构负责人 (会计主管 人员)沈宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司在本报告第四节董事会报告中披露的发展战略、新年度经营计划等前 瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 目录 第一节重要提示、目录和释义 .......................................................................................................2 第二节公司简介...............................................................................................................................6 第三节会计数据和财务指标摘要 ...................................................................................................8 第四节董事会报告 .........................................................................................................................10 第五节重要事项..............................................................................................................................22 第六节股份变动及股东情况 .........................................................................................................27 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 .........................................................................32 第八节公司治理..............................................................................................................................38 第九节内部控制..............................................................................................................................43 第十节财务报告..............................................................................................................................44 第十一节备查文件目录 ............................................................................................................... 113 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 释义 释义项指释义内容 辽机集团指辽宁省机械（集团）股份有限公司 本公司/公司/合金投资指沈阳合金投资股份有限公司 合金材料指沈阳合金材料有限公司 大连利迈克指大连利迈克国际贸易有限公司 三鼎硼业指宽甸三鼎硼业有限公司 辽宁菁星指辽宁菁星合金材料有限公司 中国证监会指中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 辽宁证监局指中国证券监督管理委员会辽宁监管局 报告期指 2013年 1月 1日至 2013年 12月 31日 元指人民币元 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有 关风险因素。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称合金投资股票代码 000633 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称沈阳合金投资股份有限公司 公司的中文简称合金投资 公司的外文名称（如有） SHENYANG HEJIN HOLDING CO., LTD 公司的法定代表人吴岩 注册地址沈阳市浑南新区世纪路 55号 注册地址的邮政编码 110179 办公地址沈阳市浑南新区天赐街 7-1号曙光大厦 A座 10层 办公地址的邮政编码 110179 公司网址 http://www.hjinv.com/ 电子信箱 hjtz@hjinv.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王端崔蕾 联系地址 沈阳市浑南新区天赐街 7-1号曙光大厦 A座 10层 沈阳市浑南新区天赐街 7-1号曙光大厦 A座 10层 电话 024-89350633 024-89350633 传真 024-23769620 024-23769620 电子信箱 wangduan@hjinv.com cl@hjinv.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点沈阳市浑南新区天赐街 7-1号曙光大厦 A座 10层董事会秘书处 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 四、注册变更情况 注册登记日期 首次注册 1990年 03月 12日 报告期末注册 2010年 08月 13日 注册登记地点 沈阳市工商行政管 理局 沈阳市工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 2101321100675 210132000020791（1-1） 税务登记号码 210103117812926 210103117812926 组织机构代码 11781292-6 11781292-6 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 历次控股股东的变更情况（如有） 公司上市时主营业务为：镍基合金材料；企业自产产品出口；原辅材料及配件进 口。1999年变更为：镍基合金材料；电动工具系列产品、小型汽油机、小型园林 农业机械系列产品、计算机仿真技术产品研制、生产；企业自产产品出口；原辅 材料及配件进口；实业投资。 2011年变更为：投资入股（累计对外再投资不能 超过本公司净资产百分之五十），铜镍合金材料等的生产销售、对内对外贸易、管 理咨询服务及矿产资源开采及销售。 1997年7月，控股股东由沈阳资产经营有限公司变更为新疆德隆国际实业总公司。 2005年 7月，控股股东由新疆德隆国际实业总公司变更为辽宁省机械（集团）股 份有限公司。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 签字会计师姓名王君、裴志军 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 130,594,138.47 161,496,142.65 -19.13% 139,460,312.23 归属于上市公司股东的净利润 （元） 5,824,313.61 2,379,967.91 144.72% 6,871,909.64 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -36,426.29 -11,711,595.60 99.69% -22,099,753.26 经营活动产生的现金流量净额 （元） -33,431,893.50 -9,046,402.59 -269.56% -81,154,832.09 基本每股收益（元/股） 0.0151 0.0062 143.55% 0.0178 稀释每股收益（元/股） 0.0151 0.0062 143.55% 0.0178 加权平均净资产收益率（%） 2.6% 1.08% 1.52% 3.14% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 295,246,218.72 316,834,657.40 -6.81% 315,203,124.61 归属于上市公司股东的净资产 （元） 226,831,083.50 221,006,769.89 2.64% 218,626,801.98 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,824,313.61 2,379,967.91 226,831,083.50 221,006,769.89 按国际会计准则调整的项目及金额 8 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 5,824,313.61 2,379,967.91 226,831,083.50 221,006,769.89 按境外会计准则调整的项目及金额 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 5,175,753.70 17,442,448.94 32,140,170.16 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 -311,998.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 312,093.26 -635,386.56 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,300,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,239,119.21 -9,609.89 -338,550.53 其他符合非经常性损益定义的损益项目 400,000.00 200,000.00 减：所得税影响额 1,954,133.01 3,853,368.80 3,280,671.22 少数股东权益影响额（税后） -98,099.56 合计 5,860,739.90 14,091,563.51 28,971,662.90 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第四节董事会报告 一、概述 2013年公司依托辽机集团的大力协助，积极调整产业结构和组织机构，继续加强对子公司管理，加大 高附加值新品的研发、生产和销售力度并成功拓展合金材料产品的国际市场，取得了一定成效。 报告期公司主要开展的工作： 1．进一步完成对原有低效、无效资产的清理。 因中国经济增速放缓，硼矿石价格持续低迷等原因，公司控股子公司宽甸三鼎硼业有限公司（公司持 有其70%的股权）一直未有销售。为进一步优化产业结构，控制投资和经营风险，进一步集中资源发展重 点业务，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过将公司持有的宽甸三鼎硼业有限公司70%股权以1344 万元的价格全部予以转让。 2．主要控股子公司合金材料公司产品结构调整初见成效。 本报告期，合金材料由于受生产、搬迁两线作战、宏观经济复苏缓慢、市场竞争日趋激烈、原材料价 格大幅波动等诸多不利因素影响，2013年主营业务收入较去年略有下降。面对如此严峻的局面，合金材料 公司积极调整产品结构，加大了高附加值新品的研发、生产和销售力度，同时加强内部管理，使高附加值 产品的成材率得以提高；并通过绩效考核、实行6S管理等措施，调动员工积极性，使棒材全年产量以及单 月总产量等多项指标创历史新高。 2013年，合金材料在大连利迈克国际贸易有限公司的配合下，产品已经成功打入沙特、俄罗斯等国际 市场并站稳脚跟，出口业务量完成计划的125%。合金材料2013年产品产量、销量、毛利率较去年均有所上 升，经受了经济复苏缓慢带来的经营压力的考验。 3．新厂建设及搬迁工作顺利完成。 合金材料公司投资3000万元于抚顺经济开发区设立辽宁菁星合金材料有限公司，主要开发高温合金材 料等高附加值产品，本报告期辽宁菁星抚顺新厂建设已经完成，合金材料主要生产能力已经搬迁至抚顺辽 宁菁星新厂，现已进入设备调试阶段并将具备生产量化能力。 4．实行全员绩效考核、健全内控体系。 （1）2013年，公司对公司总部及各控股子公司全体员工实行绩效考核，绩效指标逐步量化，明确了 责任，充分调动了全体员工积极性。 （2）本报告期，公司继续加强对控股子公司的管理，贯彻落实控股子公司定期报告制度，对控股子 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 公司经营情况及时掌控并及时调整。 （3）2013年，公司继续健全公司内部控制体系，完善岗位职责、梳理业务流程、规范内控制度；贯 彻执行《内控手册》。 5．积极寻找新的投资项目及利润增长点。 2013年，公司组织有关人员对多个行业及相关业务进行研究，同时对多个符合公司未来发展方向的项 目进行考察，做了大量工作，但由于目标企业自身条件及市场变化等因素，未能实现。对上述行业的研究 和目标项目的调研，积累了相关行业的投资并购经验，进一步明确了重组工作的方向和原则，为实现公司 战略发展目标奠定了基础。 二、主营业务分析 1、概述 本公司为投资控股型公司，母公司不直接从事生产经营，目前公司投资的公司主要从事镍基合金材料 （主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易业务。2013 年公司生产经营形势仍然严峻，原材料价格大幅波动、控股子公司合金材料搬迁、生产两线作战；且宏观 经济复苏缓慢，公司外部经营环境未见好转。面对严峻的外部环境，公司对内不断强化内部控制和精细管 理，积极进行产业结构调整，清理无效资产，开源节流，强化公司管理，经受了经济复苏缓慢带来的经营 压力的考验。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期公司按计划完成了低效、无效资产的清理，出让了公司持有的三鼎硼业股权，控制投资和经营 风险，进一步优化了产业结构。根据公司经营计划，合金材料公司加大了高附加值新品的投入，多种新品 研制成功，继续拓展国际市场；辽宁菁星合金材料抚顺新厂建设、搬迁已经顺利完成，已进入设备调试阶 段。报告期内，公司根据发展战略积极寻找新的投资项目及利润增长点，对多个符合公司未来发展方向的 项目进行考察，并进行相关调研和分析，为公司战略转型做了大量前期工作，但由于对价、目标企业自身 条件及市场变化等因素，本报告期虽未能实现但积累了相关行业的投资并购经验，为实现公司战略发展目 标奠定了基础。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 报告期公司实现主营业务收入13,057万元，比上年同期16,096万元减少了3,039万元，降低幅度为18.88%，其中：合金 材料类产品营业收入7,220万元、与上年同期相比减少了1,155万元；商品贸易类营业收入5,837万元，与上年同期相比减少 了1,883万元。造成合金材料产品比上个报告期大幅度减少的主要原因由于本年金属镍价大幅下降，主要原材料采购成本降 低，导致以金属镍价位报价基础的产品销售价格下降，造成产品主营业务收入大幅减少；进而导致公司全年产品产量、销售 量虽然增长，但销售额反而下降的局面产生。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目 2013年 2012年同比增减（%） 销售量 544.32 500.6 8.73% 冶金行业生产量 525.23 462.8 13.49% 库存量 10.63 28.9 -63.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 81,526,060.19 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 62.43% 公司前 5大客户资料 √适用 □不适用 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例（%） 1 辽宁宏丰印染有限公司 53,900,886.99 41.27% 2 天津百利溢通电泵有限公司 10,263,119.23 7.86% 3 ALKHORAYEFPETROLEUMCO.LTD（埃 克虏耶夫-沙特） 6,039,905.80 4.62% 4 株洲湘火炬火花塞限责任公司 6,014,265.11 4.61% 5 上海申澳有色焊材有限公司 5,307,883.06 4.06% 合计 --81,526,060.19 62.43% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 （%）（%） 冶金行业 66,165,738.79 54.05% 82,447,203.43 52.72% -19.75% 贸易行业 56,260,026.65 45.95% 73,928,810.68 47.28% -23.9% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 合金线 7,673,160.14 6.27% 7,807,635.66 4.99% -1.72% 合金棒材 58,492,578.65 47.78% 74,639,567.77 47.73% -21.63% 商品贸易 56,260,026.65 45.95% 73,928,810.68 47.28% -23.9% 说明 报告期公司主营业务成本为12,243万元，比上年同期15，638万元减少了3,395万元，降低幅度为21.71%，其中合金材料 类产品营业成本为6,617万元，与上年同期相比减少了1,628万元，商品贸易类营业成本为5,626万元，与上年同期相比减少 了1,767万元。其中：合金材料产品营业成本降低的主要原因为受原材料电解镍的采购成本的下降，使本年合金产品营业成 本相应降低。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 68,462,054.10 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 53.44% 公司前 5名供应商资料 √适用 □不适用 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例（%） 1 沈阳诚通金属有限公司 35,242,171.79 30.08% 2 辽宁中泽集团朝阳纺织有限责任公司 14,502,002.05 12.38% 3 沈阳金瀚物资有限公司 9,648,741.93 8.24% 4 邯郸隆润纺织有限责任公司 5,862,070.88 5% 5 诸城市中纺金旭纺织有限公司 3,207,067.44 2.74% 合计 --68,462,054.10 53.44% 4、费用 本报告期财务费用发生额为-1,306.83万元，比上年同期-657.04万元减少了649.79万元，降低了98.9%，变动的主要原 因为日元对人民币汇率下降,子公司合金材料本期产生大额汇兑收益所致。 本报告期所得税发生额为4.61万元，比上年同期14.35万元减少了9.74万元，降低了67.87%，变动的主要原因为子公司 利润减少，需缴纳的所得税相应减少所致。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 5、研发支出 计入当期损益和确认为无形资产的研究开发支出金额 项目 合金材料棒材研发费用 6、现金流 年初余额本年增加 4,177.49 本年减少 计入当期损益确认为无形资产 4,177.49 年末余额 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 125,024,671.09 186,272,617.05 -32.88% 经营活动现金流出小计 158,456,564.59 195,319,019.64 -18.87% 经营活动产生的现金流量净 额 -33,431,893.50 -9,046,402.59 -269.56% 投资活动现金流入小计 61,834,884.34 70,787,269.82 -12.65% 投资活动现金流出小计 14,030,082.55 32,386,402.37 -56.68% 投资活动产生的现金流量净 额 47,804,801.79 38,400,867.45 24.49% 筹资活动现金流出小计 2,592,842.29 3,203,937.30 -19.07% 筹资活动产生的现金流量净 额 -2,592,842.29 -3,203,937.30 19.07% 现金及现金等价物净增加额 11,645,663.75 26,170,608.41 -55.5% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 经营活动现金流入、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加额变动的主要原因为销售商品、提供劳务 收到的现金减少所致。 投资活动现金流出变动的主要原因为上年同期支付银行承兑汇票投资款，本期无此项支出所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内经营活动的现金流量为-3,343万元，净利润为 553万元。产生差异的主要原因本报告期净利润中因日元汇率变 动，产生汇兑收益1,310万元，处置固定资产取得收益 504万元，取得搬迁补偿228万元，销售商品收到应收票据1,400万元， 没有产生经营活动现金流。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 冶金行业 72,203,384.65 66,165,738.79 8.36% -13.79% -19.75% 6.8% 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 合金棒材 贸易行业 合金线 64,622,616.22 58,369,387.15 7,580,768.43 58,492,578.65 56,260,026.65 7,673,160.14 9.49% 3.61% -1.22% -15.51% -24.39% 4.39% -21.63% -23.9% -1.72% 7.07% -0.63% 6.29% 商品贸易 58,369,387.15 56,260,026.65 3.61% -24.39% -23.9% -0.63% 其他 -100% -100% 分产品 分地区 国外 7,131,714.97 6,638,087.58 6.92% 67.23% 60.21% 国内 123,441,056.83 115,787,677.86 6.2% -21.22% -23.94% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 4.08% 3.35% 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 货币资金 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 5.83% 重大变动说明 金额 93,627,193.28 占总资产比 例（%） 31.71% 金额 81,981,529.53 占总资产比 例（%） 25.88% 应收账款 23,948,354.56 8.11% 22,986,649.57 7.26% 0.85% 存货 24,607,756.03 8.33% 22,277,142.80 7.03% 1.3% 投资性房地产 0.00 0.00 长期股权投资 7,817,728.73 2.65% 8,125,468.08 2.56% 0.09% 固定资产 在建工程 102,299,493.5937,400.00 34.65% 0.01% 50,042,014.22 56,509,637.52 15.79% 17.84% 18.86% -17.83% 辽宁菁星自建厂房由在建工程转入 固定资产所致 辽宁菁星自建厂房由在建工程转入 固定资产所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 短期借款 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 0.00 占总资产比 例（%） 金额 0.00 占总资产比 例（%） 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 长期借款 47,267,889.03 16.01% 62,023,699.38 19.58% -3.57% 3、本公司无以公允价值计量的资产和负债 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是√否 五、核心竞争力分析 本公司为投资控股型公司，母公司不直接从事生产经营，目前公司投资的公司主要从事镍基合金材料（主要产品为石油 钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易业务。 公司全资子公司沈阳合金材料有限公司公司是我国生产镍基金属功能材料的骨干企业之一，是我国最早的电真空材料、 火花塞电极材料、高强度耐蚀材料的研发和生产基地。具有真空熔炼，电渣熔炼、轧制，拉拔，热处理等现代化生产线，形 成了年产近千吨合金材料的生产能力，具有完善的质量保证体系，是中国功能材料、有色金属合金材料的重点生产企业。合 金材料公司通过ISO9001国际质量体系认证，呈荣获 “沈阳市用户满意企业先进单位”，“连续十年重合同守信用单位”，“质量 信誉保证单位”，“国家火炬计划项目证书 ”，“全国质量信誉好口碑示范单位 ”，“国家质量银质奖章 ”，“沈阳名牌产品”等荣 誉称号。 核心技术人员：公司拥有高级管理人才和高科技开发人才的优秀员工队伍。 核心技术：合金材料公司是沈阳市首批高新技术企业，产品有三项被国家科委等五个部门评为国家级重点新产品。合金 材料公司近年来不断加强高附加值新品的投入和开发力度，细丝、超细丝、新品高温合金718、625、以及145等都将陆续投 入量产，2007年企业搬迁过程中，利用世界银行 —日本协力银行组织提供的低息贷款，更新了设备，扩大了生产能力，使企 业竞争能力大幅度提高。 六、投资状况分析 1、本报告期公司无对外股权投资情况 持有其他上市公司股权情况的说明 □适用 √不适用 2、本报告期公司无委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 3、本报告期公司无募集资金使用情况 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 公司名称公司类型所处行业 主要产品或 服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 管理咨询子公司 企业管理、投 资咨询 500000 498,649.73 498,649.73 -77,586.46 -77,586.46 利迈克公司子公司国内外贸易 10000000 76,209,312.64 8,322,218.51 65,501,102.12 -1,033,403.47 -1,132,558.36 辽宁菁星子公司 镍、镍基合金 材料制造 30000000 97,206,373.75 26,772,676.29 -1,834,886.23 -1,834,886.23 合金材料子公司 生产销售铜、 镍合金产品 等 89850000 175,391,439.39 10,022,231.66 71,681,295.13 5,129,998.33 12,453,384.34 大连三益投资参股公司商品贸易 20000000 17,423,212.49 17,301,007.45 -683,865.23 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 宽甸三鼎硼业有限公司 为进一步优化产业结构，控制 投资和经营风险，进一步集中 资源发展重点业务 转让股权无 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 √适用 □不适用 业绩预告情况:亏损 业绩预告填写数据类型:区间数 年初至下一报告期期末上年同期增减变动（%） 累计净利润的预计数（万元） -800 ---600 83.19下降 821.24% --1,061.65% 基本每股收益（元/股） -0.0208 ---0.0156 0.0022下降 809.09% --1,045.45% 业绩预告的说明 由于 2014年一季度公司主要控股子公司合金材料主要生产能力刚刚搬迁至新厂，尚处于设备 调试阶段。同时春节放假等其他因素也给 2014年 1-3月公司经营业绩带来一定的影响。 八、公司控制的特殊目的主体情况 无 九、公司未来发展的展望 1．行业发展趋势及市场竞争格局 17 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 目前本公司为投资控股型公司，母公司不直接从事生产经营。公司投资的公司主要从事镍基合金材料 （主要产品为石油钻井设备配件、火花塞材料及特种焊接材料）制造及销售、对内、对外贸易业务。镍基 合金材料市场竞争日趋激烈，且受原材料价格波动的影响较大。公司自 2012年开始涉足贸易业务，贸易行 业竞争激烈且公司涉足贸易业务时间较短、相关人才短缺，竞争力仍有待进一步提高。 2．2014年工作重点及未来公司发展展望 （1）继续加强企业内部管理，提高公司现有主业的盈利能力。 2014年，公司主要控股子公司合金材料将继续开发高附加值新品，积极利用网络平台拓展销售渠道， 维护老客户，开发新客户，提升出口份额。辽宁菁星 2014年上半年完成设备调试工作，并尽快形成生产量 化能力；同时加强内部管理，完善制度，建立八大库体系，建立健全激励约束机制，调整工艺，加大设备 投入；提高高附加值产品生产与销售比重，逐步扩大新品 718、长轴产品与特种焊丝产品比重，使产品的 生产向下游延伸。大连利迈克继续扩大自营业务，并做好合金材料产品国际业务的窗口，扩大合金材料产 品出口业务。通过上述措施，使公司营业收入稳步增长，盈利能力逐渐增强，逐步建立起具有持续发展能 力的企业核心竞争力。 （2）持续加强对控股子公司的监管和考核；健全内部监督监控制度。 2014年，公司将继续健全和完善内部管理和控制体系，持续改进管理流程，明确管理职责，强化管理 制度的执行力度。持续加强对控股子公司的监管和考核，根据各子公司的实际情况，核定各子公司管理费 用，并严格监督控制。坚持实行各子公司定期报告制度，逐步细化经营管理情况报表。各子公司继续深化 推进绩效考核并认真落实，由合金投资管理层组成考核小组对各子公司的经营情况进行考核，同时根据公 司生产经营的实际情况不断修订和完善薪酬制度。 （3）持续寻找新的利润增长点。 2014年，公司将继续加大对现有行业中高附加值新品的研发投入；拓展、调整产品结构，做好产品深 加工业务；增强盈利能力并充分依托大股东的支持，寻找新的利润增长点。公司将继续细致调研，充分论 证、审慎决策，本着对广大投资者负责任的原则，通过多种方式适时收购或投资资源、环保、能源、新材 料等符合国家产业政策、盈利能力强、现金流充裕的企业或项目，增加公司利润增长点，提高公司盈利能 力。 （4）持续加强人力资源建设和人才储备。 2014年公司将根据人力资源规划，继续完善培训、引进机制，加强对人才梯队的培养，吸引高素质人 才，打造精干高效的团队，提升组织效能。为公司的发展提供人才保证和智力支持。 （5）提高信息化水平，提升公司形象。 2014年，公司将进一步加强网络建设，提高公司信息化水平，通过 ERP系统等技术手段加强财务资金 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 管理。继续加强公司网站建设工作，对外发布信息做到规范、准确、及时，提升公司形象。 3．资金需求及使用计划 为完成公司2014年度的经营计划和工作目标，公司将开展多渠道、多形式的融资工作，以满足公司生 产经营及发展的需要，保证公司持续、健康、稳定发展。主要资金来源方式有：公司自有资金、银行贷款 和资本市场融资。 4．风险及对策 （1）风险 因宏观经济复苏缓慢，国内镍基合金材料市场竞争日趋激烈，汇率以及原材料价格的波动也给公司控 股子公司的生产经营带来较大的影响。公司产业结构和产品结构仍需调整，现有主营业务持续盈利能力不 强、子公司缺乏高附加值产品、成材率低、加价额不高，自主开发新品能力较弱。贸易行业竞争日趋激烈 且公司涉足贸易业务时间较短，竞争力有待进一步提高。同时，公司战略转型尚未完成。以上因素将给公 司2014年经营带来一定风险。 （2）对策 2014年，公司将继续优化产业结构和产品结构，健全内部监督监控制度，细化、完善绩效考核方案并 继续加强对控股子公司的管理。合金材料利用主要生产能力搬迁至抚顺辽宁菁星新厂的契机，加强内部管 理，完善制度，建立八大库体系，建立健全激励约束机制，调整工艺，加大设备投入；提高高附加值产品 生产与销售比重，继续增加合金材料产品出口比重。产品的生产逐步向下游延伸，由材料制造逐步向成品 制造转变并尽早形成效益；并借助大连利迈克等平台，通过多种方式最终形成以石油装备为主线的制造组 装企业。大连利迈克充分利用人才、地域优势协助合金材料继续拓展国外客户市场，扩大合金材料产品的 出口业务。同时，公司将通过多种方式适时、稳健拓展新项目；收购或投资符合国家产业政策、盈利能力 强的项目或企业，增强盈利能力，实现可持续发展。 十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 不适用 十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年9月9日，本公司与第一大股东辽机集团签订《股权转让协议书》，约定以 1344万元的价款向其 转让宽甸三鼎硼业有限公司（以下简称 “三鼎硼业 ”）70%的股权，转让价款系以 2013年7月31日三鼎硼业净 资产评估值为基础确定。本公司于 2013年9月30日收到股权转让款。截止 2013年9月30日，三鼎硼业的净资 产为1890.74万元，2013年1-9月三鼎硼业实现净利润 -97.71万元。本公司根据财会 [2010]15号文件《财政部 关于印发企业会计准则解释第 4号的通知》，将处置价款与处置日所享有的三鼎硼业净资产份额的差额作 为股权处置收益，金额为20.48万元。 十四、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 6,871,909.64元，年末可供股东分配的利润为 -280,662,231.51元，该报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 2,379,967.91元，年末可供股东分配的利润为 -278,282,263.6元，该报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 2013年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 5,824,313.61元，年末可供股东分配的利润为 -271,226,049.38元，该报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 5,824,313.61 0% 2012年 0.00 2,379,967.91 0% 2011年 0.00 6,871,909.64 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十五、本报告期无利润分配及资本公积金转增股本预案 十六、社会责任情况 公司注重社会责任，不断完善公司治理，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 行动回报社会，创建和谐的企业发展环境，保障股东特别是中小股东的权益，是公司最基本的社会责任。 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表 决程序，通过合法有效的方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参 与权和表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者 公司高度重视投资者关系管理，明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织实施投资者关系 的日常管理工作。报告期内，公司通过投资者关系互动平台、电话接听等方式，加强与投资者的沟通，共 同推动公司持续、健康的发展。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 □否 √不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 □否 √不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 □否 √不适用 十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2013年 01月 11日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 01月 24日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 03月 04日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 03月 15日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 03月 27日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 04月 03日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 05月 23日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 06月 26日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 07月 10日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 07月 24日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 08月 02日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 08月 19日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 09月 03日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 09月 05日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 09月 23日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 09月 25日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 09月 27日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 2013年 10月 16日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 11月 07日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 2013年 12月 12日公司总部电话沟通个人流通股东询问公司经营情况，无提供资料 第五节重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用 二、媒体质疑情况 □适用 √不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 报告期未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 四、破产重整相关事项 无 五、资产交易事项 1、报告期公司无收购资产情况 2、出售资产情况 交易对方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售 对公 司的 影响 （注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉及 的资产 产权是 否已全 部过户 所涉及 的债权 债务是 否已全 部转移 披露日期 披露 索引 辽宁省机械 （集团）股 份有限公司 宽甸三 鼎硼业 有限公 司 2013-09-09 1,344 -97.71 3.52%评估值是母公司是是 2013年 09月 10日 22 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 3、企业合并情况 无 六、公司股权激励的实施情况及其影响 无 七、重大关联交易 1、本报告期公司无与日常经营相关的关联交易 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资 产的账 面价值 （万元） 转让资 产的评 估价值 （万元） 市场公 允价值 （万元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索 引 辽宁省 机械（集 团）股份 有限公 司 母公司 股权转 让 转让宽 甸三鼎 股权 评估价 1,323.52 1,344 1,344 1,344 现金结 算 20.48 2013年 09月 10 日 3、本报告期公司无共同对外投资的重大关联交易 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 5、其他重大关联交易 无 八、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 无 □适用 √不适用 2、担保情况 单位：万元 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕 是否为关联方 担保（是或否） 沈阳合金材料有限公 司 3,755 2001年 03月 10日 3,755 连带责任保 证 40年否是 报告期内审批对子公司担保额度 合计（B1） 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 报告期末已审批的对子公司担保 额度合计（B3） 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 3,755 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 报告期末已审批的担保额度合计 （A3+B3） 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 3,755 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例（%） 16.55% 3、报告期公司无其他重大合同 4、其他重大交易 无 24 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 九、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 辽宁省机械（集 团）股 1.关于保持 ST 合金独立性的 承诺；2.关于避 免同业竞争的 承诺；3.关于减 少和规范关联 交易的承诺；4. 关于履行股份 限制流通的承 诺 2008年 12月 10日长期已履行 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如 有） 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 无 十、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 5 境内会计师事务所注册会计师姓名王君、裴志军 当期是否改聘会计师事务所 □是 √否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □适用 √不适用 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 十一、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期 “非标准审计报告”的说明 不适用 十二、报告期公司无处罚及整改情况 整改情况说明 □适用 √不适用 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 □适用 √不适用 十三、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 无 十四、其他重大事项的说明 无 十五、公司子公司重要事项 无 十六、公司发行公司债券的情况 无 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%) 发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 385,106,373 100% 385,106,373 100% 1、人民币普通股 385,106,373 100% 385,106,373 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 385,106,373 100% 385,106,373 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用 √不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 报告期末股东总数报告期末股东总数 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年证券发行情况 公司前三年无证券发行情况。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 无 3、公司无现存的内部职工股 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 股东名称 辽宁省机械(集 团)股份有限公 司 杭州江东富丽达 热电有限公司 大连一祥投资咨 询有限公司 大连天鸿投资有 限公司 宁波北仑神美电 器有限公司 孙燕 太原振浩房地产 开发有限公司 徐跃 储晓林 国元证券股份有 限公司约定购回 专用账户 股东性质 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内非国有法人 境内自然人 境内非国有法人 境内自然人 境内自然人 其他 19,025 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 质押或冻结情况持有有限 售条件的 股份数量 持有无限售条件 的股份数量股份状态数量 36.72% 141,419,707 500,000 141,419,707 127,500,000 质押 7.79% 30,000,000 30,000,000 4.54% 17,500,000 17,500,000 17,500,000 17,500,000 质押 1.3% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 5,000,000 质押 1.24% 4,777,100 4,777,100 0.48% 1,865,230 1,865,230 0.45% 1,723,983 1,723,983 0.42% 1,607,930 1,607,930 0.41% 1,566,700 1,566,700 0.31% 1,180,900 1,180,900 年度报告披露日前第 5个交易日末股东总数 单位：股 18,896 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 不适用 上述股东关联关系或一致行动的 说明 公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 辽宁省机械(集团)股份有限公司 141,419,707人民币普通股 141,419,707 杭州江东富丽达热电有限公司 30,000,000人民币普通股 30,000,000 大连一祥投资咨询有限公司 17,500,000人民币普通股 17,500,000 大连天鸿投资有限公司 5,000,000人民币普通股 5,000,000 宁波北仑神美电器有限公司 4,777,100人民币普通股 4,777,100 孙燕 1,865,230人民币普通股 1,865,230 太原振浩房地产开发有限公司 1,723,983人民币普通股 1,723,983 徐跃 1,607,930人民币普通股 1,607,930 储晓林 1,566,700人民币普通股 1,566,700 国元证券股份有限公司约定购回 专用账户 1,180,900人民币普通股 1,180,900 前 10名无限售流通股股东之间， 以及前 10名无限售流通股股东和 前 10名股东之间关联关系或一致 行动的说明 公司流通股股东是否存在关联关系未知，也未知流通股股东之间是否属于《上市公司持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十大股东参与融资融券业务股 东情况说明（如有）（参见注 4） 不适用 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 √是□否 报告期内，根据中国登记结算公司深圳分公司提供数据，公司股东强莹将其持有的 1,180,900股公司股份（占公司总股本 的0.31%）通过国元证券股份有限公司进行约定购回证券交易。报告期内，约定购回初始交易所涉股份数量及比例与截止报 告期末约定购回交易所涉股份数量及比例相同，为 1,180,900股公司股份，占公司总股本的 0.31%。公司股东强莹通过国元证 券股份有限公司约定购回专用账户持有1,180,900股，占其持有公司股份的 100%。 2、公司控股股东情况 法人 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期组织机构代码注册资本主要经营业务 辽宁省机械(集团)股份有限 公司 吴岩 1993年 09月 29日 70179371-X 壹亿元人民币 机械加工制造；实业投资和经 营；仓储运输业务；旅游信息、 经济信息咨询；房屋租赁；农副 产品收购（粮食除外）；自营和 代理除国家组织统一联合经营 的出口商品和国家实行核定公 司经营的进口商品以外的其它 商品及技术的进出口业务，经营 进料加工和“三来一补 ”业务，经 营对销贸易和转口贸易，以及上 述商品的内销贸易。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 近年来，集团经营稳步提升，财务状况良好，现金流安全，未来将进一步提升资产质量和盈利 能力。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 秦安昌中国否 最近 5年内的职业及职务大连安达圣岛集团董事长 过去 10年曾控股的境内外上市公司情况无 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 4、无其他持股在 10%以上的法人股东 四、报告期无公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名职务 任职 状态 性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股 数（股） 本期增持股 份数量（股） 本期减持股 份数量（股） 期末持股数 （股） 吴岩董事长现任男 56 2011年 04月 19日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 于伟董事;总裁现任男 51 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 陈克俊董事现任男 55 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 李佰校董事现任男 47 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 杜坚毅 董事；常务副 总裁 现任男 39 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 袁义祥董事现任男 50 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 武春友独立董事离任男 68 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 徐雨森独立董事现任男 42 2013年 05月 07日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 叔庆璋独立董事现任男 74 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 赵凤丽独立董事现任女 50 2011年 04月 13日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 赵英杰监事会主席现任男 44 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 隋树宽监事离任男 59 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 屈丽监事现任女 40 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 曹岭监事离任女 42 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 李献敏监事现任女 39 2013年 05月 07日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 张巍监事现任女 50 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 李响监事现任女 32 2013年 05月 07日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 任穗欣副总裁现任男 43 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 张东文 副总裁；财务 总监 现任男 39 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 王端董事会秘书现任男 37 2011年 04月 15日 2014年 04月 14日 0 0 0 0 合计 -----------0 0 0 0 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 1.董事会成员： 吴岩：1957年1月出生，管理科学与工程研究生。曾任辽宁省外贸局财会处会计，中化辽宁进出口公司 32 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 财务科、计划科副科长、财务部经理、企管办主任、副总经理，辽宁省华宁公司常务副总经理。 1999年起 历任辽宁省机械（集团）股份有限公司总会计师、董事、副总经理、副董事长、代董事长等职务。现任辽 宁省机械（集团）股份有限公司董事长、总裁，沈阳合金投资股份有限公司董事长。 于伟：1962年11月出生，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任中国建设银行股份有限公司大连市 分行资金计划处处长、计划财务部总经理；中国建设银行股份有限公司大连市分行甘井子支行行长。现任 辽宁省机械（集团）股份有限公司董事，沈阳合金投资股份有限公司董事、总裁。 陈克俊：1958年6月出生。曾就职于沈阳市工贸合营拉链厂、沈阳市司法局、辽宁省国有资产管理局、 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。现任大连利盟投资有限公司董事长、沈阳合金投资股份有限公 司董事。 李佰校：1966年9月出生。曾任浙江萧山建材厂销售科长、萧山农垦化工厂副厂长、浙江和融实业有限 公司副总经理等职务，现任沈阳合金投资股份有限公司董事。 袁义祥：1963年5月出生，中共党员，工商管理硕士。历任南京熊猫集团财务处副处长，中国华录集团 计财部副部长，中国华录松下电子管理部副部长、副总会计师，中国华录集团总会计师、总经理，现任大 连鑫达投资有限公司董事长、沈阳合金投资股份有限公司董事。 杜坚毅： 1974年10月出生，中共党员。大学本科，北京机械工业学院工业会计专业毕业。 1998年起任 职辽机集团，历任财务部会计、总经理办公室副主任、主任等职务。2003年12月起任辽宁省机械（集团） 股份有限公司总裁助理、办公室主任、副总裁等职务。现任沈阳合金投资股份有限公司董事、常务副总裁。 徐雨森：1971年3月出生，中国注册咨询（投资）工程师。先后毕业于大连理工大学机制工艺与设备专 业（本科）、管理工程（硕士）、管理科学与工程（博士）。先后在加拿大滑铁卢大学、美国圣何塞州立 大学、斯坦福大学访问研究。 1994年7月至今在大连理工大学工作。现为大连理工大学工商管理学院副教 授，项目管理研究中心副主任。 2011年7月起担任技术经济及管理、企业管理专业博士生导师， 2009年7月 年入选辽宁省“百千万人才 ”工程。 叔庆璋：1939年3月出生。曾任辽宁时代服装进出口有限公司独立董事，现任沈阳合金投资股份有限公 司独立董事。 赵凤丽：1963年5月出生。曾任职于辽宁天健会计师事务所，辽宁天拓会计师事务所，辽宁天华会计师 事务所。现任职于中准会计师事务所，沈阳合金投资股份有限公司独立董事。 2.监事会成员： 赵英杰：1969年8月出生，会计本科。历任大连五矿进出口公司会计、辽宁省机械进出口公司财务部会 计、财务经理，辽宁省机械（集团）股份有限公司财务部经理、总会计师、副总裁兼总会计师。现任辽宁 省机械（集团）股份有限公司常务副总裁、沈阳合金投资股份有限公司监事会召集人。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 屈丽：1973年2月出生，大学学历。曾任辽宁省机械进出口公司财务部会计，辽宁省机械进出口股份有 限公司财务部会计，辽宁省机械进出口公司财务部副经理、财务部经理，辽宁省机械（集团）股份有限公 司副总会计师兼财务部部长。现任辽宁省机械（集团）股份有限公司总会计师、沈阳合金投资股份有限公 司监事。 李献敏；1973年11月出生，本科学历，曾就职于黑龙江朝阳水泥有限责任公司财务处，历任利安达会 计师事务所辽宁分所项目经理、辽宁省机械（集团）股份有限公司财务副部长。现任辽宁省机械（集团） 股份有限公司财务资金部部长。 李响：1981 年 6 月出生，本科学历。曾任辽机集团董事会秘书处科员现任沈阳合金投资股份有限公司 行政人事部副总经理。 张巍：1963年9月出生，中共党员，硕士、高级经济师。曾任沈阳合金股份有限公司宣传部长、工会主 席、党群工作部部长，沈阳合金材料有限公司副总经理、沈阳合金投资股份有限公司监事、党委书记、人 力资源部部长等职务。现任沈阳合金投资股份有限公司监事、投资管理部总经理。 3.高级管理人员： 任穗欣：1970年11月出生，大学学历，高级经济师。曾在中国工商银行辽宁省分行从事信贷工作，历 任沈阳合金投资股份有限公司总经理助理兼办公室主任、财务总监、董事会秘书。现任沈阳合金投资股份 有限公司副总裁。 张东文：1974年3月出生，硕士。曾就职于沈阳铁路分局财务处，辽宁捷信会计师事务所，辽宁金汇会 计师事务所，万隆会计师事务所辽宁分所。现任沈阳合金投资股份有限公司副总裁、财务总监。 王端：1976年2月出生， EMBA，曾任沈阳合金投资股份有限公司董事长秘书、董事会秘书处高级经理、 副主任、证券事务代表。现任沈阳合金投资股份有限公司董事会秘书、董事会秘书处主任。 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期任期终止日期 在股东单位是 否领取报酬津 贴 吴岩辽宁省机械（集团）股份有限公司董事长、总裁 2013年 04月 28日 2016年 04月 27日否 于伟辽宁省机械（集团）股份有限公司董事 2013年 04月 28日 2016年 04月 27日否 赵英杰辽宁省机械（集团）股份有限公司常务副总裁 2013年 04月 28日 2016年 04月 27日是 屈丽辽宁省机械（集团）股份有限公司总会计师 2013年 04月 28日 2016年 04月 27日是 李献敏辽宁省机械（集团）股份有限公司财务资金部部长 2013年 04月 28日 2016年 04月 27日是 在股东单位任 职情况的说明 任期终止日期至任期届满止。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 赵凤丽 其他单位名称 中准会计师事务所 在其他单位担任的 职务 注册会计师 任期起始日期 2007年 11月 01日 任期终止日期 在其他单位是否领取报酬津 贴 是 徐雨森大连理工大学副教授、博士生导师 2011年 07月 01日是 在其他单位任 职情况的说明 公司独立董事徐雨森先生及赵凤丽女士分别在其各自所在单位任职并领取薪酬。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员 报酬的决策程序 按照《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事 会决定。 董事、监事、高级管理人员 报酬确定依据 按照股东大会批准的独立董事津贴标准和董事会、股东大会批准的《公司薪资管理制度》的规定， 确定董事、监事及高级管理人员的报酬。 董事、监事和高级管理人员 报酬的实际支付情况 在公司任职的董事、监事和高管按照《公司薪资管理制度》发放薪酬，独立董事根据股东大会确 定的津贴发放。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名职务性别年龄任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 吴岩董事长男 56现任 36.05 0 36.05 于伟董事/总裁男 51现任 33.1 0 33.1 陈克俊董事男 55现任 0 0 0 李佰校董事男 47现任 0 0 0 杜坚毅 董事/常务副总 裁 男 39现任 25.47 0 25.47 袁义祥董事男 50现任 0 0 0 武春友独立董事男 68离任 2.08 0 2.08 徐雨森独立董事男 42现任 2.92 0 2.92 叔庆璋独立董事男 74现任 5 0 5 赵凤丽独立董事女 50现任 5 0 5 赵英杰监事会主席男 44现任 0 13.56 13.56 隋树宽监事男 59离任 0 11.11 11.11 屈丽监事女 40现任 0 12.34 12.34 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 李献敏监事女 39现任 0 8.78 8.78 李响监事女 32现任 8.95 0 8.95 曹岭监事女 42离任 4.33 0 4.33 张巍监事女 50现任 11.2 0 11.2 任穗欣副总裁男 43现任 23.75 0 23.75 张东文 副总裁/财务总 监 男 39现任 22.64 0 22.64 王端董事会秘书男 37现任 19.25 0 19.25 合计 --------200.74 45.79 246.53 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 武春友独立董事离任 2013年 05月 07日工作变动 隋树宽监事离任 2013年 05月 07日工作变动 曹岭监事离任 2013年 05月 07日工作变动 徐雨森独立董事被选举 2013年 05月 07日工作变动 李献敏监事被选举 2013年 05月 07日工作变动 李响监事被选举 2013年 05月 07日工作变动 杜坚毅常务副总裁聘任 2013年 04月 11日工作变动 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 无 六、公司员工情况 1．员工数量及其构成情况 截至2013年12月31日，公司及下属企业在职员工 266人，其中生产人员 188人、销售人员 24人、技术人 员11人、财务人员 12人、行政人员 31人。员工教育程度如下：硕士 10人、本科 33人、大专 39人、高中以下 185人。 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 2．薪酬政策 公司采用基本薪资加绩效薪资的薪资管理体系。通过制度的弹性设计，充分发挥薪酬的激励和导向作 用，以保证公司的可持续性发展。通过建立以业绩为导向的薪酬分配机制，体现企业效益与员工利益相结 合，加大变动收入的激励力度，使员工薪酬随绩效变化而相应变动，充分调动员工工作积极性，以努力实 现企业的目标。 3．员工培训计划 公司始终高度重视员工队伍的建设和培训工作，公司及各控股子公司制定了相关的培训制度，专人专 项资金组织计划的实施，确保了培训的效果。公司培训分为入职培训、内部培训、外部培训。入职培训主 要对涉及公司发展史及发展前景、企业文化、公司组织架构、各部门分布及部门职能等、公司制度介绍、 产品介绍等。内部培训则依靠公司内部技术力量，最大效度的利用公司内部资源，加强内部的沟通与交流， 在公司内形成互帮互助的学习氛围，并丰富员工的业余学习生活。外部培训主要依靠外部专家力量，提升 从业人员在本职工作上所应具备的专业知识、行业发展动态、技能技巧，以增进各项工作的完成质量，提 高工作效率。培训形式为参加外部公开课、交流研讨会，或请外部讲师在公司内部授课。今年将继续加强 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 培训工作的针对性和实效性，提升管理水平，提高员工技能，为企业良性发展做好保障。 4．报告期内，公司无需承担退休人员费用，退休员工均已纳入社会保障体系。 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的 要求，继续加强公司治理，规范公司运作。按照建立股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构， 结合公司实际，进一步完善公司内部运行机制，严格各项规章制度的执行，巩固前期开展上市公司专项治 理活动的成果。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会规范有效行使相应的决策权、执行权和监督权，职责明确， 运作规范。公司召开的股东大会、董事会、监事会会议，提交审议的相关议案决议，程序规范，符合《公 司法》《公司章程》等相关规定，确保所有股东充分行使权利。公司董事、监事，及高管认真依照法律、 法规，勤勉尽责，维护股东权益，确保公司在法律规章和制度的框架内规范运作。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》等有 关规则、规范性文件的要求，本着“公开、公正、公平”原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务， 保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；健 全内幕知情人登记管理，防范内幕交易，维护广大中小投资者的利益。 报告期内，公司为进一步提高公司治理水平，提高企业经营管理水平和风险防范能力，继续按照财政 部、中国证监会等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》要求，进一步强 化内部控制规范实施和内控评价工作，进一步建立健全公司内部控制体系和内控相关的各项制度，进一步 完善公司法人治理结构，保证公司“三会一层“机制的有效运行，促进公司稳定、持续、健康发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是 √否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 公司已经制定了《内幕信息知情人管理制度》，公司在内幕信息依法公开披露前，有关知情人员（含公 司控股股东）应当填写《内幕信息知情人登记表》，登记备案的内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名， 职务，身份证号，证券账户，工作单位，获取内幕信息具体时间，具体内幕信息事项内容，内幕信息所处 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 阶段，登记时间，登记人，保密条款等。同时报送辽宁证监局和深圳证券交易所备案，确保公司内幕信息 的保密和信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易等违法行为。每逢定期报告披露前一个月，公 司以函件、邮件形式，通知相关人士，在业绩公布前一个月股价敏感时间窗口内，不得买卖本公司证券。 同时对公司董秘处、财务管理部、审计部、外部审计机构等相关人员进行培训和提示，并要求其填写《内 幕信息知情人登记表》，维护信息披露公平。经本公司自查 ,本报告期内,内幕信息知情人不存在影响公司股 价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本公司股份行为。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次召开日期会议议案名称决议情况披露日期披露索引 2012年年度股东大 会 2013年 05月 07日 审议年度董事会报 告、2012年年度报 告等 7项议案 同意 141,919,707 股，占出席会议所有 股东所持表决权 100％；反对 0股， 弃权 0股。 2013年 05月 08日 详见公司披露于巨 潮资讯网《2012年 年度股东大会决议 公告》（公告编号： 2013-011 2、本报告期无临时股东大会情况 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应参加 董事会次数 现场出席次数 以通讯方式参加 次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未 亲自参加会议 叔庆璋 6 1 5 0 0否 赵凤丽 6 1 5 0 0否 武春友 2 1 1 0 0否 徐雨森 4 0 4 0 0否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 无独立董事连续两次未亲自出席董事会。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □是 √否 沈阳合金投资股份有限公司 2013年度报告 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √是 □否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司建立了规范的独立董事制度。 公司现任独立董事对报告期内公司董事会的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和《公司章程》规定 对相应事项提交议案及发表意见，保证了公司决策的科学性和公正性；公司独立董事能够认真履行诚信、 勤勉义务，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益方面发挥了积极作用。报告期内独立董事对 公司有关事项未提出异议。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会 按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。 1.战略委员会履职情况 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议和公司章程的规定设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司董事会战略委员会由5名董事会成员担任，独 立董事2名，其中主任委员由公司董事长担任。 报告期内，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会实施细则》积极履行职责，发挥个人专业 特长，积极发表个人建议和意见，重视公司法人治理和规范运作，提出规避经营风险措施，重视关注公司 子公司辽宁菁星新厂建设情况，关注市场及行业发展变化，根据公司战略发展规划和阶段经营目标，认真 进行公司的经营发展规划和相关投资项目的论证分析，提供科学谨慎的决策意见。对增强公司核心竞争力， 加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量发挥了重要作用。 2.审计委员会履职情况 董事会审计委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责审核公司的财务信息和披露情况，以及 与公司内审机构、外部审计的沟通，关注公司内控制度的制定和执行情况的核查监督。公司董事会审计委 员会由3名独立董事组成，其中主任委员由具有会计专业资质的独立董事担任。（未完）  |