[年报]华北高速：2013年年度报告
华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告 2014年 04月 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 陈元钧董事工作原因孟杰 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013年 12月 31日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人郑海军、主管会计工作负责人罗翼及会计机构负责人 (会计主管 人员)田英明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 目录 一、重要提示、目录和释义..............................................................................................................4 二、公司简介.....................................................................................................................................6 三、会计数据和财务指标摘要..........................................................................................................8 四、董事会报告...............................................................................................................................10 五、重要事项...................................................................................................................................29 六、股份变动及股东情况................................................................................................................35 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................................41 八、公司治理...................................................................................................................................51 九、内部控制...................................................................................................................................60 十、财务报告...................................................................................................................................63 十一、备查文件目录......................................................................................................................162 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司指华北高速公路股份有限公司 招商局集团指招商局集团有限公司 招商局华建公司指招商局华建公路投资有限公司 华祺公司指本公司控股子公司华祺投资有限公司 华正公司指本公司控股子公司天津华正高速公路开发有限公司 华宇公司指本公司控股子公司洋浦华宇路桥科技有限公司 华昌公司指本公司控股子公司山东华昌公路发展有限责任公司 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 重大风险提示 本公司已在年度报告中对公司面临的政策风险、通道竞争等因素进行了详 细描述，具体详情请参见本报告“第四节董事会报告 ”的“八、公司未来发展的 展望”。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第二节公司简介 一、公司信息 股票简称华北高速股票代码 000916 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称华北高速公路股份有限公司 公司的中文简称华北高速 公司的外文名称（如有）HUABEI EXPRESSWAY CO., LTD 公司的法定代表人郑海军 注册地址北京经济技术开发区东环北路 9号 注册地址的邮政编码 100176 办公地址北京经济技术开发区东环北路 9号 办公地址的邮政编码 100176 公司网址 http://www.hbgsgl.com.cn 电子信箱 hbgs000916@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名郝继业施惊雷 联系地址北京经济技术开发区东环北路 9号北京经济技术开发区东环北路 9号 电话 010-58021999 010-58021227 传真 010-58021229 010-58021229 电子信箱 hbgs000916@sina.com hbgs000916@sina.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点公司董事会秘书办公室 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 四、注册变更情况 注册登记日期注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码组织机构代码 首次注册 1999年 09月 06日 国家工商行政 管理总局 100000000032266（2-2） 110224710925163 71092516-3 报告期末注册 2013年 06月 17日 国家工商行政 管理总局 100000000032266（2-2） 110224710925163 71092516-3 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院 7号楼中海地产广场西塔 5层 签字会计师姓名张天福、侯雪峰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2013年 2012年本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 664,154,850.10 631,932,865.65 5.1% 714,458,401.03 归属于上市公司股东的净利 润（元） 269,622,964.94 202,597,732.18 33.08% 248,025,671.50 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润（元） 256,108,593.53 186,084,724.00 37.63% 249,496,952.02 经营活动产生的现金流量净 额（元） 230,615,659.06 322,192,726.78 -28.42% 328,278,697.55 基本每股收益（元/股） 0.25 0.19 31.58% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.19 31.58% 0.23 加权平均净资产收益率（ %） 6.74% 5.19% 1.55% 6.44% 2013年末 2012年末本年末比上年末增减(%) 2011年末 总资产（元） 4,662,160,703.03 4,251,608,207.90 9.66% 4,084,249,170.28 归属于上市公司股东的净资 产（元） 4,105,784,691.05 3,912,048,489.77 4.95% 3,839,721,118.01 二、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 269,622,964.94 202,597,732.18 4,105,784,691.05 3,912,048,489.77 按国际会计准则调整的项目及金额 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 单位：元 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 269,622,964.94 202,597,732.18 4,105,784,691.05 3,912,048,489.77 按境外会计准则调整的项目及金额 3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 三、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提 资产减值准备的冲销部分） 102,354.25 -82,497.89 -1,108,944.88 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外） 1,200,000.00 7,600,000.00 2,300,000.00 委托他人投资或管理资产的损益 11,303,768.16 8,898,630.14 376,666.66 除同公司正常经营业务相关的有效 套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允 价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出 售金融资产取得的投资收益 99,640.86 888,864.00 -4,728,717.98 除上述各项之外的其他营业外收入 和支出 5,370,444.66 4,711,694.83 2,607,168.56 减：所得税影响额 4,407,569.90 5,504,082.74 1,053,367.67 少数股东权益影响额（税后） 154,266.62 -399.84 -135,914.79 合计 13,514,371.41 16,513,008.18 -1,471,280.52 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损 益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性 损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □适用 √不适用 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第四节董事会报告 一、概述 2013年，公司在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司规范管理水平提 高，使用募集资金投资项目落地，经营业绩明显提升，员工的收入有所增长，员工的凝聚力 和对公司发展的信心有所增强，公司在践行“善行正道”企业文化的征途上迈出了坚实的一 步。 2013年，公司总资产466,216.07万元，归属于上市公司股东的净资产410,578.47万元， 实现营业收入66,415.49万元，归属于上市公司股东的净利润26,962.30万元，每股收益0.25 元，经营活动产生的现金流量净额23,061.57万元，加权平均净资产收益率6.74%。 二、主营业务分析 1、概述 2013年，面对极为错综复杂的国内外形势，国民经济呈现稳中向好，尤其四季度各项改 革和政策措施实施效果逐步显现、发达经济体复苏加强，经济整体回升继续得到巩固。虽然 年初1、2月份受到因雾霾天气封路的影响，但在区域交通量增长、唐津高速部分路段提前通 车、周边高速实施新的计重加价措施和提高称重设备精度，致使部分货车改由京津塘高速行 驶，在利好因素带动下，公司主营业务收入增长4.66%，最终完成通行费收入65,164.02万元。 2013年，公司注重优化运营模式、创新管理机制、强化精细管理，全年主营资产运营安 全平稳。公司实施的集中监控、集中招投标和集中采购、绩效考核等新的管理措施，总体上 收到了较好的效果。公司通过多种方式强化了收费管理和稽查力度，加强与交警、路政等单 位的沟通协调，有效组织内部资源积极应对恶劣天气的不利影响，争取及早开通，使得通行 费取得了可喜的增收。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，根据公司发展战略及外部形势的变化，积极探索寻找国家鼓励的新兴产业投资 机会,寻求公司新的利润增长点。公司对一主两翼的发展战略重新进行了修订，在注重提升公 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 路主业运营效益的同时，将两翼的发展方向由金融和房地产调整为与主业相关的智能交通及 国家扶持的新型产业。公司在“多元化”发展战略的统领下，结合公司业务和管理特点,利用 募集资金投资光伏电站项目，完成了江苏徐州丰县23.8兆瓦的光伏电站项目的收购，持股比 例50%。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、收入 说明 2013年，公司主营业务收入为66,031.98万元，同比增长5.04%。主要原因是区域经济呈 现回升态势，路段交通流量稳步上升。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是 √否 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）0.67% 4,420,452.43 公司前 5大客户资料 □适用 √不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 交通运输 284,884,325.74 96.19% 327,106,796.16 91.99% 4.2% 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 其他 11,291,072.59 3.81% 27,433,830.99 7.71% -3.9% 产品分类 单位：元 产品分类项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 交通运输 284,884,325.74 96.19% 327,106,796.16 91.99% 4.2% 其他 11,291,072.59 3.81% 27,433,830.99 7.71% -3.9% 说明 公司主营业务成本与上年同期无重大变化。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5名供应商资料 □适用 √不适用 4、费用 报告期内，管理费用，财务费用无重大变化。所得税费用增加36.5%，主要为本年利润总 额增加引起的当期所得税费用增加。 5、研发支出 无 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 720,490,686.74 716,724,899.47 0.53% 经营活动现金流出小计 489,875,027.68 394,532,172.69 24.17% 经营活动产生的现金流量净额 230,615,659.06 322,192,726.78 -28.42% 投资活动现金流入小计 1,450,910,670.96 1,422,282,195.43 2.01% 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 投资活动现金流出小计 1,880,257,521.57 1,869,315,979.61 0.59% 投资活动产生的现金流量净额 -429,346,850.61 -447,033,784.18 -4% 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 -100% 筹资活动现金流出小计 63,810,565.20 87,200,000.00 -26.82% 筹资活动产生的现金流量净额 -63,810,565.20 -57,200,000.00 11.56% 现金及现金等价物净增加额 -262,541,756.75 -182,041,057.40 44.22% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 筹资活动现金流入减少100%，主要原因是：本年度无同类业务发生。 现金及现金等价物净增加额减少44.22%，主要原因是：公司本年对外投资金额增加。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（ %） 分行业 交通运输 651,640,203.36 284,884,325.74 56.28% 4.66% -12.91% 8.82% 其他 8,679,606.74 11,291,072.59 -30.09% 44.19% -58.84% 14.57% 分产品 通行费 651,640,203.36 284,884,325.74 56.28% 4.66% -12.91% 8.82% 其他 8,679,606.74 11,291,072.59 -30.09% 44.19% -58.84% 14.57% 分地区 华北地区 660,319,810.10 296,175,398.33 55.4% 5.04% -16.46% 11.8% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □适用 √不适用 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金1,159,588,394.9024.87%1,422,130,151.6533.45%-8.58% 应收账款39,859,688.830.85%21,724,485.720.51%0.34% 存货2,043,211.350.04%2,522,567.140.06%-0.02% 长期股权投资216,570,684.254.65%212,905,142.115.01%-0.36% 固定资产1,939,772,665.4641.61%1,640,498,130.8438.59%3.02% 在建工程1,348,036.000.03%0.03% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年比重增减 （%） 重大变动说明 金额占总资产比例（%）金额占总资产比例（%） 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的 减值 本期购买金 额 本期出售金额期末数 金融资产 1.以公允价值计 量且其变动计入 当期损益的金融 资产（不含衍生 金融资产） 129,467,053.44 99,640.86 7,776,150.42 136,688,853.37 2,418,729.00 3.可供出售金融 资产 382,562,296.20 14,848,311.80 397,410,608.00 金融资产小计 512,029,349.64 99,640.86 14,848,311.80 399,829,337.00 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 上述合计 512,029,349.64 99,640.86 14,848,311.80 399,829,337.00 金融负债 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 五、核心竞争力分析 京津塘高速以其得天独厚的地理位置，较低的费率，成为京津地区的一条黄金通道。加 之计重收费实施后，通行环境日益改善，周边高速公路实施新的计重加价措施和提高称重设 备精度给本路段带来的货车回流，均成为本路段有利的竞争资本。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度（%） 225,000,000.00 97,902,014.04 129.82% 被投资公司情况 公司名称主要业务 上市公司占被投资公司权益比 例（%） 丰县晖泽光伏能源有限公司光伏电站建设、运营、维护及管理服务 50% （2）持有金融企业股权情况 公司 名称 公司 类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（ %） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核 算科目 股份 来源 合计 0.00 0 -0 -0.00 0.00 -- （3）证券投资情况 证券 品种 证券代 码 证券 简称 最初投资成本 （元） 期初持股数 量（股） 期初持 股比例 期末持股 数量（股） 期末 持股 期末账面值 （元） 报告期损益 （元） 会计核 算科目 股份 来源 15 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 （%）比例 （%） 股票 600036 招商 银行 2,248,337.07 472,800 0% 176,100 0% 1,917,729.00 -7,629.09 交易性 金融资 产 二级 市场 购买 股票 601788 光大 证券 0 0.00 -119,221.43 交易性 金融资 产 二级 市场 购买 股票 601766 中国 南车 497,000.00 100,000 0% 501,000.00 3,691.50 交易性 金融资 产 二级 市场 购买 股票 000900 现代 投资 227,908,630.22 43,671,495 7.3% 56,772,944 7.3% 397,410,608.00 6,550,724.25 可供出 售金融 资产 募集 资金 投向 合计 230,653,967.29 44,144,295 -57,049,044 -399,829,337.00 6,427,565.23 -- 证券投资审批董事 会公告披露日期 证券投资审批股东 会公告披露日期（如 有) 持有其他上市公司股权情况的说明 √适用 □不适用 （1）华祺投资有限责任公司期初持有472,800股招商银行股票，报告期内出售372,800 股，收回5,300,413.41元；购买50,000股，购买成本545,000.00元；报告期内公允价值变动 收益75376.16元，投资收益83005.25元（其中含本期分红收入63,000元）。 （ 2）报告期内华祺投资有限责任公司购买 150,000股光大证券股票，购买成本 1,490,235.30元，已于报告期内全部出售，形成投资收益-119,221.43元。 （3）报告期内华祺投资有限责任公司购买100,000股中国南车股票，购买成本497,000.00 元，尚未出售，报告期内公允价值变动收益4000元，购买股票手续费等投资收益-308.50元。 （4）本公司持有现代投资股份有限公司56,772,944股，初始投资成本227,908,630.22 元，公允价值按该公司股票的期末收盘价确认。 16 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联 关系 是否 关联 交易 产品类型 委托理 财金额 起始日期终止日期 报酬确定方 式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 光大银行 朝内支行 否结构性存款 8,000 2013年 02 月 01日 2013年 08 月 01日 保本型理财 8,000 176.5 176.5 光大银行 朝内支行 否结构性存款 20,000 2013年 02 月 01日 2013年 05 月 02日 保本型理财 20,000 197.2 197.2 光大银行 朝内支行 否结构性存款 79,000 2013年 02 月 01日 2013年 08 月 01日 保本型理财 79,000 1,743.3 1,743.3 招商银行 长安街支 行 否 点贷成金 63057号 5,002 2013年 05 月 02日 2013年 09 月 09日 保本型理财 5,002 83.7 83.7 光大银行 朝内支行 否结构性存款 20,000 2013年 05 月 06日 2013年 06 月 06日 保本型理财 20,000 65 65 招商银行 长安街支 行 否 点贷成金 62268号 16,000 2013年 05 月 21日 2013年 06 月 28日 保本型理财 16,000 73.2 73.2 光大银行 朝内支行 否 阳光理财 T 计划"月月 盈" 20,000 2013年 06 月 06日 2013年 07 月 06日 保本型理财 20,000 65 65 光大银行 朝内支行 否结构性存款 5,500 2013年 06 月 28日 2014年 06 月 28日 保本型理财 357.5 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 51359号 16,000 2013年 07 月 01日 2013年 08 月 30日 保本型理财 16,000 142.2 142.2 光大银行 朝内支行 否结构性存款 20,000 2013年 07 月 08日 2014年 01 月 08日 保本型理财 504.1 光大银行 朝内支行 否结构性存款 24,000 2013年 08 月 01日 2014年 02 月 01日 保本型理财 550.5 光大银行 朝内支行 否结构性存款 55,000 2013年 08 月 01日 2014年 02 月 01日 保本型理财 1,261.5 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 光大银行 朝内支行 否 T计划 5,000 2013年 08 月 09日 2014年 02 月 09日 保本型理财 114.2 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 54020号 16,200 2013年 09 月 04日 2013年 10 月 14日 保本型理财 16,200 71 71 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 54020号 5,000 2013年 09 月 11日 2013年 10 月 16日 保本型理财 5,000 18.7 18.7 光大银行 朝内支行 否 阳光理财对 公"保证收 益型 T计划 "2013年第 二十期产品 一 5,500 2013年 09 月 30日 2013年 12 月 30日 保本型理财 5,500 68.7 68.7 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 51377号 16,200 2013年 10 月 15日 2013年 12 月 24日 保本型理财 16,200 139.8 139.8 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 51378号 5,000 2013年 10 月 18日 2013年 12 月 17日 保本型理财 5,000 37 37 招商银行 长安街支 行 否 岁月流金 51385号 12,200 2013年 12 月 27日 2014年 02 月 10日 保本型理财 90.2 合计 353,602 -- - 231,902 5,759.3 2,881.3 委托理财资金来源自有资金与募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用）不适用 委托理财审批董事会公告披露日期 （如有) 2013年 02月 05日 委托理财审批股东会公告披露日期 （如有) 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 127,645 报告期投入募集资金总额 2,450 已累计投入募集资金总额 38,046.91 报告期内变更用途的募集资金总额 2,450 累计变更用途的募集资金总额 2,450 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 1.92% 募集资金总体使用情况说明 （一）投资 15,596.91万元用于收购湖南长永高速公路股份有限公司 13.71%股权； （二）出资 20,000万元用于偿还部分原北京市政府、天津市政府和河北省政府与交通部签订的京津塘高 速公路世界银行贷款项目分贷协议未还部分。 （三）报告期内使用 22,500万元投资收购江苏徐州丰县 23.8MW光伏电站 50%股权。 注：收购江苏徐州丰县 23.8MW光伏电站 50%股权项目，拟投入募集资金总额为 22,500万元，本年度公 司实际已投入资金 22,500万元（其中使用募集资金 2,450万元，自有资金 20,050万元，该 20,050万元已 于 2014年 1月 8日由募集资金专户转至公司自有账户）。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目 和超募资金投 向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整 后投 资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 投资京沈高速 北京段 是 92,048.09 0 0 0 0% 2017年 02 月 20日 0否是 承诺投资项目 小计 -92,048.09 0 0 0 -- 0 -- 超募资金投向 合计 -92,048.09 0 0 0 -- 0 -- 未达到计划进非公司可控原因 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项 目） 项目可行性发 生重大变化的 情况说明 非公司可控原因 超募资金的金 额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资 项目实施地点 变更情况 适用 报告期内发生 报告期内已变更22,500万元收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站50%股权。 募集资金投资 项目实施方式 调整情况 适用 报告期内发生 报告期内已变更22,500万元收购江苏徐州丰县23.8MW光伏电站50%股权。 募集资金投资 项目先期投入 及置换情况 适用 公司以前期募集资金存款累计产生的2450万元利息加自有资金20050万元先行垫付收购江苏省 徐州丰县23.8兆瓦光伏发电项目50%股权转让款，并于2014年1月8日，20,000万元募集资 金购买的结构性存款到期后，依据股东大会决议，将该笔募集资金本金加上50万元存款利息从 公司募集资金专户转至公司自有账户，本次置换金额与公司股东大会批准的金额保持一致。 用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募 集资金用途及 去向 尚未使用的募集资金中购买银行结构性存款99,000万元，银行活期及定期存款349.43万元。 募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况 无 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项目 对应的 原承诺 项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投资 进度 (%)(3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购江苏徐州 丰县 23.8MW 光伏电站 50% 股权 投资京 沈高速 北京段 22,500 22,500 22,500 100% 2013年 12 月 31日 是否 合计 -22,500 22,500 22,500 -- 0 -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说 明(分具体项目) 2013年 12月 13日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司变更 原募集资金投向，出资 2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持 有的江苏省徐州丰县的 23.8兆瓦光伏发电项目 50%股权的议案，并授权董事会 签署相关补充约定及办理股权转让的过户事宜》。该议案详情参见 2013年 12月 14日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 上的相关公告。 注：收购江苏徐州丰县 23.8MW光伏电站 50%股权项目，拟投入募集资金总额 为 22,500万元，本年度公司实际已投入资金 22,500万元（其中使用募集资金 2,450万元，自有资金 20,050万元，该 20,050万元已于 2014年 1月 8日由募集 资金专户转至公司自有账户）。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司主要产品 公司名称所处行业注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 类型或服务 华祺投资有子公投资咨询 服务业300,000,000 405,221,885.34 402,361,024.02 21,485,211.00 16,591,160.99 限责任公司司策划 天津华正高 子公 速公路开发服务业广告代理 4,360,000 13,670,414.42 8,459,612.26 8,811,206.74 1,887,194.63 1,333,519.51 司 有限公司 洋浦华宇路 子公 桥科技有限工程施工工程施工 30,000,000 37,493,061.14 -2,250,509.57 2,470,273.00 -13,461,097.35 -12,993,622.73 司 责任公司 21 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 山东华昌公 子公公路经营 路发展有限公路管理150,000,000 146,672,549.72 146,619,927.72 -2,969,142.54 -2,969,142.54 司服务 责任公司 光伏电站 丰县晖泽光 子公建设、运 伏能源有限光伏发电450,000,000 443,065,727.66 402,984,290.05 司营管理服 公司 务 黑龙江信通 参股房地产开 房地产开发商品房 100,000,000 984,665,684.87 83,149,119.41 -9,527,022.46 公司发与经营 有限公司 高速公路电子标签 北京速通科参股电子收费销售及电 100,000,000 781,237,754.63 98,170,457.33 152,324,842.27 6,680,788.13 6,704,201.64 技有限公司公司系统开发、子通行服 咨询、维护务 高等级公 现代投资股参股道路运输路、桥梁 778,373,505 16,090,948,790.17 6,079,411,348.30 1,754,154,760.33 715,732,498.18 539,654,232.96 份有限公司公司业建设及经 营管理 主要子公司、参股公司情况说明 2013年，公司完成了天津华正高速公路开发有限公司以及天津高速广告有限责任公司内 部股权整合，公司目前持有天津华正高速公路开发有限公司100%股权及天津高速广告有限责 任公司100%股权。 山东华昌公路发展有限责任公司主要业务是实施山东S325胶王线安丘至青州段改建项 目，华昌公司成立以来，积极开展该项目的核准报批工作，已经获得项目核准所需全部支持 性文件，但由于期间政策环境发生变化导致支持性文件过期，另外考虑到收费站选址改变、 政策性风险增大等基础情况和签订投资协议时发生重大变化，公司认为继续履行协议将对股 东双方产生严重不利影响。公司及宏昌集团正在积极与山东省交通厅协商，以期达到终止投 资协议目的。同时，华昌公司将前期资本化费用转入当期损益，本年度净利润减少269万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 报告期内取得和处报告期内取得和处 公司名称对整体生产和业绩的影响 置子公司目的置子公司方式 22 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 丰县晖泽光伏能源 有限公司 公司多元化发展购买 50%股权 丰县晖泽光伏能源有限公司属于新兴能源产业的光 伏发电行业，对公司稳步推进多元化经营发展有积极 意义。 七、2014年 1-3月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □适用 √不适用 八、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 高速公路作为中短途交通运输的重要通道，在我国交通运输体系中占有重要地位，近年 来，高速公路通车里程稳步增长，大大提高了我国公路网的整体技术水平和运输能力，优化 了交通运输结构，有力促进了我国经济发展和社会进步。 京津冀地区是我国交通最繁忙的区域之一，公司所运营的京津塘高速为京津经济连接的 主动脉，与北京市区、天津市区、滨海新区直接相连，具有得天独厚的地理位置，是我国重 要的疏港公路和外贸通道，较低的费率和最佳的路线是本区域内高速公路行业中最有力的竞 争优势。区域交通网的不断完善对京津塘高速公路产生了一定的分流影响，但该不利影响亦 将逐步趋于稳定。 （二）发展战略 以国内领先的高速公路上市公司为追赶目标，立足高速公路主业，提高公司主营业务的 成长性，在高速公路投融资和运营管理等方面形成竞争优势，开展智能交通等综合交通服务 业务，拓展国家鼓励的新领域业务的投资合作，争取成为国内先进的交通设施服务商。 （三）经营计划 公司于2013年制定了今后一段时期工作的指导思想：即倡导并树立务实创新的工作精神 与清新简朴的工作作风；按照企业的运营法则和市场经济规律来思考问题并实施管理；以全 面宣贯“善行正道”为核心的企业文化为契机，育善心，树正气，顺情绪，聚正能，增强员 工的凝聚力和对公司发展的信心；以协同发展为手段，主动加强与股东之间的合作，争取股 东在产业发展上的有力支持；以业绩为评价依据，调整和完善人事、薪酬、考核体系；以风 险管理为载体，持续加强内控体系建设；以降本增效为导向，调整管理架构，优化管理模式， 创新管理机制；以发挥上市公司融资功能为突破，破解瓶颈制约因素，加快主业项目扩张； 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 通过内部改革与外部发展，实现架构合理、资源优化、管理有效、持续增长的经营与发展目 标。 公司2014年将主要致力于调整管理架构，完善管理机制，夯实管理基础，抓住机遇发展， 实现稳中求进，以勇于创新和不断改革的精神培育公司的核心竞争力。 （四）可能面对的风险 1、政策风险 高速公路企业的发展，受国家政策性影响比较明显。未来国家是否或如何对高速公路的 收费政策进行调整，对公司主营收费业务的影响存在不确定性。近年来，随着运输鲜活农产 品车辆免费、电子不停车优惠政策、集装箱货车九折优惠、重大节假日免收小型客车通行费 政策等相继出台，体现出对公众利益的倾向性，对高速公路企业效益产生一定影响。 2、通道竞争 随着京津间区域经济的快速发展，周边路网不断完善，京津二线双向八车道且连接线不 断完善。日益发达的高速网络，为人们出行提供了更多的选择，也加剧了高速公路同行业间 的竞争。 3、应对措施 一是以抓住发展机遇，加快募集资金使用，培育新的利润增长点； 二是调整架构，完善流程和制度，夯实公司的管理基础； 三是加强投资项目管理，确保并提升项目公司的盈利能力； 四是以用人、考核和薪酬为重点，完善人力资源管理机制； 五是统筹协调，精心组织，确保专项工程顺利完成； 六是勇于尝试，大胆创新，继续实施精细化管理； 七是一丝不苟，适当投入，保障安全平稳的运营环境； 八是抓好党建，关爱员工，着力加强企业文化建设。 （五）公司未来发展所需的资金需求 公司目前的资金状况能够满足现有的业务需要，公司将根据业务需要安排资金计划，如 出现融资需求，公司将严格按照规定履行必要的审批和公告程序。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年12月13日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《公司变更原募集资金投 向，出资2.25亿元受让苏州工业园区中伏投资管理有限公司所持有的江苏省徐州丰县的23.8 兆瓦光伏发电项目50%股权的议案，并授权董事会签署相关补充约定及办理股权转让的过户事 宜》。该议案详情参见 2013年12月14日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。 截止到2013年12月31日，公司已完成徐州丰县的23.8兆瓦光伏发电项目50%股权的收购， 虽然还未产生收益，但是已致公司合并报表范围发生变化。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 报告期内，公司严格执行《华北高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》，实施了持续、稳定的现金股利分配政策，充分保护中小投资者的合法权益。公司 2012年度利润分配方案已经于 2013年5月10日召开的 2012年度股东大会审议通过，并于 2013年6月28日实施完毕。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：是 公司近 3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度利润分配方案为：以2011年末总股本109,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发现金股利人民币8,720万元。 2012年度利润分配方案为：以2012年末总股本109,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发现金股利人民币8,720万元。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本109,000万股为基数，向全体股东每10股派 发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发现金股利人民币8,720万元。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 股东的净利润的比率（%） 2013年 87,200,000.00 269,622,964.94 32.34% 2012年 87,200,000.00 202,597,732.18 43.04% 2011年 87,200,000.00 248,025,671.50 35.16% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用 √不适用 十一、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.80 分配预案的股本基数（股） 1,090,000,000 现金分红总额（元）（含税） 87,200,000.00 可分配利润（元） 242,349,934.38 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到 80％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 十二、社会责任情况 2013年是公司践行“善行正道”企业文化的第一年，公司开展了一系列关注基层，关爱 员工，正面引导，凝聚人心的企业文化建设活动。公司各级领导先后与一线员工、一般管理 人员进行了面对面交流，征求员工关心的涉及公司管理发展、薪酬福利与考核奖惩、工作条 件与人员配备、工作效率与作风等方面的意见，并进行了卓有成效的整改工作。 2013年9月25日，是京津塘高速公路全线通车20周年纪念日。公司组织开展了以“承载往 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 昔荣耀，引领今日征程”为主题的系列纪念活动：编印了一册杂志专辑，拍摄了一部专题宣 传片，编印了一本纪念画册，为每位员工制作发放了文化纪念衫，组织了歌手比赛、征文演 讲比赛、书画摄影展。特别是在公司内评选出了20位“奉献京津塘”模范人物，通过事迹介 绍与座谈交流，重点宣扬了他们以实际行动践行善于作为、敢于担当、精于行业、乐于奉献 的企业精神的正能量。通过一系列纪念活动的开展，活跃了员工文化生活，弘扬了京津塘高 速公路深厚的文化积淀，为增强企业凝聚力，起到了助推作用。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □是 √否 □不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □是 √否 □不适用 报告期内是否被行政处罚 □是 √否 □不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 上海宝银创赢投资有限公司发布致 2013年 04月 25日公司电话沟通个人各地股东《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 上海宝银创赢投资有限公司发布致 2013年 04月 26日公司电话沟通个人各地股东《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 上海宝银创赢投资有限公司发布致 2013年 05月 02日公司电话沟通个人各地股东《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 上海宝银创赢投资有限公司发布致 2013年 05月 03日公司电话沟通个人各地股东《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 上海宝银创赢投资有限公司发布致 2013年 05月 08日公司电话沟通个人各地股东《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 2013年 05月 09日公司电话沟通个人各地股东 上海宝银创赢投资有限公司发布致 《华北高速全体股东一封公开信》后， 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 股东的建议及回复 2013年 05月 10日公司电话沟通个人各地股东 上海宝银创赢投资有限公司发布致 《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 2013年 05月 13日 2013年 05月 17日 2013年 05月 29日 2013年 06月 18日 公司 公司 公司 公司 电话沟通 电话沟通 电话沟通 电话沟通 个人 个人 个人 个人 各地股东 上海宝银创赢投资有限公司发布致 《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 各地股东 上海宝银创赢投资有限公司发布致 《华北高速全体股东一封公开信》后， 股东的建议及回复 各地股东募集资金的投向、企业转型等问题 各地股东募集资金的投向、企业转型等问题 2013年 07月 10日公司电话沟通个人四川股东 公司股票价格长期处于净资产之下，希 望公司回购本公司股份。 2013年 07月 22日公司电话沟通个人深圳股东 公司股票价格长期处于净资产之下，希 望公司回购本公司股份。 2013年 08月 09日公司电话沟通个人北京股东公司募集资金使用计划。 2013年 08月 22日公司电话沟通个人新疆股东询问公司"光伏项目"事宜。 2013年 09月 13日公司电话沟通个人河南股东询问公司"光伏项目"的进展事项。 2013年 09月 26日公司电话沟通个人广东股东 询问公司"光伏项目"进展，项目是否在 稳步推进。 2013年 11月 08日公司实地调研机构 融通基金、兴业 证券、东方证券 询问公司未来一段时期的发展战略、京 津塘高速公路的运行情况以及是否有 做股权激励的想法。 2013年 11月 14日公司实地调研机构 广发基金、国兴 证券、招商证 券、弘尚资产 询问光伏项目的完成时间、未来会投资 的领域以及下一步募集资金的使用计 划。 2013年 12月 03日公司实地调研机构中金基金 询问有关高速公路的运营成本构成，公 司的基本情况，公司未来的发展走向 等。 2013年 12月 04日公司实地调研机构中信证券 询问有关光伏项目的投资收益、下一步 在光伏行业的打算等。 2013年 12月 24日公司实地调研机构 中国平安、申银 万国 询问有关光伏项目的价格计算、风险防 范以及公司后期是否有融资打算等。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第五节重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对 方或最 终控制 方 被收购或 置入资产 交易价 格（万 元） 进展情 况（注 2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司损益 的影响（注 4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形 披露日 期（注 5） 披露索引 苏州工 业园区 中伏投 资管理 有限公 司 丰县晖泽 光伏能源 有限公司 23.8WM光 伏电站 50%股权 22,500 已完成 全部过 户 公司于 2013 年 12月 31 日完成收 购，对公司 本年度经营 情况无重大 影响。 公司于 2013 年 12月 31 日完成收 购，对公司 本年度损益 情况无重大 影响。 是 同一企 业控制 下的共 同投资 2013年 12月 14 日 中国证券 报、证券时 报、巨潮资 讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交 易金额 （万元） 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交 易结算 方式 可获得 的同类 交易市 价 披露日 期 披露索 引 合计 -- 0 -- - - - 2、资产收购、出售发生的关联交易 关联方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交 易定价 原则 转让资产 的账面价 值（万元） 转让资产 的评估价 值（万元） 市场公 允价值 （万 元） 转让价 格（万 元） 关联交 易结算 方式 交易损 益（万 元） 披露日 期 披露索引 联合光伏同一共同收购市场价 40,683.39 45,604.85 45,000 2013年中国证券 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 （深圳）有 限公司、联 合光伏（常 州）投资有 限公司 实际 控制 人下 属企 业 对外 投资 股权格 12月 14日 报、证券时 报、巨潮资 讯网 （http://ww w.cninfo.co m.cn） 对公司经营成果与财务状况的 影响情况 公司于 2013年 12月 31日完成收购，对公司本年度经营情况无重大影响。 3、共同对外投资的重大关联交易 共同投资方关联关系 共同投资 定价原则 被投资企 业的名称 被投资企 业的主营 业务 被投资企 业的注册 资本 被投资企 业的总资 产（万元） 被投资企 业的净资 产（万元） 被投资企 业的净利 润（万元） 有限公司、联合 光伏（常州）投 资有限公司 同一实际 控制人下 属企业 市场价格 丰县晖泽 光伏能源 有限公司 光伏电站 建设、运营 管理服务 45000万元44,306.5740,298.4320.08 4、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是 √否 关联方关联关系债权债务类型形成原因 是否存在非经营 性资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 5、其他重大关联交易 重大关联交易临时报告披露网站相关查询 临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称 三、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 无 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （2）承包情况 承包情况说明 无 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司和河北省公路 开发有限公司三家发起股东在本公司成立后向本公司提供土地及部分办公用房、变电站、泵 房及其设施和污水处理设施、安全防护设施的租赁；并提供员工食堂、宿舍等生活服务设施。 本公司已就上述交易与三家发起股东签订了《关联交易协议》、《土地使用权租赁合同》。 经公司第五届董事会第三次会议审议通过，公司于2011年4月26日与三家发起人股东签署 《关联交易协议》补充协议，将1998年签署《关联交易协议》中的基数由100万元调整为300 万元，比例不变，以后年度的支付金额在上年付费基础上与公司上年净资产收益率同比例浮 动。 报告期内，公司分别支付天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管 理有限公司和河北省公路开发有限公司土地租赁费和关联交易费350.8万元、165.2万元、29.4 万元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □适用 √不适用 2、其他重大合同 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同签 订日期 合同涉及 资产的账 面价值 （万元） （如有） 合同涉及 资产的评 估价值（万 元）（如有） 评估机 构名称 （如有） 评估基 准日（如 有） 定价原 则 交易价 格（万 元） 是否关 联交易 关联关 系 截至报 告期末 的执行 情况 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 3、其他重大交易 无 四、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 招商局华建公路 投资有限公司 公司将在股权分置改革 之后，根据国家相关管理 制度和办法，实施管理层 股权激励计划。 2006年 04月 18日 长期有效尚未履行 股改承诺 天津市京津塘高 速公路公司 公司将在股权分置改革 之后，根据国家相关管理 制度和办法，实施管理层 股权激励计划。 2006年 04月 18日 长期有效尚未履行 北京首发京津塘 高速公路投资管 理有限公司 公司将在股权分置改革 之后，根据国家相关管理 制度和办法，实施管理层 股权激励计划。 2006年 04月 18日 长期有效尚未履行 河北省公路开发 有限公司 公司将在股权分置改革 之后，根据国家相关管理 制度和办法，实施管理层 股权激励计划。 2006年 04月 18日 长期有效尚未履行 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 无无无无 资产重组时所作承诺无无无无 首次公开发行或再融资 时所作承诺 无无无无 其他对公司中小股东所 作承诺 无无无无 承诺是否及时履行否 未完成履行的具体原因 及下一步计划（如有） 公司目前尚未具备履行股权激励的条件，本公司已向各股东单位致函，提请各股 东单位提出履行承诺的建议。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时 间 预测终止时 间 当期预测业 绩（万元） 当期实际业 绩（万元） 未达预测的原 因（如适用） 原预测披露 日期 原预测披露 索引 无 五、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名张天福、侯雪峰 当期是否改聘会计师事务所 √是 □否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是 √否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是 □否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 公司原聘请的2013年度审计和内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）签署了《合并协议》，成立了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙），该所沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。由于公司 聘请审计机构的法律主体发生变更，公司已经重新聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计和内部控制审计机构。 该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 公司原聘请的2013年度审计和内部控制审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）签署了《合并协议》，成立了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙），该所沿用国富浩华的证券期货相关业务审计资格等全部资质。由于公司 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 聘请审计机构的法律主体发生变更，公司已经重新聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2013年度审计和内部控制审计机构。 该事项已经公司2013年第一次临时股东大会审议批准。 六、公司子公司重要事项 根据2010年6月29日山东省交通运输厅下发的《关于委托开展S325胶王线安丘至青州段改 建项目投资人招标工作的批复》（鲁交规划[2010]130号），2010年9月27日，经过一系列严 格规范的招投标程序，由本公司和山东宏昌路桥集团有限公司组成的联合体中标S325胶王线 安丘至青州段改建项目。2010年12月10日联合体与省交通厅签订投资协议，2011年11月19日 联合体在昌乐县注册成立了山东华昌公路发展有限公司（以下简称“华昌公司”），注册资 本金1.5亿元，股东双方派驻了工程技术、管理人员及财务等相关工作人员。 根据招标文件及投资协议要求，华昌公司积极开展该项目的核准报批工作，2011年6月已 经获得项目核准所需全部支持性文件，并与2011年6月29日上报至山东省发展与改革委会。 2011年6月，交通运输部、国家发改委等国家五部委办联合发布了《关于开展收费公路专项清 理工作的通知》（交公路发[2011]283号），2012年8月，国务院发布《国务院关于深化流通 体制改革加快流通产业发展的意见》（国发2012年39号），在该背景下，2011年下半年至今， 华昌公司及股东双方多次与山东省交通厅、山东省发改委等有关部门协商，但该项目至今未 获得山东省发改委的核准。 现在由于支持性文件过期、收费站选址改变以及政策性风险增大等因素，继续履行投资 协议将对股东双方产生严重不利影响。目前公司及宏昌集团正在积极与山东省交通厅协商， 以期达到终止投资协议目的。 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后 数量比例(%)发行新股送股 公积金 转股 其他小计数量比例(%) 一、有限售条件股份 169,676,317 15.57% 0 0 0 0 0 169,676,317 15.57% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 169,650,000 15.57% 0 0 0 0 0 169,650,000 15.57% 3、其他内资持股 26,317 0% 0 0 0 0 0 26,317 0% 其中：境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 26,317 0% 0 0 0 0 0 26,317 0% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中：境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 920,323,683 84.43% 0 0 0 0 0 920,323,683 84.43% 1、人民币普通股 920,323,683 84.43% 0 0 0 0 0 920,323,683 84.43% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 1,090,000,000 100% 0 0 0 0 0 1,090,000,000 100% 股份变动的原因 □适用 √不适用 股份变动的批准情况 □适用 √不适用 股份变动的过户情况 □适用 √不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 □适用 √不适用 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,853 年度报告披露日前第 5个交易日末股东 总数 61,215 持股 5%以上的股东或前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态数量 招商局华建公路投资 有限公司 国有法人 26.82% 292,367,935 0 64,467,000 227,900,935 天津市京津塘高速公 路公司 国有法人 23.63% 257,596,560 0 64,399,140 193,197,420 北京首发京津塘高速 公路投资管理有限公 司 国有法人 12.14% 132,327,000 0 33,081,750 99,245,250 河北省公路开发有限 公司 国有法人 2.83% 30,808,440 0 7,702,110 23,106,330 BILL& MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 境外法人 0.92% 10,000,085 0 0 10,000,085 中国工商银行－金元 惠理宝石动力混合型 证券投资基金 其他 0.68% 7,388,168 0 0 7,388,168 中国银行－大成优选 股票型证券投资基金 (LOF) 其他 0.47% 5,171,400 0 0 5,171,400 东方汇理银行境外法人 0.44% 4,821,636 0 0 4,821,636 中国农业银行－东吴 价值成长双动力股票 其他 0.38% 4,123,873 0 0 4,123,873 36 华北高速公路股份有限公司 2013年度报告全文 型证券投资基金 惠理基金管理香港有 限公司－中华汇聚基 金 境外法人 0.34% 3,740,594 0 0 3,740,594 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10名股东的情况（如有） （参见注 3） 无 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前十名股东中除前四名限售股东为公司发起股东外，未发现有关联关系或构成一致行动 人。 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类数量 招商局华建公路投资有限公司 227,900,935人民币普通股 227,900,935 天津市京津塘高速公路公司 193,197,420人民币普通股 193,197,420 北京首发京津塘高速公路投资管 理有限公司 99,245,250人民币普通股 99,245,250 河北省公路开发有限公司 23,106,330人民币普通股 23,106,330 BILL & MELINDAGATES FOUNDATION （未完）  |