[年报]东风股份：国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票持续督导年度报告书
国信证券股份有限公司 关于汕头东风印刷股份有限公司首次公开发行股票 持续督导年度报告书 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：汕头东风印刷股份有限公司 保荐代表人姓名：吴风来 联系电话：0755-82130669 保荐代表人姓名：张远航 联系电话：0755-82130833-6002 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司在2013年1月1日至12月31日（以下 简称持续督导期）发布如下公告： （1）2月6日公告《关于首次公开发行限售股上 市流通提示性公告》； （2）3月19日公告《汕头市东风印刷股份有限公 司关于参股公司安徽三联木艺包装有限公司完成 增资及工商变更登记的公告》； （3）4月9日公告《公司第一届董事会第十九次 会议决议公告》、《公司第一届监事会第十一次会 议决议公告》、《关于公司2012年度重大日常关联 交易及2013年度预计重大日常关联交易的公告》、 《2012年度审计报告》、《苏亚金诚关于2012年度 非经营性资金占用专项说明报告》、《公司2012年 度报告》、《公司2012年度报告摘要》、《2012年度 内控自我评价报告》、《公司2012年度社会责任报 告》、《关于2012年度募集资金存放和实际使用情 况的专项报告》、《2012年度独立董事述职报告》、 《独立董事关于第一届董事会第十九次会议的独 立意见》、《苏亚金诚关于募集资金使用专项报告 的鉴证报告》； （4）4月13日公告《汕头市东风印刷有限公司关 于召开2012年度股东大会的通知》、《2012年度股 东大会会议资料》； （5）4月18日公告《汕头市东风印刷有限公司关 于股东股权质押的公告》； （6）4月27日公告《2013年第一季度报告》； （7）5 月4日公告《2012年度股东大会决议公告》、 《2012年度股东大会法律意见书》； （8）6月18日公告《2012年度利润分配实施公 告》； （9）8月27日公告《独立董事对<关于将部分募 投项目节余资金补充公司流动资金的议案>的独 立意见》、《内部控制自我评价报告》、《关于将部 分募投项目节余资金补充流动资金的公告》、《关 于2013年半年度募集资金存放和实际使用情况的 专项报告》、《关于子公司延边长白山印务有限公 司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余募 集资金永久性补充公司流动资金的公告》、《信息 披露管理制度》、《第一届监事会第十三次会议决 议公告》、《第一届董事会第二十一次会议决议公 告》、《董事会专门委员会议事规则（2013年8月）》、 《独立董事对<关于子公司延边长白山印务有限 公司技术改造及扩产项目调整投资额度并将剩余 募集资金永久性补充公司流动资金议案>的独立 意见》、《2013年半年度报告及其摘要》； （10）8月28日公告《关于召开2013年第一次临 时股东大会的通知》、《2013年第一次临时股东大 会资料》； （11）9月4日公告《关于筹划对外投资事项的提 示性公告》； （12）9月5日公告《股票交易异常波动公告》； （13）9月7日公告《对外投资的公告》； （14）9月18日公告《关联交易决策制度（2013 年9月）》、《独立董事工作制度（2013年9月）》、 《2013年第一次临时股东大会的法律意见书》、 《2013年第一次临时股东大会决议公告》、《董事 会议事规则（2013年9月）》、《公司章程（2013 年9月）》、《监事会议事规则（2013年9月）》、《股 东大会议事规则（2013年9月）》、《第一届第二十 二次董事会决议公告》； （15）9月27日公告《2013年中期利润分配实施 公告》； （16）10月16日公告《股票交易异常波动公告》； （17）10月30日公告《2013年第三季度报告》； （18）10月31日公告《关于股东部分股份质押的 公告》； （19）11月12日公告《对外投资进展公告》； （20）11月28日公告《独立董事候选人声明》、 《独立董事提名人声明》、《独立董事关于董事会 换届选举的独立意见》、《第一届董事会第二十四 次会议决议公告》、《第一届监事会第十五次会议 决议》、《关于选举职工监事的公告》； （21）12月12日公告《关于股东股份解除质押的 公告》； （22）12月20日公告《关于股东进行股份质押式 回购交易的公告》； （23）12月31日公告《第一届董事会第二十六次 会议决议公告》； 上述信息披露文件由我公司保荐代表人认真 审阅后，再报交易所公告。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度） 持续督导期内，公司2013年8月26日召开 的第一届董事会第二十一次会议修订了《董事会 专门委员会议事规则》、《信息披露管理制度》，2013年9月17日召开的2013年度第一次临时股 东大会修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立 董事工作制度》、《关联交易决策制度》。 （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度的均有效 执行情况。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，募集资 金扣除承销费用、保荐费用后69,284.38万元已于 2012年2月10日分别存入中国工商银行股份有限 公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司 汕头华山路支行。 2012年6月，公司在使用募集资金对全资子 公司完成增资后，汕头市鑫瑞纸品有限公司募集 资金存入中国工商银行股份有限公司汕头安平支 行，延边长白山印务有限公司募集资金存入中国 银行股份有限公司延吉天池路支行，佳鹏霁宇设 计（深圳）有限公司募集资金存入招商银行股份 有限公司深圳蔡屋围支行。 2013年8月，公司将“汕头东风印刷股份有 限公司技术改造项目”、“佳鹏霁宇设计（深圳） 有限公司深圳创意设计中心项目”实施完毕节余 募集资金（包含利息）永久补充流动资金，将“延 边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”调 减投资金额后剩余募集资金永久补充流动资金。 在上述募集资金专户节余资金（包含利息）转入 公司或子公司银行普通账户后，与上述募投项目 对应的中国工商银行股份有限公司汕头安平支 行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行、中 国民生银行股份有限公司汕头华山路支行募集资 金专户，由公司或子公司于2013年9月办理销户。 截至2013年12月31日，公司募集资金已累 计投入51,904.73万元，募集资金专用账户余额为 4,010.12万元（含已结算利息）。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前往银 行核实募集资金专用账户资金3次。查询时间分 别为：4月7日、6月21日、10月19日。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致 在持续督导期内，我公司保荐代表人于2013 年6月、10月两次对募集资金项目进行了现场检 查，公司募集资金项目进展情况与信息披露文件 一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会2次， 我公司保荐代表人列席股东大会1次，为2012年 度股东大会。 （2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会8次， 其中现场召开董事会8次。我公司保荐代表人列 席董事会4次。 （3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会5次， 其中现场召开监事会5次。我公司保荐代表人列 席监事会4次。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于6月20-26 日、10月18日-21日对公司进行了现场检查，检 查了公司的生产经营、募集资金的存放和使用、 公司治理、内部决策与控制、信息披露、承诺事 项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报 送 是 （3）现场检查发现的主要问题及整改情 况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 持续督导期内，保荐人于2013年2月5日对 公司部分限售股份上市流通发表独立意见，认为： 公司限售股份持有人均严格履行了其在公司 首次公开发行股票中做出的各项承诺，并贯彻履 行其在首次公开发行股票中所做的承诺。 公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 不存在实质性障碍。 保荐人对公司本次限售股份上市流通无异 议。 保荐人于2013年4月7日对发行人2012年 度与预计2013年度关联交易发表独立意见，认为： 公司2012年度日常关联交易及2013年度预 计日常关联交易，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》的要求，符合 东风股份《公司章程》、《关联交易决策制度》、《重 大投资和交易决策制度》等相关规定的要求； 公司上述年度关联交易是在公平合理、双方 协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合 公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规 则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联 股东，特别是中小股东的利益。 保荐人对公司上述年度的日常关联交易无异 议。 保荐人于2013年4月7日对公司2012年度 募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为： 2012年度，公司严格执行了募集资金专户存 储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的 相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 的情况。 保荐人于2013年8月25日对公司部分募集 资金投资项目节余资金使用发表独立意见，认为： 本次部分募集资金投资项目节余资金使用已 经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发 表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合 《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的 要求； 本次事项是根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募 集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的 情形。 保荐人对本次部分募集资金投资项目节余资 金使用无异议。 保荐人于2013年8月25日对公司调整部分 募集资金投资项目金额发表独立意见，认为： 本次募集资金投资项目变更已经公司董事会 审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定的要求； 本次变更是根据募集资金投资项目实施的客 观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募 集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的 情形。 保荐人对本次部分募集资金投资项目变更无 异议。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见 不适用 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告的情 形，保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展情况或整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 保荐业务工作底稿记录、保管合规。 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 2013年4月7日，保荐代表人吴风来就募集 资金使用、规范治理、内幕交易、信息披露等内 容对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上 管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相 关人员进行培训。 （2）培训日期 2013年4月7日 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 2. 公司内部制度的建立和执行 无 3．“三会”运作 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 5.募集资金存放及使用 无 6.关联交易 无 7.对外担保 无 8.收购、出售资产 无 9.其他业务类别重要事项（包括对外投 资、风险投资、委托理财、财务资助、套 期保值等） 无 10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐 工作的情况 无 11.其他（包括经营环境、业务发展、财 务状况、管理状况、核心技术等方面的重 大变化情况） 无 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履 行承诺 未履行承诺的原 因及解决措施 1．公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳 文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 是 2．公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头 市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头 市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。 是 3．公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人股份13,350,000股，也不由发行人 回购其直接或间接持有的该部分股份。公司股东汕头市华青 投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月 内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外 26,650,000股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。 是 4. 公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市 之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公 司股份，也不由公司回购其所持有的股份。 是 5. 公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、 曾庆鸣、曾庆通、黄晓煌、陈育坚、王培玉、李治军、陆维 强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓 夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、 彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由 发行人回购其直接或间接持有的股份。 是 6. 担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、 黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建 新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优还承 诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超 过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内， 不转让其持有的本公司股份。 是 7. 公司于2011年12月18日召开的2011年第五次临时股 东大会通过的股利分配和现金分红政策为：公司应当重视对 是 投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳 定的利润分配政策。在公司盈利、现金流满足公司正常经营 和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配方 案。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的35%。 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 2013年期间公司持续督导保荐代表人未有变 更；2014年1月，朱志远因工作变动原因， 不再担任公司持续督导保荐代表人，为保证 持续督导工作的有序进行，由张远航接替担 任保荐代表人并履行相关职责。该次变更后， 负责公司持续督导保荐代表人为吴风来和张 远航。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情 况 无 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司首次 公开发行股票持续督导年度报告书》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 吴风来 张远航 国信证券股份有限公司 2014年 月 日 中财网
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