[公告]东风股份：国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，作为汕头东 风印刷股份有限公司（以下简称“东风股份”或“公司”）首次公开发行的保荐 人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号文《关于核准汕头东风印 刷股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2012年2月16日首次 公开发行普通股（A 股）5,600万股，每股面值1元，每股发行价格人民币13.20 元，募集资金总额人民币73,920.00万元，扣除发行费用合计4,635.62万元后 的募集资金净额为69,284.38万元。上述资金到位情况经江苏苏亚金诚会计师事 务所有限公司验证，并由其出具了《验资报告》（苏亚验[2012]2号）。 三、募集资金管理情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司 制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理制度》。根据《汕头东风印刷 股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。 公司募集资金分别存储于中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200088149账户、中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200088025账户，中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行 1705014180000161账户，中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200088273账户之中。2012年2月10日，东风股份、保荐人共同分 别与前述两家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。 2012年6月，东风股份在使用募集资金对全资子公司完成增资及工商变更 登记手续后，与银行及保荐人续签了《募集资金专户存储三方监管协议》，分别 为：东风股份在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开设募集资金专项账 户，账号为2003020329200088149；汕头市鑫瑞纸品有限公司在中国工商银行股 份有限公司汕头安平支行开设2个募集资金专项账户，账号为 2003020319113001717和2003020329200091590；延边长白山印务有限公司在中 国银行股份有限公司延吉天池路支行开设募集资金专项账户，账号为 158817624274；佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司在招商银行股份有限公司深圳蔡 屋围支行开设募集资金专项账户，账号为755918799110502。 2012年11月，东风股份将部分募集资金转为定期存款方式存放，并与银行 及保荐人签署《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，具体为：中国民 生银行股份有限公司汕头华山路支行募集资金专项账户，账号： 1705014180000161。存单号：90110502，90110503。 根据上述协议，公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过 人民币5,000万元，专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指 定的保荐代表人吴风来、朱志远可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专 户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截 止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 截至2013年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下表所示： 序号 开户银行 专户账号/定期存单号 余额（元） 1 中国工商银行股份有限公司 汕头安平支行 2003020329200091590 1,511,450.48 2 中国银行股份有限公司延吉 天池路支行 158817624274 1,623,587.89 3 2241117（定期存单） 837,741.31 4 2241118（定期存单） 23,195,976.97 5 2241119（定期存单） 12,932,446.75 合计 40,101,203.40 注：2013年度，由于公司部分募投项目已实施完毕或调减投资金额，为提高资金使用 效率，经公司第一届董事会第二十一次会议、2013年度第一次临时股东大会决议同意，公 司将“汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目”、“佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创 意设计中心项目”实施完毕节余的募集资金（包含利息）永久补充流动资金，将“延边长白 山印务有限公司技术改造及扩产项目”调减投资金额后剩余募集资金永久补充流动资金，并 且公司监事会、独立董事及保荐人对此发表了明确同意意见。在上述募集资金专户节余资金 （包含利息）转入公司或子公司银行基本账户后，与上述募投项目对应的中国工商银行股份 有限公司汕头安平支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行、中国民生银行股份有限公 司汕头华山路支行募集资金专户，由公司或公司子公司于2013年9月办理完毕销户手续。 四、募集资金项目的使用情况 截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位:万元 募集资金总额 69,284.38 本期投入募集资金总额 25,692.29 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 51,904.73 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本期投入金 额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 汕头东风印刷股份有限 公司技术改造项目 否 10,008.62 10,008.62 10,008.62 620.74 6,281.24 -3,727.38 62.76 【注1】 2012年12月 3,352.57 是 否 汕头市鑫瑞纸品有限公 司环保型高档防伪包装 材料生产基地项目 否 35,000.00 35,000.00 24,592.74 19,719.87 35,504.93 10,912.19 144.37 2014年6月 - - 否 延边长白山印务有限公 司技术改造及扩产项目 否 26,000.00 9,024.08 9,024.08 4,623.90 5,445.29 -3,578.79 60.34 【注2】 2013年12月 - - 否 佳鹏霁宇设计（深圳） 有限公司深圳创意设计 中心项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 727.78 4,673.27 -1,326.73 77.89 【注3】 2012年12月 - - 否 合计 - 77,008,62 60,032,70 49,625.44 25,692.29 51,904.73 2,279.29 104.59 3,352.57 未达到计划进度原因（分具体项目） 1、汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。基于①关税下降及人民 币升值的影响，进口设备采购成本低于预计金额；②部分计划进口的设备采用国产设备替代；③部分拟更换的设备进行大修继续使用的 影响，本项目节余募集资金及利息合计3,953.10万元于2013年度永久补充流动资金。 2、延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目于2013年12月达到预定可使用状态，基于计划进口的设备采用国产设备替代能实现 募集资金项目预期效益，公司调减本项目投资金额至9,024.08万元，剩余募集资金及利息合计9,534.57万元于2013年度永久补充流动 资金。截至2013年末，调整投资金额后的本项目未达到计划进度的原因为：①存在已签署合同尚未支付的应付款项；②部分不影响募 投项目使用的附属设施尚未完工；③与本项目投产配套的流动资金尚未投入。 3、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。该子公司 节俭使用募集资金，在设备购置、人员招聘及流动资金方面均产生了结余，本项目节余募集资金及利息合计1,393.82万元于2013年度 永久补充流动资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 截至2012年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币5,722.65万元。公司于2012年6月21日第一 届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,722.65 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2012年6月15日出具了苏亚鉴[2012]35号 《关于汕头东风印刷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目与佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目在实施完成后，节余募集资金本 息永久补充流动资金。上述募集资金节余永久补充流动资金经公司于2013年8月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过， 经公司于2013年9月17日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过，公司监事会于2013年8月25日召开的第一届监事会第十三 次会议审议同意上述募集资金节余永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司分别于2013年8月25日对此发 表了明确的同意意见。 延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调减投资金额至9,024.08万元后，剩余募集资金本息永久补充流动资金。上述剩余募 集资金永久补充流动资金经公司于2013年8月25日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，经公司于2013年9月17日召开的 2013年第一次临时股东大会决议通过，公司监事会于2013年8月25日召开的第一届监事会第十三次会议审议同意上述剩余募集资金 永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司分别于2013年8月25日对此发表了明确的同意意见。 公司2013年8月27日公告了上述募集资金本息永久补充流动资金事宜，同时公告了相关的公司董事会决议、监事会决议、独立董 事意见、保荐机构核查意见；2013年9月18日公告了相关的股东大会决议。 募集资金其他使用情况 无 五、募集资金投资项目变更的情况 经核查，截至2013年12月31日，公司不存在募集资金投资项目变更的情 况。 六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东风股份《关于2013年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于汕 头东风印刷股份有限公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》， 发表意见为：东风股份董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及有关格式指引的规定编制，如 实反映了东风股份2013年度募集资金存放与实际使用的情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于汕头东风印刷股份有限公司 2013年度募集资金存放与实际使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 吴风来 张远航 国信证券股份有限公司 2014年 4月 7日 中财网
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