[关联交易]京能电力：中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易持续督导报告书
中信建投证券股份有限公司 关于 北京京能电力股份有限公司发行股份购 买资产并配套融资暨关联交易 持续督导报告书 独立财务顾问 说明: 全称横排logo 二〇一四年四月 声 明 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）接受委托，担任 北京京能电力股份有限公司（证券代码为600578，以下简称“京能电力”、“公 司”或“上市公司”）发行股份购买资产并配套融资暨关联交易的独立财务顾问。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则（2012年修订）》、《上市公司监管指引第4号—上市公司实 际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的态度，中信建投证券经审慎核查出具本次重大资产重组的 持续督导意见。 中信建投证券依据本次交易各方提供的资料出具持续督导意见， 本次交易各方已保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材 料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其 真实性、准确性、完整性和及时性负责。 目 录 目 录..................................................................................................................... 2 释 义..................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 .................................................................... 5 （一）本次交易方案 ...................................................................................... 5 （二）交易资产的交付或者过户情况 .......................................................... 5 1、标的资产过户情况 .................................................................................... 5 2、过渡期损益的处理情况 ............................................................................ 8 3、验资情况 .................................................................................................... 9 4、证券发行登记等事宜的办理情况 ............................................................ 9 （三）配套融资发行情况 .............................................................................. 9 1、配套融资发行结果 .................................................................................... 9 2、募集资金验资和股份登记情况 .............................................................. 10 3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .............................. 11 （四）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 11 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .............................................................. 11 （一）京能集团在本次交易作出的全部承诺 ............................................ 11 1、持续履行且不涉及超期履行的承诺事项 .............................................. 11 2、超期履行或未按期履行承诺事项 .......................................................... 14 （二）京能国际在本次交易作出的全部承诺 ............................................ 15 1、已经履行完毕的承诺事项 ...................................................................... 15 2、持续履行且不涉及超期履行的承诺事项 .............................................. 17 3、超期履行或未按期履行承诺事项 .......................................................... 22 （三）京能电力在本次交易作出的承诺 .................................................... 22 （四）集团财务公司在本次交易作出的承诺 ............................................ 24 三、盈利预测实现情况 ...................................................................................... 25 （一）盈利预测情况 .................................................................................... 25 （二）盈利实现情况 .................................................................................... 26 （三）独立财务顾问核查意见 .................................................................... 26 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 .............................. 26 五、公司治理结构与运行情况 .......................................................................... 27 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .............................................. 28 释 义 除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 京能电力 指 北京京能电力股份有限公司，上交所上市公司，股 票代码“600578” 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 京能电力本次向京能国际非公开发行股份购买标的 资产并向特定对象非公开发行股份配套融资暨关联 交易的行为 交易对方、京能国际 指 北京京能国际能源股份有限公司 交易标的、目标资产、标 的资产、拟购买资产、拟 注入资产 指 指本次交易中京能电力拟购买的京能国际煤电业务 经营性资产的总称，包括股权类资产、债权类资产、 其他非流动资产及债务，标的资产的具体范围以《资 产评估报告》记载的评估范围及《发行股份购买资 产协议》的有关约定为准 京能集团 指 北京能源投资（集团）有限公司 岱海发电 指 内蒙古岱海发电有限责任公司 宁东发电 指 宁夏京能宁东发电有限责任公司 长治欣隆 指 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司 康巴什热电 指 内蒙古京能康巴什热电有限公司 京隆发电 指 内蒙古京隆发电有限责任公司 大同发电 指 国电电力大同发电有限责任公司 华能北京热电 指 华能北京热电有限责任公司 三河发电 指 三河发电有限责任公司 托克托发电 指 内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司 托克托第二发电 指 内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司 山西国电 指 山西国际电力集团有限公司 晋能鑫隆 指 长治县晋能鑫隆化工有限公司 泰康资产管理 指 泰康资产管理有限责任公司 财务公司 指 京能集团财务有限公司 定价基准日 指 京能电力审议本次交易相关事项的第四届董事会第 十七次会议决议公告日，即2012年5月11日 交割日 指 京能国际向京能电力交付标的资产的日期，为2012 年12月11日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会 独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司和中银国际证券有限责 任公司，本次发行股份购买资产中京能电力聘请的 独立财务顾问 中信建投证券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次发行股份购买资 产中京能电力聘请的独立财务顾问之一 德勤 指 德勤华永会计师事务所有限公司 律师、法律顾问、天元律 师 指 北京市天元律师事务所 天健兴业、资产评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 《发行股份购买资产协 议》 指 京能国际与京能电力于2012年5月9日签署之《发 行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议的补充协议》 指 京能国际与京能电力于2012年6月5日签署之《发 行股份购买资产协议的补充协议》 《盈利补偿框架协议》 指 京能国际与京能电力于2012年5月9日签署之《发行 股份购买资产之盈利补偿框架协议》 《盈利补偿框架协议的 补充协议》 指 京能国际与京能电力于2012年6月5日签署之《发 行股份购买资产之盈利补偿框架协议的补充协议》 《公司章程》 指 《北京京能电力股份有限公司公司章程》 上市公司备考合并财务 报表 指 北京兴华以[2012]京会兴审字第03014252号《专项 审计报告》审计的《北京京能电力股份公司2011年 度及2012年1-6月备考合并财务报表》 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 MW，兆瓦 指 功率的计量单位，1MW（兆瓦）＝1,000,000瓦=1,000 千瓦＝0.1万千瓦 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元（仅限用于货币量词时） 注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 中信建投证券对北京京能电力股份有限公司发行股份购买资产并配套融资 暨关联交易的具体实施之事宜，出具核查意见如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案 本次交易是上市公司向其控股股东京能国际非公开发行股份购买其持有的 煤电业务经营性资产，同时为提高本次交易整合绩效，向不超过10名其他特定投 资者非公开发行股份配套融资，配套融资金额不超过本次总交易金额的25%，且 不超过25亿元。 本次交易的标的资产为京能电力拟购买的京能国际煤电业务经营性资产，具 体包括京能国际所持岱海发电51%的股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电 51%的股权、长治欣隆65%的股权（山西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元 的增资手续，增资完成后京能国际持股比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、 山西国电下属子公司山西新兴能源产业集团有限公司持股比例为64.5%）、大同 发电40%的股权、华能北京热电34%的股权、三河发电30%的股权、托克托发 电25%的股权、托克托第二发电25%的股权等9家燃煤发电公司股权，以及京 能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元的债权、京能国际持有的金 额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担的本金金额为41.5亿元的 对外债务。 （二）交易资产的交付或者过户情况 1、标的资产过户情况 根据《发行股份购买资产协议》，标的资产为京能国际所持岱海发电51%的 股权、宁东发电65%的股权、康巴什热电51%的股权、长治欣隆65%的股权（山 西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元的增资手续，增资完成后京能国际持股 比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、山西国电下属子公司山西新兴能源 产业集团有限公司持股比例为64.5%）、大同发电40%的股权、华能北京热电34% 的股权、三河发电30%的股权、托克托发电25%的股权、托克托第二发电25% 的股权等9家燃煤发电公司股权，以及京能国际通过委托贷款方式形成的本金金 额为29亿元的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和 京能国际承担的本金金额为41.5亿元的对外债务。 经京能电力与京能国际协商一致，标的资产的交割日确定为2012年12月 11日，交割审计基准日确定为2012年10月31日。德勤会计师对标的资产截至 交割审计基准日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（德师报[审]字 [12]第S0180号）。2012年12月11日，京能电力与京能国际签署《重大资产重 组交割确认书》，双方确认，标的资产应被视为在交割日由京能国际交付给京能 电力（无论标的资产交割应当办理的相关法律手续在何时完成）。自交割日起， 标的资产的所有权利、义务和风险由京能国际转移给京能电力。 京能电力发行股份购买资产的具体实施情况如下： （1）9家燃煤发电标的公司股权 根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180 号），截至交割审计基准日，9家燃煤发电标的公司的具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 本次重组前京能国 际出资额（万元） 本次重组前京能 国际持股比例 1 内蒙古岱海发电有限责任公司 212,729.00 108,492.00 51.00% 2 宁夏京能宁东发电有限责任公司 90,000.00 58,500.00 65.00% 3 内蒙古京能康巴什热电有限公司 10,147.0588 5,175.0000 51.00% 4 长治市欣隆煤矸石电厂有限公司* 769.30 500.00 65.00% 5 国电电力大同发电有限责任公司 190,277.60 76,111.04 40.00% 6 华能北京热电有限责任公司 160,000.00 54,400.00 34.00% 7 三河发电有限责任公司 133,268.40 39,980.52 30.00% 8 内蒙古大唐国际托克托发电有限 责任公司 171,402.00 42,850.00 25.00% 9 内蒙古大唐国际托克托第二发电 有限责任公司 50,000.00 12,500.00 25.00% *注：目前山西国电已经完成对长治欣隆1,394.8万元的增资手续，增资完成后京能国际 持股比例为23.1%、晋能鑫隆持股比例为12.4%、山西国电下属子公司山西新兴能源产业集 团有限公司持股比例为64.5%。 京能电力已于交割日24点起取得上述股权的实质控制权，上述9家公司股 权变更登记至京能电力名下的工商变更登记手续已经办理完毕。 （2）金额为12,858.46万元的其他非流动资产 京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产，为京能国际对华 能北京热电的预付增资款。根据《重大资产重组交割确认书》及《审计报告》（德 师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日，京能国际对华能北京热电 已经缴付的增资款为128,584,600.00元。自交割日24点起，京能电力开始作为 标的资产中其他非流动资产的权利人，在该等非流动资产依据法定程序转为对华 能北京热电的增资款后，京能电力有权按照届时所持有的对华能北京热电的股权 比例享有股东权益并承担相应义务。 该预付增资款作为京能国际的其他非流动资产已经转让给京能电力。 （3）本金金额为29亿元委托贷款 根据《审计报告》（德师报[审]字[12]第S0180号），截至交割审计基准日， 本次交易标的资产中本金金额为29亿元委托贷款债权的具体情况为： 序号 贷款单位 借款日期 还款日期 利率 金额（亿元） 期限 1 岱海发电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 3.00 三年 2 宁东发电 2011/9/23 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 3 宁东发电 2011/11/1 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 4 康巴什热电 2011/9/30 2014/9/3 7.1155% 2.00 三年 5 岱海发电 2012/5/24 2018/12/29 7.3094% 8.00 六年 6 京泰发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年 7 京玉发电 2011/12/30 2018/12/30 6.90% 6.00 七年 根据《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，京能电力开始作为标 的债权的债权人，享有标的债权相关的一切权利、权益及利益；京能国际确认已 于《重大资产重组交割确认书》签署前向标的债权的债务人发出债权转让通知， 完成标的债权转让生效的全部法律手续。 （4）负债交接情况 本次交易标的还包括本金金额为41.5亿元对外债务，具体由1.5亿元短期银 行借款债务、京能国际已发行的20亿元中期票据债务和京能国际作为“泰康京 能-能源项目债权投资计划”的债务人承担的20亿元长期借款债务（以下简称“20 亿元泰康长期借款”）组成。 关于1.5亿元短期银行借款债务的转移，债权人招商银行股份有限公司北京 东直门支行、华夏银行股份有限公司北京光华支行已分别出具同意函，同意京能 国际在取得相关监管机构对京能国际实施重大资产重组的批准后，将相关债务转 移给京能电力。 关于20亿元中期票据债务的转移，2012年5月22日，京能国际召开11京 能股MTN1持有人会议，同意京能国际实施重大资产重组，并在重大资产重组 获得批准后，将20亿元中期票据债务转移给京能电力。 关于20亿元泰康长期借款的转移，泰康资产管理作为债权人，已于2012年5 月30日出具同意函，同意京能国际在中国证监会核准京能国际与京能电力进行重 大资产重组后，将20亿元泰康长期借款转让给京能电力。 另外，根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，转让企业国有产权 导致转让方不再拥有控股地位的，应当取得债权金融机构就相关产权转让出具的 书面同意。京能国际拟转让控股权的岱海发电、宁东发电、康巴什热电三家公司 目前存在尚未清偿的金融机构借款，相关金融机构债权人已出具同意函，同意京 能国际向京能电力转让上述相关控股公司的股权，原有借款关系继续按有关借款 合同的约定由相关控股公司执行。 根据《重大资产重组交割确认书》，自交割日24点起，京能电力已按照相关 借款协议或债务文件所约定的条款和条件，履行标的债务的本息清偿义务。京能 国际确认已于《重大资产重组交割确认书》前取得标的债务的债权人就债务转移 的同意，已完成标的债务转移生效的全部法律手续。 2、过渡期损益的处理情况 根据京能电力与京能国际签署的《发行股份购买资产协议》中就过渡期损益 归属的规定，经德勤会计师出具的德师报(审)字(12)第S0180号《审计报告》确 认，拟购买资产2012年1-10月产生的归属于母公司所有者净利润8.13亿元归 上市公司享有。 根据北京兴华出具的[2013]京会兴审字第03010926号《审计报告》，在过渡 期间，京能国际代替京能电力合计收取了671,546,796.37元，具体包括标的资产 中联营企业分回的现金股利共计463,353,598.04元以及标的资产中29亿元委托 贷款的委托贷款利息收入共计208,193,198.33元；在过渡期间，京能国际代替京 能电力合计支付了290,007,357.43元，具体包括41.5亿元债务的利息支出共计 263,577,858.33元、 委托贷款利息收入负担的税金5,665,325.77元、对内蒙古大 唐国际托克托第二发电有限责任公司的投资款20,764,173.33元，上述代收代付 相抵后，京能国际需向京能电力支付过渡期间交割款381,539,438.94元。2013年 4月8日，京能国际向京能电力支付了上述交割款。 3、验资情况 2012年12月21日，北京兴华对本次非公开发行股份购买资产进行了验资， 并出具了[2012]京会兴验字第03010246号《验资报告》，截至2012年12月21 日，京能电力已收到京能国际缴纳的新增注册资本合计人民币1,160,163,253.00 元（壹拾壹亿陆仟零壹拾陆万叁仟贰佰伍拾叁元整），京能国际以其持有的煤电 业务经营性资产出资。 4、证券发行登记等事宜的办理情况 京能电力于2012年12月25日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司出具的证券变更登记证明。京能电力向京能国际非公开发行1,160,163,253 股股份的相关证券登记手续已办理完毕，非公开发行股份购买资产实施完毕。 （三）配套融资发行情况 1、配套融资发行结果 配套融资发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），数量为 361,271,676股，每股面值为人民币1元。 发行价格：6.92元/股 配套融资发行的底价为定价基准日（本次发行股份购买资产并配套融资暨关 联交易的董事会决议公告日，即2012年5月9日）前二十个交易日公司股票均 价（8.12元/股）的百分之九十。发行人股票于2012年3月15日至2012年5月 10日停牌，停牌期间公司股东大会审议通过了2011年度利润分配方案，向全体 股东每10股派发现金红利2.00元（含税），另根据公司2012年第二次临时股东 大会决议，公司已经实施2012年度中期利润分配，向全体股东每10股派发现金 红利2.50元（含税）。分红实施完毕后，本次配套融资的发行底价相应调整为6.91 元/股。 配套融资发行采取投资者竞价方式确定发行价格。京能电力和中信建投证券 根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式， 按照价格优先、数量优先、时间优先的原则，最终确定发行价格为6.92 元/股。 发行对象及限售期： 序号 认购对象 发行数量（股） 限售期（月） 限售截止日 1 财通基金管理有限公司 39,170,000 12 2014年3月28日 2 太平洋资产管理有限责任公司 36,170,000 12 2014年3月28日 3 申能股份有限公司 36,170,000 12 2014年3月28日 4 宏源证券股份有限公司 36,170,000 12 2014年3月28日 5 南方基金管理有限公司 38,170,000 12 2014年3月28日 6 山西国际电力集团有限公司 72,170,000 12 2014年3月28日 7 北京京国发股权投资基金（有限合 伙） 36,170,000 12 2014年3月28日 8 华夏资本管理有限公司 36,170,000 12 2014年3月28日 9 北京市基础设施投资有限公司 30,911,676 12 2014年3月28日 合计 361,271,676 - - 募集资金金额：本次发行募集资金总额为2,499,999,997.92元，扣除发行费 用42,417,875.42元，本次发行募集资金净额为2,457,582,122.50元。 限售安排：本次发行对象认购的股票限售期为12个月。 担任本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券。 2、募集资金验资和股份登记情况 截至2013年3月20日止，发行对象已将认购资金全额2,499,999,997.92元 汇入中信建投证券（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户（开户行： 中信银行北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号： 7112310182700000774 ）。本次配套融资发行不涉及购买资产或者以资产支付， 认购款项全部以现金支付。北京兴华会计师事务所有限责任公司对募集资金实收 情况进行了审验，并出具了（2013）京会兴验字第03010074号验资报告。 2013年3月21日，中信建投证券（主承销商）将上述认购款项扣除承销费 后的余额划转至京能电力指定的本次募集资金专户内。 2013年3月25日，北京兴华就募集资金到账事项出具了（2013）京会兴验 字第03010075号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2013 年 3 月 21日止，京能电力通过向社会非公开发行人民币普通股（A 股） 361,271,676.00股，募集资金合计2,499,999,997.92 元。根据公司与主承销商中 信建投证券股份有限公司签订的承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司 的承销费用合计41,999,999.97元。此外公司累计发生417,875.45元的其他发行 费用，包括验资费及股份登记费。上述募集资金扣除承销费用及公司发生的其他 发行费用后，净募集资金人民币2,457,582,122.50 元。其中增加股本 361,271,676.00元，增加资本公积2,096,310,446.50 元。 京能电力于2013年3月29日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司出具的证券变更登记证明。公司配套融资非公开发行361,271,676股股份的相 关证券登记手续已办理完毕。 3、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 京能电力设立了募集资金专用账户，并于2013年4月2日和中信建投证券 与中国农业银行股份有限公司北京丰台支行、上海浦东发展银行股份有限公司北 京阜成支行、招商银行股份有限公司北京东直门支行、交通银行股份有限公司北 京阜外支行、北京农村商业银行股份有限公司长河湾支行等五家银行分别签订了 《募集资金专户存储三方监管协议》。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易的标的 资产已经完成过户手续，京能电力已合法取得标的资产的所有权，过渡期间的损 益已经进行了交付；配套融资已经发行完毕；京能电力相关的新增股份已在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）京能集团在本次交易作出的全部承诺 1、持续履行且不涉及超期履行的承诺事项 （1）关于信息提供真实、准确和完整的承诺 京能集团作为京能国际的控股股东暨京能电力的实际控制人，于2012年5月9 日作出承诺：京能集团保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。京能集团对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）对保证上市公司独立性的承诺 本次交易前后，京能电力的控股股东及实际控制人未发生变更。为了保持交 易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，京能 集团于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺：京能集团作 为京能电力的实际控制人同意，并促使京能国际继续按照法律、法规及京能电力 公司章程的规定依法行使股东权利，不利用关联方身份影响京能电力的独立性， 保持京能电力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1）保持京能电力的人员独立 保持京能电力人员的独立性，京能电力的高级管理人员不会在京能集团及京 能集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在京能集团及 京能集团控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在京能集团及京能集团 控制的其他企业中兼职。 2）保持京能电力的资产独立 保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的资金、资产被京能 集团占用的情形。 3）保证京能电力的财务独立 保持京能电力财务的独立性，确保京能电力具有独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；保证京能电力不与京能集团及京能集团控制的其他企业共用银行账户。 4）保证京能电力的机构独立 保证京能电力拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与京能集团及京能集团控制的其他企业的机构完全分开。 5）保证京能电力的业务独立 京能集团将尽可能减少与京能电力的关联交易，对于不可避免发生的关联交 易，京能集团将在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协议，依据公平、 公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的 合法权益。京能集团将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承 诺，保证京能电力业务的独立性。 （3）减少和规范未来可能与京能电力产生的关联交易 京能电力实际控制人京能集团就减少和规范未来可能与京能电力产生的关 联交易，于2012年5月9日向京能电力作出如下承诺： 1）在本次重大资产重组完成后，京能集团将尽可能减少与京能电力的关联 交易，对于不可避免发生的关联交易，京能集团将在平等、自愿基础上，与京能 电力签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过 关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。 2）对于不可避免发生的关联交易，京能集团将严格遵守有关法律、法规、 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关 信息披露义务。 （4）对京能电力与集团财务公司规范关联交易的承诺 2012年11月，京能集团就促使京能电力与集团财务公司进一步规范关联交易 出具承诺：京能集团将切实督促京能电力及集团财务公司，遵守双方已出具的上 述承诺事项，按期、完全及有效地实施有关承诺义务。除非出现任一方管理层事 前无法获知且事后无法控制的原因，如因京能电力未能履行承诺义务，导致有关 承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将促使京能电力董事长、总经理及其 他责任人员在指定信息披露媒体作出解释，及向投资者公开道歉；如因集团财务 公司未能履行承诺义务，导致有关承诺事项无法按期、完全实施的，京能集团将 促使集团财务公司对由此导致京能电力遭受的全部损失承担赔偿责任。 （5）对京能国际履约能力的具体担保措施 1）京能集团于2012年9月3日出具如下承诺，就京能国际履行其在京能电力 发行股份购买资产并配套融资的相关申报文件中向京能电力作出的有关补偿承 诺，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力履 行有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺期限或有权机构规定的期限内 按照有关承诺内容向京能电力支付补偿款，京能集团有义务在相关承诺期限或规 定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现金补偿款，等额支付给京 能电力。 2）京能集团于2012年11月出具如下承诺，就京能国际履行其在《关于北京 京能电力股份有限公司重大资产重组的补充承诺》中向京能电力承担的有关补偿 义务，提供如下担保：在京能国际自行确认或依法被有权机构认定需向京能电力 履行其在《补充承诺》中作出的有关补偿义务的条件下，如京能国际未能在承诺 期限或有权机构规定的期限内按照承诺内容向京能电力支付补偿款，京能集团有 义务在相关承诺期限或规定期限届满后十个工作日内，将京能国际应当支付的现 金补偿款，等额支付给京能电力。 （6）京能集团关于股份锁定期限的承诺 京能集团于2013年12月向公司出具《关于追加持有京能电力限售股份限售期 的承诺》，就所持京能电力限售股追加限售期事宜承诺如下：京能集团因参与京 能电力2010年定向增发而持有限售股份共计39,677,422股，该等限售股份将于 2013年12月30日解禁上市流通。基于对上市公司未来发展的信心，京能集团承诺 将上述限售期即将届满的39,677,422股限售股的限售期延长两年，新限售期从 2013年12月30日至2015年12月29日。 经核查，中信建投证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺 期内，京能集团未出现违背上述承诺的情形。 2、超期履行或未按期履行的承诺事项 京能集团于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，明确作出如下 承诺： （1）关于避免和解决同业竞争问题的承诺 1）继续以京能电力作为京能集团唯一的煤电业务投融资平台，支持京能电 力做大、做强，逐步消除双方存在的同业竞争。 2）在本次重大资产重组过程中，除拟注入的标的资产外，京能集团所控制 的剩余煤电业务资产（下称“保留煤电资产”），因不满足相关条件尚不适合注入 京能电力。就该等保留煤电资产，京能集团将待相关问题解决后，通过适当方式 将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电力，最终实现京能集团煤电业务资产 的整体上市。 3）京能集团将继续在煤电业务资产开发、资本运作、资产并购等方面优先 支持京能电力，即京能集团及下属企业和控股子公司在转让现有煤电业务资产、 权益及开发、收购、投资新的煤电业务资产时，京能电力具有优先选择权。 4）京能集团将继续履行此前就避免同业竞争问题做出的支持京能电力发展 的各项承诺，包括但不限于京能集团于2010年5月出具的《北京能源投资（集团） 有限公司关于避免与北京京能电力股份有限公司同业竞争的承诺书》、于2010年9 月出具的《北京能源投资（集团）有限公司关于解决与北京京能电力股份有限公 司同业竞争问题有关事项的函》。 5）本次重大资产重组完成后，如京能集团的经营模式、资产形态或业务范 围等事项发生重大变化，导致京能集团产生可能与京能电力存在竞争的业务，京 能集团将切实按照本承诺函关于避免同业竞争的要求，采取必要措施解决与京能 电力可能产生的同业竞争问题，确保京能电力及其中小股东的合法权益不受损害。 （2）关于解决同业竞争问题的具体措施 对于本次重大资产重组完成后尚未注入京能电力的保留煤电资产，京能集团 将按照公平合理的原则，在充分考虑京能电力、京能集团及各相关方利益基础上， 拟分步实施，力争在2013年年底之前将符合上市条件的保留煤电资产注入京能电 力，具体实施计划及时间安排如下： 第一步：在本次重大资产重组完成后，京能集团对盈利能力良好且通过整改 符合上市条件的保留煤电资产，将及时再次启动资产重组工作，并力争在2013 年年底之前将该等资产注入京能电力。 第二步：对于盈利、合规性等存在问题，短期内难以整改到位的保留煤电资 产，京能集团后续将在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，与京能电力 协商将所持该等资产委托京能电力管理，待相关资产业绩改善并符合注入上市公 司的要求后注入京能电力，最终实现京能电力成为京能集团唯一煤电业务投融资 平台，彻底解决同业竞争。 经核查，京能集团未能完全按期履行上述承诺，同时上述承诺使用了 “力 争”等模糊性词语，不符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）的 表述要求，中信建投证券将积极督促京能集团于2014年6月30日前对上述未履行 及不符合监管要求的承诺事项提出明确、规范的解决意见，并按期予以规范。 （二）京能国际在本次交易作出的全部承诺 1、已经履行完毕的承诺事项 （1）京能国际关于控股公司土地和房产瑕疵的承诺 京能国际承诺：将促使相关控股标的公司视情形依法采取保留划拨用地、办 理协议出让等方式，在2013年6月30日前解决并完善相应房产、土地权属瑕疵问 题。除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，若因未按期解决并 完善前述相关房产、土地权属瑕疵问题而导致京能电力及/或相关控股公司遭受 损失（该损失包括但不限于相关控股标的公司未在上述期限前解决并完善相关房 产、土地权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相 关房产、土地权属瑕疵而使相关控股标的公司不能正常生产经营而遭受的损失 等），京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成相关标的控股公司的实 际损失后30日内，按其向京能电力转让的相关控股标的公司的股权比例及时、足 额地以现金方式对京能电力进行补偿。 （2）关于控股标的公司土地和房产权属瑕疵问题作出的补偿承诺 京能国际于2012年9月3日出具了《承诺函》，明确作出如下承诺： 京能国际将切实履行在京能电力发行股份购买资产并配套融资暨关联交易 的申报文件（包括但不限于《发行股份购买资产协议》及其补充协议）中对控股 标的公司土地和房产权属瑕疵问题作出的补偿承诺，如京能国际未能在承诺期限 内对京能电力作出相应补偿，应自承诺期限届满之日至实际履行补偿之日起，就 应付而未付的款项，按照同期适用的银行贷款基准利率上浮50%（逾期罚息利率） 按日支付逾期违约金。 （3）关于本次重大资产重组标的资产的进一步承诺 2012年11月，为进一步保护上市公司及其股东的合法权益，京能国际就如下 事项作出补充承诺： 本次重大资产重组的标的资产为京能国际持有的煤电业务经营性资产，包括 所持9家下属子公司股权、京能国际通过委托贷款方式形成的本金金额为29亿元 的债权、京能国际持有的金额为12,858.46万元的其他非流动资产和京能国际承担 的本金金额为41.5亿元的对外债务（以下统称为“标的资产”）。相关标的资产为 权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公 司重大资产重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关要求。 为保护京能电力及其股东的合法权益，京能国际对本次重组的标的资产进一 步承诺：京能国际将在《发行股份购买资产协议》生效后尽快办理标的资产的交 割手续，并尽一切努力于《发行股份购买资产协议》生效后12个月内完成本次重 大资产重组所涉及的交割手续。如因相关标的资产不能在前述期间内顺利完成交 割手续，而导致京能电力因此遭受任何经济损失，京能国际将在京能电力依法确 定该等事项造成的损失后30日内，按照京能电力遭受的实际损失，以现金方式对 京能电力进行足额补偿。 （4）京能国际对目标公司设立及/或存续瑕疵的补偿承诺 京能国际承诺：如标的公司因交割日前原因被任何政府主管部门认定为存在 设立及/或存续瑕疵（含注册资本到位时间及/或历次股权变动程序瑕疵等），并 因此导致京能电力及/或标的公司遭受有关政府主管机关处罚及/或第三方追索， 京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造成京能电力及/或标的公司实际 损失后30日内，按京能电力遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实 际损失的主体是京能电力），或就标的公司遭受的实际损失按京能国际向京能电 力转让的标的公司的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如 遭受实际损失的主体是标的公司）。 经核查，中信建投证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺已经履行 完毕，京能国际未出现违背上述承诺的情形。 2、持续履行且不涉及超期履行的承诺事项 （1）利润补偿承诺主要内容 1）预测净利润数 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权 [2012]92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在 2012年、2013年、2014年、2015年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力 的净利润分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元及56,853.49万元。 2）利润补偿期间 如果本次发行股份购买资产于2012年度实施完毕，京能国际对京能电力的盈 利补偿期间为2012年、2013年、2014年。如果本次发行股份购买资产于2013年度 实施完毕，京能国际对京能电力的盈利补偿期间为2013年、2014年、2015年。 3）补偿的实施 ①股份回购的补偿方式 Ⅰ根据会计师事务所对收益法定价标的资产出具的专项审计报告，如果收益 法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的 净利润累积数小于《资产评估报告书》所对应收益法定价标的资产同期累积预测 净利润数，则京能电力应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通 知京能国际，并要求京能国际补偿净利润差额。 Ⅱ如果京能国际须向京能电力补偿利润，双方同意以股份回购并注销的方式 实施补偿。届时，京能国际同意京能电力以1.00元的价格回购并注销其持有的一 定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为京能国际以收益法定价标的资产 认购的全部京能电力股份。 ②每年股份回购数量的确定 Ⅰ 在盈利补偿期间的任一年度，如果须实施前款“①股份回购的补偿方式” 中约定的股份回购补偿，当年应回购股份数量的计算公式如下： 回购股份数量=（截至当期期末收益法定价标的资产累积预测净利润数－截 至当期期末收益法定价标的资产累积实际净利润数）×京能国际以收益法定价标 的资产所认购的京能电力股份数量÷补偿期限内各年的收益法定价标的资产预 测净利润数总和－已补偿股份数量 Ⅱ 如果盈利补偿期内京能电力以转增或送股方式进行分配而导致京能国际 持有的京能电力股份数发生变化，则京能电力回购股份的数量应调整为：按上款 公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。 Ⅲ 在补偿期限届满时，京能电力对收益法定价标的资产进行减值测试，如 期末减值额/收益法定价标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/京能国际以 收益法定价标的资产所认购的京能电力股份数量，则京能国际将另行补偿股份。 另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总 数。 （2）对保证上市公司独立性的承诺 本次交易前后，京能电力的控股股东未发生变更。为了保持交易完成后上市 公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，京能国际于2012 年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺： 京能国际作为京能电力的控股股东，将继续按照法律、法规及京能电力公司 章程的规定依法行使股东权利，不利用关联股东身份影响京能电力的独立性，保 持京能电力在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下： 1）保持京能电力的人员独立 保持京能电力人员的独立性，京能电力的高级管理人员不会在京能国际及京 能国际控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不会在京能国际及 京能国际控制的其他企业领薪。京能电力的财务人员不会在京能国际及京能国际 控制的其他企业中兼职。 2）保持京能电力的资产独立 保持京能电力资产的完整性及独立性，不存在京能电力的资金、资产被京能 国际占用的情形。 3）保证京能电力的财务独立 保持京能电力财务的独立性，确保京能电力具有独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；保证京能电力不与京能国际及京能国际控制的其他企业共用银行账户。 4）保证京能电力的机构独立 保证京能电力拥有独立、完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 与京能国际及京能国际控制的其他企业的机构完全分开。 5）保证京能电力的业务独立 京能国际将尽可能减少与京能电力的关联交易，对于不可避免发生的关联交 易，京能国际将在平等、自愿基础上，与京能电力签署关联交易协议，依据公平、 公允的原则确定关联交易价格，保证不通过关联交易损害京能电力及其他股东的 合法权益。京能国际将严格遵守已作出的有关避免与京能电力同业竞争的相关承 诺，保证京能电力业务的独立性。” （3）减少和规范未来可能与京能电力产生的关联交易 京能电力控股股东京能国际就减少和规范未来可能与京能电力产生的关联 交易，于2012年5月9日向京能电力作出如下承诺： 1）在本次重大资产重组完成后，京能国际将尽可能减少与京能电力的关联 交易，对于不可避免发生的关联交易，京能国际将在平等、自愿基础上，与京能 电力签署关联交易协议，依据公平、公允的原则确定关联交易价格，保证不通过 关联交易损害京能电力及其他股东的合法权益。 2）对于不可避免发生的关联交易，京能国际将严格遵守有关法律、法规、 规范性文件和京能电力公司章程规定的关联交易回避表决制度，并依法履行相关 信息披露义务。 （4）关于以标的资产所认购的京能电力非公开发行的股份锁定期限的承诺 京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺： 京能国际以标的资产所认购的京能电力非公开发行的股份，自该等股份发行 结束之日起36个月内不转让。 （5）关于信息提供真实、准确和完整的承诺 京能国际于2012年5月9日出具了《承诺函》，进一步明确作出如下承诺： 京能国际保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。京能国际对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （6）京能国际关于参股公司土地和房产瑕疵的承诺 京能国际承诺：如因其将参股标的股权转让给京能电力或因法律法规、国家 政策变化等原因导致参股标的公司目前所拥有的划拨土地使用权需办理相关出 让手续、房屋建筑物需办理权属登记手续及/或导致该等标的公司无法正常使用 该等划拨土地或房屋建筑物事宜而给该等相关标的公司带来额外损失（不含相关 标的公司依据适用的法律法规规定可能需缴纳的土地出让金或租金、征地费、权 属登记费用及其他相关税费），京能国际承诺将在京能电力依法确定该等事项造 成相关标的公司的实际损失后30日内，按其向京能电力转让的相关参股标的公司 的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿。 （7）京能国际关于托克托第二发电的出资问题的承诺 2012年5月9日，京能国际就托克托第二发电的出资问题在其与京能电力签署 的《发行股份购买协议》中明确承诺：如因京能国际将所持托克托第二发电的股 权转让给京能电力或因法律法规、国家政策变化等原因导致京能电力及/或托克 托第二发电因注册资本尚未缴足的情形而遭受有关政府主管机关处罚及/或第三 方追索（不含京能电力作为托克托第二发电股东依据相关法律法规规定为补足应 缴足注册资本而需缴纳的注册资本本金），京能国际承诺将在京能电力依法确定 该等事项造成京能电力及/或托克托第二发电的实际损失后30日内，按京能电力 遭受的实际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力）， 或就托克托第二发电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的托克托第二 发电的股权比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失 的主体是托克托第二发电）。 （8）京能国际关于京能电力重大资产重组的补充承诺 2012年11月，为进一步保护上市公司及其股东的合法权益，京能国际就如下 事项作出补充承诺： 1）关于标的公司名下瑕疵土地、房产问题的进一步承诺 本次重组的标的公司名下存在部分未办证土地、房产，就该等权属瑕疵问题， 京能国际进一步承诺： 除因发生不可抗力事项外，在本次重大资产重组完成后，如因该等土地、房 产瑕疵问题导致京能电力及/或相关标的公司遭受任何损失，或京能电力及/或相 关标的公司权利受限或价值贬损，京能国际将在京能电力依法确定该等事项造成 京能电力及/或相关标的公司实际损失后30日内，按京能电力遭受的实际损失对 京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力），或就标的公司遭 受的实际损失按京能国际向京能电力转让的标的公司的股权比例及时、足额地以 现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是标的公司）。 2）关于燃煤机组关停或清洁能源改造的承诺 京能国际承诺，如因国家或北京市相关政策法规要求，本次重组标的公司中 华能北京热电下属燃煤机组需关停或下属燃煤锅炉需进行清洁能源改造，并导致 华能北京热电的资产或业务遭受重大损失，京能国际将在京能电力依法确定该等 事项造成京能电力及/或华能北京热电实际损失后30日内，按京能电力遭受的实 际损失对京能电力进行全额补偿（如遭受实际损失的主体是京能电力），或就华 能北京热电遭受的实际损失按京能国际向京能电力转让的华能北京热电的股权 比例及时、足额地以现金方式对京能电力进行补偿（如遭受实际损失的主体是华 能北京热电）。 经核查，中信建投证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺仍在承诺 期内，京能国际未出现违背上述承诺的情形。 3、超期履行或未按期履行的承诺事项 京能国际于2012年11月出具了《关于避免同业竞争的承诺》，明确作出如下 承诺： （1）本次重大资产重组完成后，京能国际除所持京能电力股份及京隆发电 股权外的其他煤电业务经营性资产均已注入京能电力。京能国际已启动将所持京 隆发电的股权转让予京能集团的程序，并将于2012年底前完成股权转让程序。 （2）在京隆发电股权转让完成后，京能国际将不再实际从事任何煤电业务， 与京能电力将不存在同业竞争行为。 （3）本次重大资产重组完成后，如京能国际的经营模式、资产形态或业务 范围等事项发生重大变化，导致京能国际产生可能与京能电力存在竞争的业务， 京能国际将切实按照本承诺函关于避免同业竞争的要求，采取必要措施解决与京 能电力可能产生的同业竞争问题，确保京能电力及其中小股东的合法权益不受损 害。 经核查，中信建投证券认为，京能国际未能按期履行上述承诺，相关股权 转让尚未完成，中信建投证券将积极督促京能国际于2014年6月30日前对上述未 履行的承诺事项提出明确、规范的解决意见，并按期予以规范。 （三）京能电力在本次交易作出的承诺 2012年11月，京能电力就进一步规范与集团财务公司的关联交易事项，出具 如下承诺： 1、在本次重大资产重组实施完毕后，京能电力将于公司2012年年度报告披 露后30日内，就京能电力2013年在集团财务公司存款余额上限及其他确保上市公 司存款安全性、流动性、独立性的措施，对与集团财务公司签署的《金融服务框 架协议》进行相应修订，具体修订事项包括： （1）在《金融服务框架协议》中强调，京能电力有权根据自身资金需求自 由提取在京能集团财务公司的存款。 （2）在《金融服务框架协议》中明确，严格控制京能电力在集团财务公司 的存款业务，京能电力存放在集团财务公司的存款余额不得超过京能电力最近一 个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末 货币资金总额的50%，并严格执行中国证券监督管理委员会及其派出机构颁布的 有关上市公司与集团财务公司关联交易的相关法规。 （3）在《金融服务框架协议》中明确以下风险控制措施： 1）京能电力有权定期查验集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企 业法人营业执照》。 2）京能电力有权定期关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理 委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，如集团财务公司的资产 负债比例不符合该办法第三十四条规定要求，京能电力有权不将存款存放在集团 财务公司。每季度的首月5个工作日以前，集团财务公司应将报送中国银行业监 督管理委员会的相关报表抄送京能电力。 3）京能电力有权不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，检查相 关存款的安全性和流动性。 4）每年4月30日前，集团财务公司须将最近一个会计年度经证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计的年报送京能电力审阅，京能电力董事会有权出具 存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。 5）发生存款业务期间，京能电力有权按季度取得并审阅集团财务公司的财 务报告，有权指派京能电力财务部及董事会办公室对存放于集团财务公司的资金 风险状况进行评估和监督，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度 报告中披露。集团财务公司的财务状况和评估报告一并对外披露。 2、在本次重大资产重组实施完毕后，京能电力将于公司2012年年度报告披 露后30日内，制订以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，明确相应责任 人，并经董事会审议通过后对外披露。风险处置预案中将包括如下内容： 如集团财务公司出现下列任一情形，京能电力将及时按照风险处置预案进行 处理： （1）集团财务公司资产负债率指标不符合《企业集团财务公司管理办法》 第34条规定； （2）集团财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担 保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、 刑事案件等重大事项； （3）集团财务公司有价证券投资业务蒙受巨大损失，亏损额已达到集团财 务公司注册资本的50%；发生可能影响集团财务公司正常经营的重大机构变动、 股权交易或者经营风险等事项； （4）京能电力在集团财务公司的存款余额占集团财务公司吸收的存款余额 的比例超过50%； （5）集团财务公司因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门 的行政处罚； （6）集团财务公司被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿； （7）公司董事会认为的其他可能对京能电力存放资金带来安全隐患的事项。 3、除非出现京能电力管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如京能 电力未能履行上述承诺，则京能电力董事长、总经理及其他责任人员将在指定信 息披露媒体作出解释，及向投资者公开道歉，并接受监管机构对此依法作出的相 关处罚决定。 经核查，中信建投证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺已履行完 毕，京能电力未出现违背该承诺的情形。 （四）集团财务公司在本次交易作出的承诺 2012年11月，集团财务公司就进一步规范与京能电力的关联交易事项，出具 如下承诺： 1、在京能电力本次重大资产重组实施完毕后，集团财务公司将于京能电力 2012年年度报告披露后30日内，根据京能电力的要求，就京能电力2013年在集团 财务公司存款余额上限及其他确保上市公司存款安全性、流动性、独立性的措施， 对双方签署的《金融服务框架协议》进行相应修订，具体修订事项包括： （1）在《金融服务框架协议》中强调，京能电力有权根据自身资金需求自 由提取在集团财务公司的存款。 （2）在《金融服务框架协议》中明确，严格控制京能电力在集团财务公司 的存款业务，京能电力存放在集团财务公司的存款余额不得超过京能电力最近一 个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末 货币资金总额的50%，并严格执行中国证券监督管理委员会及其派出机构颁布的 有关上市公司与集团财务公司关联交易的相关法规。 （3）在《金融服务框架协议》中明确以下风险控制措施： 1）京能电力有权定期查验集团财务公司是否具有有效的《金融许可证》、《企 业法人营业执照》。 2）京能电力有权定期关注集团财务公司是否存在违反中国银行业监督管理 委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况，如集团财务公司的资产 负债比例不符合该办法第三十四条规定要求，京能电力有权不将存款存放在集团 财务公司。每季度的首月5个工作日以前，集团财务公司应将报送中国银行业监 督管理委员会的相关报表抄送京能电力。 3）京能电力有权不定期地全额或部分调出在集团财务公司的存款，检查相 关存款的安全性和流动性。 4）每年4月30日前，集团财务公司须将最近一个会计年度经证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计的年报送京能电力审阅，京能电力董事会有权出具 存款风险评估报告，并以临时公告的形式披露。 5）发生存款业务期间，京能电力有权按季度取得并审阅集团财务公司的财 务报告，有权指派京能电力财务部及董事会办公室对存放于集团财务公司的资金 风险状况进行评估和监督，评估报告应经董事会审议通过，在半年度报告和年度 报告中披露。集团财务公司的财务状况和评估报告一并对外披露。 2、除非出现集团财务公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，如 集团财务公司未能履行上述承诺，导致京能电力受到监管机构的处罚或遭受任何 其他经济损失，京能电力有权要求集团财务公司予以赔偿。 经核查，中信建投证券认为，截至本核查意见出具日，上述承诺已经履行 完毕，集团财务公司未出现违背该承诺的情形。 三、盈利预测实现情况 （一）盈利预测情况 2012年5月9日，京能电力与京能国际签署了《发行股份购买资产之盈利补偿 框架协议》；2012年6月5日，京能电力与京能国际签署了《发行股份购买资产之 盈利补偿框架协议的补充协议》。对本次重大资产重组收益法定价标的资产（京 能国际所持岱海发电、托克托发电和托克托第二发电的股权）的盈利预测约定如 下：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委以京国资产权 [2012]92号文核准的资产评估报告，本次重大资产重组收益法定价标的资产在 2012年、2013年、2014年拟实现的扣除非经常性损益后归属于京能电力的净利润 分别为68,157.27万元、54,653.52万元、55,618.98万元。 根据上述协议，自本次发行股份购买资产完成后，京能电力聘请具有相关证 券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所分别对其持 有的收益法定价标的资产在盈利补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于京 能电力的累积净利润数与《资产评估报告书》中的收益法定价标的资产同期累积 预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。本次重大资 产重组完成后，如果本次重大资产重组收益法定价标的资产在2012年度、2013 年度、2014年度未实现前述预测净利润额，京能国际应以相应股份向公司补偿。 （二）盈利实现情况 根据国北京兴华会计师事务所出具的[2014]京会兴鉴字第03010002号《关于 北京京能电力股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，本次重大资产 重组收益法定价标的资产2013年度实际实现的扣除非经常性损益归属于京能电 力的净利润为92,755.67万元，是盈利预测数54,653.52万元的169.72%。本次重大 资产重组收益法定价标的资产2013年度的盈利预测已经超额实现。 （三）独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组收益法定价标的资产经营正 常， 2013年度实现扣除非经常性损益归属于京能电力的净利润超过了盈利预测 数据。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 通过本次重大资产重组，京能电力实力和规模得到明显提升，可控装机容量 由2,080MW提高至5,800MW，2012年京能电力合并口径累计完成发电量324.27 亿千瓦时，与同期重组前相比增长了239.6%，完成供热量1323.48万吉焦，与同 期重组前相比增长了2.84%，实现营业收入100.8亿元，与同期重组前相比增长了 225.3%，净利润20.78亿元，与同期重组前相比增长了585.8%，其中归属于母公 司股东净利润16.14亿元。 2013年京能电力累计完成发电量332.39亿千瓦时，同 比增长2.50%；供热量1,149.88万吉焦，同比减少13.12%；实现营业收入100.71 亿元，同比减少0.11%；实现净利润28.69亿元，同比增长38.03%，其中归属于母 公司所有者的净利润21.96亿元，同比增长36.01%。 2012年和2013年京能电力总体经营情况如下： 单位：万元 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减 2011年 （调整后） 营业收入 1,007,084.11 1,008,158.29 -0.11% 855,204.03 归属于上市公司股东的净利润 219,637.21 161,485.72 36.01% 103,745.44 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 217,759.54 65,205.76 233.96% 28,320.41 经营活动产生的现金流量净额 381,900.04 313,117.04 21.97% 147,079.03 主要会计数据 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减 2011年末 （调整后） 归属于上市公司股东的净资产 1,311,654.88 869,402.67 50.87% 774,340.31 总资产 3,089,150.94 2,860,174.92 8.01% 3,076,342.66 经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组使京能电力的整体规模和盈 利能力得到了大幅提升。同时，本次发行股份购买的标的资产具有较强的盈利能 力，将大幅增强公司经营的稳定性。因此，本次重大资产重组有利于增进全体股 东利益。 五、公司治理结构与运行情况 本次重大资产重组完成前，京能电力已按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《上市公司章程指引》，以及中国证监会和上海证券交易所发布的 有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了高效的法人治 理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定并完善了各 项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果。 本次重大资产重组完成后，京能电力将继承原有高效的法人治理结构，并严 格按照法律、法规及上市公司规范性文件的要求，不断予以完善，进一步健全治 理机制和规章制度。 本次重大资产重组完成后，京能电力保持了在业务、资产、人员、机构设置、 财务等方面稳定性和独立性，未发生独立性地位受到损害的事件。截至本报告书 出具之日，董事、监事和高级管理人员未发生重大变更。 经核查，中信建投证券认为，本次重大资产重组完成后，京能电力继承原有 高效的法人治理结构，并将进一步不断完善其治理结构，规范内部控制。截至本 持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，中信建投证券认为，本督导期内，本次重大资产重组交易各方按照 公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次重大资 产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限 公司发行股份购买资产并配套融资暨关联交易持续督导报告书》之签字盖章页） 财务顾问主办人：______________ ______________ 吕晓峰 郭瑛英 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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