[股东会]招商轮船：2013年度股东大会会议资料
能源运输股份有限公司 二〇一三年度股东大会会议资料 能源运输股份有限公司 二〇一四年四月十五日 目 录 2013年度股东大会会议须知 .................................................................................................. 3 会议议程 .................................................................................................................................. 4 议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议案 ...... 6 议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告》的议案 .. 7 议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议案 ...... 8 议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案 .......... 9 议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案 ........ 10 议案6：关于公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预计情况 的议案； ................................................................................................................................ 11 议案7：关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事的议案； .............. 13 议案8：关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事的议案； .............. 14 议案9：关于招商局能源运输股份有限公司第四届董事报酬的议案； .......................... 15 议案10：关于招商局能源运输股份有限公司第四届监事报酬的议案 ............................ 16 议案11：关于修订公司章程现金分红条款的议案； ........................................................ 17 议案12：关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案； ................................................................................................................................................ 18 议案13：关于2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； ............ 19 议案14：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计机构并 授权公司董事会决定其报酬的议案； ................................................................................. 20 议案15：关于为公司第四届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案； ............ 21 议案16：关于批准向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案； ............ 22 议案17：关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具出 资承诺函的议案； ................................................................................................................. 23 议案18：关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司Yamal LNG运输项目出具租船合 同履约保证及融资担保的议案。 ......................................................................................... 24 投票注意事项 ......................................................................................................................... 25 附件1 ..................................................................................................................................... 26 附件2 ..................................................................................................................................... 37 附件3： ................................................................................................................................. 43 附件4： ................................................................................................................................. 46 附件5 ..................................................................................................................................... 52 附件6： ................................................................................................................................. 55 附件7： ................................................................................................................................. 58 2013年度股东大会会议须知 各位股东： 为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2013 年度股东大会（简称 “股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率， 依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《股东大会议事 规则》等有关规定，制定如下有关规定： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正 常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、每一股东发言原则上不得超过两次，每次发言不得超过三分钟。 六、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可 进行大会表决。 七、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或 不予表决。 八、本次大会审议了大会议案后，应对此作出决议，根据《公司章程》，普通 决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的二分之一以 上通过，特别决议案需获得出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权 的三分之二以上通过，选举董事需采用累积投票制度。 本次会议议案6有关联股东需要回避表决； 本次会议议案7为采用累积投票制度的普通决议案； 本次会议议案11为特别决议案。 九、公司聘请北京市君合（深圳）律师事务所律师出席本次股东大会，并出 具法律意见书。 会议议程 一、审议18项议案 会议 议案 内容 1 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会2013年度工作报告》的议案； 2 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告》的议案； 3 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会2013年度工作报告》的议案； 4 关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案； 5 关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案； 6 关于公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预计情 况的议案； 7 关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事的议案； 8 关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事的议案； 9 关于招商局能源运输股份有限公司第四届董事报酬的议案； 10 关于招商局能源运输股份有限公司第四届监事报酬的议案； 11 关于修订公司章程现金分红条款的议案； 12 关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的议案； 13 关于2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； 14 关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计机构 并授权公司董事会决定其报酬的议案； 15 关于为公司第四届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案； 16 关于批准向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案； 17 关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融资出具 出资承诺函的议案； 18 关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司Yamal LNG运输项目出具租 船合同履约保证及融资担保的议案。 二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权股份总数 三、针对议案回答投资者问题 四、介绍表决规则和投票注意事项 五、股东及股东代理人投票表决 六、现场票数统计、投资者交流 七、宣布表决统计结果 八、律师宣读法律意见书 九、主持人宣布大会结束 议案1：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度董事会工作报告》的议 案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，公司第三届第二十二次董事会会议审议通过了《招商局能源运输股份有限公 司2013年度董事会工作报告》，现提请各位股东审议。 附件1：《招商局能源运输股份有限公司2013年度董事会工作报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案2：关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事2013年度述职报告》的 议案 各位股东： 根据中国证监会的相关规定和《招商局能源运输股份有限公司章程》、《招商 局能源运输股份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规和规范性文件的规 定，独立董事应向股东大会述职。 受全体独立董事的委托，我代表独立董事向股东大会做《招商局能源运输股 份有限公司2013年度独立董事述职报告》，本报告已经公司第三届第二十二次董 事会会议审议批准，提交公司2013年年度股东大会审议。 请各位股东审议。 附件2：《招商局能源运输股份有限公司2013年度独立董事述职报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案3：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度监事会工作报告》的议 案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2013年度监事会工作 报告》，本报告已经公司第三届第十五次监事会会议审议批准提交公司2013年年 度股东大会审议。 附件3：《招商局能源运输股份有限公司2013年度监事会工作报告》 招商局能源运输股份有限公司监事会 2014年4月15日 议案4：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告》的议案 各位股东： 根据《公司法》等法律、法规和《招商局能源运输股份有限公司章程》的规 定，现提请各位股东审议《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报 告》。 请各位股东审议。 附件4：《招商局能源运输股份有限公司2013年度财务决算报告》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案5：关于《招商局能源运输股份有限公司2013年度利润分配方案》的议案 各位股东： 经信永中和会计师事务所审计，公司2013年实现归属上市公司股东利润 -21.84亿元，母公司报表净利润1.37亿元。鉴于公司2013年度亏损，董事会提 议2013年度不进行利润分配，也不使用资本公积转增股本。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案6：关于公司2013年度日常关联交易情况报告及2014年度日常关联交易预 计情况的议案； 各位股东： 公司2012年年度股东大会审议批准了2013年度预计日常关联交易。有关日 常关联交易的实际发生情况如下： 项目 关联公司 预计数 （人民币） 实际数 （人民币） 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 船舶修理 蛇口友联船厂 有限公司 不超过4,500万 元 1,309万元 年底油轮市场大 幅反弹，部分坞修 项目等推迟到 2014年实施 原油运输 中国石油化工 联合有限责任 公司 不超过15亿元 8.41亿元 市场运价低迷 燃油、船用润 滑油供应 Unipec Singapore Pte Ltd等 不超过1.8亿元 0.60亿元 公司拆售2艘油 轮，运力减少；原 预计数较高 船用设备、物 料备件供应及 卖船佣金等 香港海通有限 公司等 不超过700万 元 537万元 公司预计将在2014年与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但 不限于蛇口友联船厂有限公司）、香港海通有限公司、中国石油化工联合有限责 任公司、Unipec Singapore Pte Ltd等关联方发生修船、物料备件及船用设备代理、 保险、原油运输、燃油滑油供应等交易，该等交易属于日常关联交易，预计情况 如下： 1、预计2014年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公 司等发生船舶修理等交易不超过人民币3,500万元； 关联股东招商局轮船股份有限公司在此次会议对此子议案进行表决时需回 避表决。 2、预计2014年度本公司与中国石油化工联合有限责任公司发生的原油运 输交易不超过人民币15亿元，预计2014年度本公司与Unipec Singapore Pte Ltd 等发生的燃油、船用润滑油供应等交易不超过人民币1.8亿元； 关联股东中国石油化工集团公司、中石化资产经营管理公司在此次会议对此 子议案进行表决时需回避表决。 3、预计2014年度本公司与香港海通有限公司及其下属公司发生船用设备、 物料备件供应及卖船佣金等交易不超过人民币1,000万元。 关联股东招商局轮船股份有限公司在此次会议对此子议案进行表决时需回 避表决。 4、预计2014年度本公司与招商银行股份有限公司发生购买保本型银行理 财产品交易不超过人民币19.5亿元。 公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则 与上述相关关联方进行交易，相关交易价格应根据一般商业条款而制定。 请各位股东审议。 请关联股东回避表决。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案7：关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事的议案； 各位股东： 公司第三届董事会任期将于2014年5月届满，根据中国证监会、上海证券 交易所和《招商局能源运输股份有限公司章程》等的规定，建议公司第四届董事 会由12名董事组成，其中独立董事4名。 经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过并提交股东大会选举，公司第 四届非独立董事候选人名单为： 李建红先生、解正林先生、苏新刚先生、华立先生、谢春林先生、焦天悦先 生、陈蕾女士、刘威武先生。 公司第四届独立董事候选人名单为：刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生、 张宝林先生。以上独立董事任职资格相关资料已经向上海证券交易所报送，上海 证券交易所对以上独立董事任职资格无异议。 请各位股东选举。 附件6：《第四届董事会董事候选人简历》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案8：关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届监事会监事的议案； 各位股东： 公司第三届监事会任期将于2014年5月届满，根据中国证监会、上海证券 交易所和《招商局能源运输股份有限公司章程》等的规定，建议公司第四届监事 会由3名监事组成，其中股东代表出任的监事2名，职工监事1名。 经股东推荐，公司建议第四届监事会由股东代表出任的监事候选人名单为： 王宏先生、刘清亮先生。 请各位股东选举。 附件7：《第四届监事会股东代表出任监事候选人简历》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案9：关于招商局能源运输股份有限公司第四届董事报酬的议案； 各位股东： 根据公司的实际，并参照国内同行等可比上市公司董事报酬等情况，第三届 董事会提议按照如下原则分别确定公司第四届董事会董事的报酬： 1、非独立董事，在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在 公司兼任行政职务的，不在公司领取报酬。 2、独立董事，津贴为每人每年人民币18万元（含税），按季度发放。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案10：关于招商局能源运输股份有限公司第四届监事报酬的议案 各位股东： 根据公司的实际，并参照国内同行等可比上市公司等情况，提议按照如下原 则分别确定公司第四届监事会监事的报酬： 监事在公司兼任行政职务的，领取行政职务对应的报酬，不在公司兼任行政 职务的，不在公司领取报酬。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司监事会 2014年4月15日 议案11：关于修订公司章程现金分红条款的议案； 各位股东： 中国证监会于2013年11月30日公布《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》，对上市公司章程中关于利润分配政策提出更细致的要求，现根据 上述法规，对公司章程相关章节进行修订。 请各位股东审议。 附件5：《招商局能源运输股份有限公司章程修正案》 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案12：关于将部分使用美元投入募投项目对应的募集资金置换为自有资金的 议案； 各位股东： 公司已经多次披露2012年度增发募集资金具体使用方式，即继续沿用IPO 募集资金的使用方式，先以较低利率的境外美元借款及自有美元外汇投入募集资 金项目，待募投项目实际投资后，将已经投入的美元借款对应的人民币募集资金 等额置换为自有资金。 截止2014年2月，目前油轮船队扩建项目已经投入造船进度款合计1.275 亿美元，约合人民币7.8亿元。公司拟将对应的7. 8亿元募集资金置换为自有资 金。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案13：关于2014年-2015年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案； 各位股东： 公司 2012年年度股东大会批准公司2013年-2014年向境内外银行申请累计 金额不超过9亿美元的备用综合授信额度，并授权公司经营班子代表公司与相关 银行签署有关法律文件。 截至目前，该等授信额度已使用5.95亿美元。为满足公司未来一年支付新 买造船款、归还短期银行借款及一年内到期的长期借款等资金需要，经第三届董 事会通过并提交股东大会批准公司2014年4月起一年内向境内外银行申请不超 过12亿美元备用综合授信额度，并授权公司总经理或其书面授权之人士代表公 司与相关银行签署有关法律文件。该等授信额度所涉及的具体贷款数额及投资项 目需按照公司关于投资项目批准权限的有关规定进行审批。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案14：关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务及内控审计 机构并授权公司董事会决定其报酬的议案； 各位股东： 根据《招商局能源运输股份有限公司2012年年度股东大会决议》，公司聘请 信永中和会计师事务所为公司2013年度的审计机构，期限为自2013年1月1 日至2013年12月31日，目前聘用期限已经届满。 公司拟继续聘用信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报表审计和内 控审计机构，负责对公司会计报表审计和内控审计等相关工作；聘用期限为一年， 自2014年1月1日起至2014年12月31日止；提请股东大会授权董事会根据公 司审计等工作的具体情况，确定其2014年度的审计费用。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案15：关于为公司第四届董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案； 各位股东： 根据《招商局能源运输股份有限公司章程》及公司股东大会授权批准，公司 为第一届、第二届、第三届董事会董事、监事会监事及高级管理人员购买和每年 续保了责任险，公司每年均与美国美亚保险公司深圳分公司签署和续签了董事、 监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年，责任限额为人民币3000 万元。 建议在第四届董事会任期内继续购买董事、监事及高级管理人员责任保险， 该保险将通过招商海达远东保险经纪（上海）有限公司购买，保费由上一年度的 14.5万元下调至13万元，保额均暂不调整。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案16：关于批准向关联方招商银行继续购买保本型银行理财产品的议案； 各位股东： 公司2014年预计将继续向关联方招商银行购买保本型理财产品，额度预计 将超过公司最近一期经审计净资产的5%，但不超过19.5亿元。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案17：关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司投资BG LNG船项目融 资出具出资承诺函的议案； 各位股东： 中海油BG LNG船项目目前进展顺利，现已进入项目融资谈判阶段。根据 项目融资条件，中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG公司”） 作为股东之一，其现有资金数额无法满足项目资本金的出资要求，融资顾问要求 CLNG的两家股东必须提供出资担保。 根据融资顾问的测算，CLNG担保的出资是6,828.8万美元。公司按股权比 例将须出具约3,414.4万美元的担保，同时亦承诺履行对CLNG的另一股东大连 远洋运输公司未能出资部分的出资责任（大连远洋运输公司亦需要提供同样的担 保）。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 议案18：关于对中国液化天然气运输（控股）有限公司Yamal LNG运输项目出 具租船合同履约保证及融资担保的议案。 各位股东： 经公司董事会批准，中国液化天然气运输（控股）有限公司（以下简称“CLNG 公司”）与合作方参与Yamal LNG运输项目北极船（以下简称“Yamal项目”） 的投标，现Yamal 项目的船东招投标已临近结束，尚待确定具体中标结果及造 船、租船等相关协议。根据CLNG公司与Yamal项目各方协商及Yamal项目融 资顾问的测算，CLNG公司的股东方需就Yamal项目提供以下保证： 一、租船合同履约保证 CLNG公司的股东分别向Yamal LNG出具租船合同履约保证函，保证在船 东未能履行其在租船合同项下的义务时替代船东履行租船合同项下的责任和义 务。股东出具的上述履约保证为连带责任保证。 二、项目融资担保 项目融资担保包括：（1）股东资本金出资和项目超支费用担保，及（2）银 行贷款差额部分的担保。 就股东资本金出资和项目超支费用担保，预计股东应向Yamal LNG提供 2.775亿美元担保（CLNG公司股东彼此承担连带保证责任） 就银行贷款差额部分，预计股东应提供3亿美元担保（CLNG公司股东彼此 承担连带保证责任）。 综上，为满足该项目投标要求及融资需求，特提请公司股东大会批准公司为 CLNG公司Yamal项目提供上述租船合同履约保证及项目融资担保，其中对单一 担保对象的担保金额不超过3亿美元。 请各位股东审议。 、 招商局能源运输股份有限公司董事会 2014年4月15日 投票注意事项 各位股东： 本次股东大会共有18项议案。除议案7的其他17项议案请在“同意”、“反 对”、“弃权”三个选项中选择一项打“√”，多选、不选的表决票均视为弃权。 请在“股东或被授权人签名”处签署填票人的姓名，未签名或无法辨认签名的 表决票均视为弃权。 议案7采用累积投票制度。本次股东大会对于议案7的第7.1至第7.8子议 案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该八 项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目八倍的表决票数，阁下可将该等 票数全部或部分投给该八项子议案下八名候选人或其中一人或多人，阁下亦可选 择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的八倍。否 则，阁下就该等子议案的投票全部无效，视为放弃表决权。 本次股东大会对于议案7的第7.9至第7.11子议案的表决（即对于独立董事 的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该四项子议案阁下持有数量为阁下 所代表之股份数目四倍的表决票数， 阁下可将该等票数全部或部分投给该四项 子议案下四名候选人或其中一人或多人， 阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出 的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的四倍。否则，阁下就该等子议案的 投票全部无效，视为放弃表决权。 关联方股东招商局轮船股份有限公司需对议案6的第6.1及6.3子议案回避表 决；中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管理有限公司需对第6.2子议案回 避表决。 表决票填妥后，请投入现场指定投票箱。 附件1 招商局能源运输股份有限公司董事会 二〇一三年度工作报告（草案） 各位股东： 2013年世界主要经济体复苏步伐不一，金融市场动荡，贸易保护主义抬 头。中国经济在新一届政府的领导下进入转型期，不再简单强调增长速度。中国 房地产市场维持较高景气度但投资增速疲态初现；国际油价有所下跌，国内成品 油价格形成机制改革对上游油轮市场需求影响初显；页岩油气的发展和北美能源 独立持续减少美国进口原油运输需求。上半年航运市场继续受严重供过于求影 响，总体表现持续低迷，BDI平均指数维持在三位数的超低位；三季度和四季度 干散货和油轮市场分别在补库存等因素推动下出现大幅反弹，反弹力度及持续性 均超预期，航运市场初现复苏迹象。 2013年是公司战略转型的破题之年，也是公司发展历程中具有重要里程 碑意义的一年。面对复杂的经济形势和低迷的市场环境，在股东支持和董事会的 正确领导下，公司围绕“稳中求进、改革创新”的工作方针，坚持“规模、质量、 效益”动态均衡发展，准确研判，及时把握市场的难得机遇，成功实现低成本扩 张，船队结构得以优化；经营管理和风险管控能力进一步提升，降本增效成果显 著；积极探索大客户合作及产业链延伸、拓展重大项目；生产经营、财务管理、 人力资源管理及信息化建设、企业文化建设等各方面都取得了可喜的成绩，为公 司战略转型和长远发展奠定了坚实的基础。公司2013年各方面取得的成绩让董 事会感到欣慰。 下面我代表董事会就2013年公司董事会工作情况、公司治理及规范运作各 方面的情况、2013年利润分配的建议、2014年的工作计划、经营目标等报告如 下，请各位董事审议。 一、 董事会工作情况 1、董事会会议情况 2013年公司召开8次董事会，其中现场会议1次，以通讯方式召开7次， 共审计议案41个。会议具体召开及董事出席会议情况如下： 会议届次 召开日 期 决议内容 信息披露 报纸 信息披 露日期 第三届董 事会第十 二次会议 2013年2 月1日 会议以记名表决的方式通过了关于审议2013-2016年 买造油轮计划及授权公司总经理签署相关协议的议 案、关于批准下属合营公司转让LNG单船公司部分 股权及对外投资的议案、关于批准下属合营公司受让 LNG单船公司部分股权、关于批准向招商局慈善基金 捐款120万元、审议内控工作规范实施情况进展报告、 审议2013年公司内部审计计划以及关于聘任韦明先 生为公司总法律顾问共7项议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 2月2 日 第三届董 事会第十 三次会议 2013年2 月8日 会议以记名表决的方式通过了使用闲置募集资金及 自有资金购买保本型银行理财产品、使用自有资金购 买承诺性银行理财产品、授权公司管理层购买保本型 银行理财产品共3项议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 2月19 日 第三届董 事会第十 四次会议 2013年3 月8日 会议以记名表决的方式通过了使用闲置募集资金及 自有资金购买保本型银行理财产品和聘任孔康先生 兼任公司总经理助理共2项议案 中国证券 报、证券 时报 2013年 3月12 日 第三届董 事会第十 五次会议 2013年4 月19日 会议以现场方式在深圳召开，会议通过了董事会2012 年度工作报告、总经理2012年度工作报告、独立董 事2012年度述职报告、2012年度财务决算报告、2012 年度利润分配预案、2012年年度报告及其摘要、2013 年第一季度报告、2012年度日常关联交易情况及2013 年度日常关联交易预计情况的议案、募集资金2012 年度使用及存放情况专项报告的议案、第三届董事会 各专门委员会人员调整的议案、2013年第一季度购买 理财产品情况报告的议案、关于向招商局慈善基金会 有限公司进行公益捐赠的议案关于对公司内控情况 自我评价报告的议案、2013年-2014年向境内外银行 申授信额度的议案、聘请会计师事务所、为董事、监 事及高级管理人员续保责任险、审议2012年度内控 审计报告、修订公司部分制度和召开公司2011年年度 股东大会共19项议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 4月23 日 第三届董 事会第十 六次会议 2013年8 月26日 会议通过了关于2013年半年度报告、购建12艘大灵 便型散货船的议案、老龄油轮综合处置方案、募集资 金2013年上半年存放与实际使用情况的专项报告、 2013年1-7月份购买人民币理财产品情况报告共5项 议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 8月28 日 第三届董 事会第十 七次会议 2013年 10月17 日 会议通过了2013年三季度报告及其摘要的议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 10月18 日 第三届董 事会第十 八次会议 2013年 11月15 日 会议通过了关于向招商局慈善基金会、招商局慈善基 金会有限公司捐款的议案。 经向上交所申请仅 报备，豁免披露。 第三届董 事会第十 九次会议 2013年 12月23 日 会议通过了关于继续购买保本型银行理财产品的议 案、CLNG公司参与亚马尔LNG运输项目投标的议 案、对招商局能源运输投资有限公司增资5000万美 元3项议案。 中国证券 报、证券 时报 2013年 12月24 日 董事出席会议情况 董事姓名 是否 独立 董事 本年应 参加董 事会次 数 亲自 出席 次数 其中： 通讯方 式 委托 次数 缺席 次数 是否连续两次未亲 自参加会议 李建红 否 8 8 7 0 0 否 冷泰民 否 8 7 7 1 0 否 苏新刚 否 8 8 7 0 0 否 付刚峰 否 8 8 7 0 0 否 王 宏 否 8 8 7 0 0 否 黄少杰 否 8 8 7 0 0 否 刘威武 否 8 8 7 0 0 否 陈蕾 否 8 8 7 0 0 否 刘国元 是 8 8 7 0 0 否 杨斌 是 8 8 7 0 0 否 尹永利 是 8 8 7 0 0 否 张宝林 是 8 8 7 0 0 否 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会勤勉敬业，认真执行了股东大会各项决议。 1）董事会对公司利润分配方案的实施情况： 2013年5月31日召开的本公司2012年度股东大会审议通过《2012年度利润 分配方案》的议案。确定2012年度利润分配方案为： 公司2012年实现归属上市公司股东净利润91,071,090.66元，母公司报表净 利润115,584,179.96元，董事会提议2012年度利润分配预案如下： 1．按母公司净利润计提10%法定盈余公积，提取法定盈余公积11,558,418元； 2．以现金的方式派发股利28,325,531元（按本次董事会决议公告日公司全部已 发行股份4,720,921,809股计算，每10股派发现金股利0.06元（含税））。董事 会根据上述利润分配方案实施现金分红，2013年7月12日发布《2012年度分红 派息实施公告》,现金红利已于2013年7月底发放完毕。 2）购买董监事高管责任险执行情况： 根据2013年5月31日2012年度股东大会授权，董事会与美国美亚保险公司 深圳分公司续签了董事、监事及高级管理人员责任保险合同，合同期限为一年， 保险费人民币14.5万元，责任限额为人民币3000万元。 3、董事会专门委员会履职情况 2013年度公司经历了结构调整的关键时期，公司从战略、投资、经营、财务 管理等方面都采取了多项重大举措，公司董事会各专门委员会，继续依据《上市 公司治理准则》、《公司章程》及各专门委员会工作细则赋予的职权和义务，认真 履行各项职责，开展了卓有成效的工作。 审计委员会： 2013年3月20日，第三届审计委员会第五次会议以电话连线方式召开，审 计委员会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。 信永中和会计师事务所对2012年度审计工作进行了汇报，审计委员会对审计报 告草稿提出意见并研究了落实方案。并对公司单航次核算精细化管理、船员管理 及由此产生的关联交易事项以及租船业务的审批权限的事宜进行了审议。 2013年4月18日，第三届审计委员会第六次会议在深圳召开。审计委员会委员 尹永利先生、付刚峰先生、杨斌先生、张宝林先生、陈蕾女士出席了本次会议。 会议审议通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案、关于《2012年年度审 计报告》的议案、关于《2013年一季度报告》的议案、关于公司内控情况自我 评价报告的议案、关于公司2012年度日常关联交易情况报告及2013年度日常关 联交易预计情况的议案。 薪酬与考核委员会： 2013年4月18日，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在深圳召开， 会议审议了2012年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况的议 案和关于公司薪酬制度改革方案的议案。薪酬考核委员会还指导公司以KPI考核 的方式，对主要部门和一级公司进行业绩考核。指导公司人力资源部门制定KPI 目标责任书、对于落实目标任务，KPI考核机制的推进，提升了公司考核体系， 提高了公司人力资源管理水平，从而进一步提高全体员工的工作主动性和积极 性。 战略发展委员会： 2013年4月18日，董事会战略发展委员会召开会议，对美国页岩油气近年迅 猛发展对航运市场影响和A股航运公司2012年报简要对标分析两个专题进行了 深入的探讨并对公司如何抓住市场机遇，打造竞争优势进行了热烈的讨论。 提名委员会： 提名委员会根据公司经营发展的需要，对聘任韦明先生担任公司总法律顾问 职务和聘任孔康先生兼任公司总经理助理职务进行了研究，对上述两位候选人的 学习经历和工作经历进行了调查了解，同时参照《公司法》、《公司章程》和《上 海证券交易所上市公司上市规则》进行审查，上述两位候选人不存在《公司法》 第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁 入者并且尚未解除的情形。 二、2013年公司董事及高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 韦 明 总法律顾问 聘任 工作变动。 孔 康 总经理助理 兼任 工作变动。原董事会秘书职务保持不变。 三、公司治理及规范运作情况 1、公司治理总体情况 本公司遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规及上市公司规范性文件的要求，遵循中国 证监会、上海证券交易所及上海证监局等监管机构的监管要求，增强公司治理意 识，立足公司实际，进一步完善公司治理结构。报告期内，公司能够执行《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事 会议事规则》及《总经理议事规则》等规章制度。股东大会、董事会、监事会能 够规范运行，依法履行各自的权利和义务。 报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员均能从维护股东及公司利益的 角度出发，恪尽职守，勤勉尽责，未发现公司董事、监事及高级管理人员滥用职 权损害公司和股东权益的行为。公司控股股东、公司、董事、监事及高级管理人 员均未发生违反法律法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件等而受到处 罚等情形。 公司继续努力做好公司信息披露工作、投资者关系管理及投资者服务工作， 不断致力于维护和提升公司良好的市场形象。 2、股东及股东大会 报告期内，公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，重要的议案即使上述法律法规未要求提交股东大会审 议，公司董事会尽量安排提交股东大会审议，选举公司董事、监事全部采用累计 投票制，确保股东大会以更公正、公开的方式最大限度的保护股东权益。股东大 会召开程序严格依照相关规定，过程公开透明，决策公平公正。报告期内公司于 2013年5月31日召开2013年度股东大会，审议了关于2012年度董事会工作报 告、2012年度独立董事述职报告、2012年度监事会报告、2012年度财务决算报 告、2012年度利润分配方案、关于修订公司制度的议案、关2012年度关联交易 议案、聘请会计师事务所、向境内外银行申请备用综合授信额度以及为董事、监 事、高管续保责任险共十项议案。 3、董事及董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定和程序选聘 公司董事。公司董事会现由12名董事组成，其中独立董事四名，由股东代表出 任的董事六人，由公司管理层出任的董事一人。 报告期内，公司董事认真出席董事会会议和股东大会，勤勉尽责，审慎决 策，依据其专业经验和独立判断，对公司战略、财务、船队发展、经营管理等提 出专业意见和建议，为公司重大举措的成功实施做出重要贡献。 报告期内公司召开8次董事会，其中现场会议1次，以通讯方式召开7次。共审 计议案40项；尽管报告期内董事会议次数较多，内容复杂，部分议案时间紧迫， 程序繁琐，然而公司努力统筹安排，坚持严格履行法律法规规定的各项程序规定， 在严格程序的基础上充分提高效率，董事会在行业持续低迷的情况下，抓住市场 机会，努力调整船队结构，利用再融资所募集的资金，果断订造22艘船舶，以 及分批次购买大额理财产品，为公司战略转型和长远发展奠定了坚实的基础。 公司董事会下设战略发展、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会。各专门委 员会委员多数是独立董事担任主任委员，在公司重大决策中发挥积极作用。报告 期内，审计委员会进行了卓有成效的工作，组织推进公司加强船舶管理体系建设、 内控制度建设、加强内部审计，实现管理提升。报告期内审计委员会还重点关注 了公司审计制度建设，组织公司审计部门实施了经济效益审计、经济责任审计及 内控流程审计，较好地完成了年度审计工作。 4、独立董事履职情况 本公司已于2008年制定了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规 程。2010年度、2011年度、2012年度独立董事严格按照上述制度和规则参与年 报编制工作，积极履行独立董事职责，利用自身优势，开展了卓有成效的工作。 报告期内，独立董事亲自出席了2013年度全部董事会会议。独立董事刘国 元、杨斌、尹永利、张宝林对公司关联交易执行情况、对外担保、聘请财务审计 机构、聘请内控审计机构、提名高级管理人员等事宜发表了独立意见。 5、 监事及监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和程序， 选聘公司监事。公司第三届监事会由三名监事组成，其中股东代表监事二人，职 工代表监事一人，监事会人员组成人数和结构符合法律法规要求。 报告期，监事会共召开三次会议，其中现场会议一次。全体监事列席了全部董事 会会议，部分监事列席了股东大会，有效的发挥了监事会的监督机制 6、内控建设 公司力争将内控建设和管理提升策略以制度保障的形式常态化、长效化地融 入日常运作，2013年，公司加强建章立制工作，建立健全了一系列规定制度， 新订修订的管理制度包含了行政管理、人力资源管理、企业管理、财务管理、IT 管理、合同管理等六个分类共计四十项规章制度，涵盖了公司组织架构、员工管 理、行政办公、财务管理、产权管理、重大投资经营决策、突发事件综合应急预 案、设备管理、信息化管理、内部审计、法律事务等多个方面。这些制度的制订 和落实，进一步提升了公司的现代化管理水平。内控体系建设的具体详情请见同 日披露的《公司内部控制自我评价报告》。 7、 信息披露及投资者服务 公平及时、准确完整、充分有效的信息披露，有利于促进广大投资者对公司 的认识、了解与理解，有利于增强公司价值和股东价值的实现。上市以来，公司 始终坚持以"真实、准确、完整、及时、有效"为原则，诚实履行信息披露义务， 主动披露相关信息，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。 报告期，公司发布公告共计47项。其中临时公告32项，定期报告4项，另 在交易所网站披露11项非见报文件。公司股价走势平稳，公司上市至今从未发 生因媒体质疑导致股价大幅波动而刊登澄清公告情形。公司还利用公司网站，及 时披露公司及股东动态、船队情况、油轮及散货航运市场动态等，并及时通过网 站投资者信箱、投资者服务电邮、手机短信平台等回复投资者关心的问题，使投 资者能更加客观、详细、及时了解公司经营情况和行业发展趋势。 报告期，公司继续积极开展投资者服务工作，热情接待各类投资者调研， 接听热线电话，并通过网络和手机短信平台等提供投资者信息服务之外，通过公 司网站开展年报、中报等定期报告路演活动，参与了境内外多家券商组织的投资 策略会和专项研讨会，积极客观地向各类投资者宣传公司和行业情况，得到了市 场众多参与主体的认可。 8、内幕信息知情人登记管理 报告期内，公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》、《公司外部信息 使用人管理制度》、《信息披露制度》以及其他规章制度的要求，严格做好内幕信 息知情人的登记备案工作，保证信息披露的公平。 报告期公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求未发现存在差异 四、关联交易事项和对外担保情况 1、关联交易事项 公司关联交易涉及修船、代理签署租船合同、资金融通、提供劳务、房屋租 赁以及资金往来等事项，具体情况见公司年报。 2、对外担保情况 公司于资产负债表日（2013年12月31日），无对外担保事项。 五、内控制度自我评价 公司内部控制的目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务 报告及相关信息真实完整，提高公司经营管理效率和效果，促进公司实现发展战 略。由于内部控制存在固有限制性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。 1、内部控制评价工作的总体情况 公司董事会专门设置了审计委员会，负责对内部控制评价工作监督与指导， 并对内部控制评价报告负责。公司内部设立内部控制规范工作小组，公司董事长 和总经理分别担任工作小组组长和副组长，审计部作为内控工作的牵头部门，联 合公司企划部、财务部、行政人事部、董秘处等协同开展组织内控建设及评价的 具体实施工作，对纳入评价范围的业务领域和单位进行评价。为了统筹安排公司 各业务领域和单位的内控自评价工作，公司制定了《关于实施<企业内部控制规 范>的工作方案》，并报经董事会审议批准。公司按照该工作方案的安排，开展内 控建设及评价工作，编制内控自评价报告。公司内部控制评价报告经董事会审议 通过后对外披露。 2013年度公司聘请了信永中和会计师事务所对公司内部控制有效性进行了独 立审计。 2、内部控制评价的依据 公司依据企业内部控制规范体系及监管法规的要求,结合本公司内部控制制 度，在内部控制日常检查监督的基础上，围绕内部环境、风险评估、控制活动、 信息与沟通、内部监督等要素组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告 内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体 认定标准，并与以前年度保持一致。 3、内部控制评价的范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。纳入评价范围的主要单位包括：股份公司总部，以及香港明华船务有限公 司（以下简称“明华”）、海宏轮船（香港）有限公司（以下简称“海宏”）等两 家资产管理公司以及其所管理的除新加坡公司之外的子公司，纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.95%，营业收入合计占公司合并财 务报表营业收入总额的91.4 %；纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架 构、发展战略、社会责任、企业文化、内部信息传递、审计稽核管理、资产管理、 采购管理、资金管理、投资与产权管理、财务与报告、全面预算管理、合同管理、 法律事务管理、担保管理、人力资源管理、信息系统一般控制管理、船舶管理、 销售管理等；重点关注的高风险领域主要包括投资管理、合同管理、船舶运营管 理、销售业务管理等内容。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 4、内部控制缺陷认定及整改情况 1.）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷及重要缺陷。 2.）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报 告内部控制重大缺陷及重要缺陷。 5、内部控制有效性的结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。 六、2013年年度利润分配预案 经信永中和会计师事务所审计，公司2013年实现归属上市公司股东利润 -21.84亿元，母公司报表净利润1.37亿元。鉴于公司2013年度亏损，董事会 提议2013年度不进行利润分配，也不转增股本。 七、其他事项 2013年公司信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，选定的信息披 露的网址：http://www.sse.com.cn，2013年内未发生变更。此外，临时公告和 定期报告同时在公司网站http://www.cmenergyshipping.com披露。 八、2014年市场形势及经营目标 2014年，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，航运市场结构性调 整仍将是主基调。在老旧船逐步退出及中国拆旧造新补贴政策的支持下，短期供 给压力可能有所减轻，但置换产生的新订单压力，同样不容忽视。 2013年四季度航运市场大幅反弹后，2014年初油轮和散货船航运市场均出现 了大幅波动。我们预计2014年总体底部抬高、宽幅震荡的可能性较大。油轮市 场受有效运力供应和原油需求/库存变化的影响，运价波幅或有所增大；干散货 市场受供需形势改善影响，市场普遍预计2014年好于2013年，但我们认为存在 低于预期的风险。 总体而言，2014年航运市场形势虽可能好于2013年，但依然严峻，产能过 剩仍然是最主要矛盾，市场可能波动剧烈，挑战与机遇并存。 针对以上形势判断，公司继续按照董事会制定的经营方针安排开展2014年 的经营工作。进一步实施大货主战略，全力推进油轮船队重大重组，优化油轮、 散货船队的船型、船龄、成本结构，加快LNG船队发展。在规范管理的基础上适 度扩大租入船业务规模，探索船舶资产经营，推进产业链延伸项目，确保实现扭 亏为盈。按市场化原则推进船员队伍的经营和管理。加强与专业公司合作，落实 燃油的集中采购，促进降本增效。 加快由航运单一承运人向综合运营商转型，同时积极寻找向原油运输业务 上下游拓展的投资机会。 积极落实与大货主长期运输协议和价格稳定机制，推进与央企运输业务的重 组项目。2014年公司的主要经营目标是力争实现营业收入28亿元；实现归属上 市公司股东净利润明显扭亏；船舶营运率不低于96%。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司董事会 二○一四年四月十五日 附件2 招商局能源运输股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 各位股东： 2013年是招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）上市以 来极其不平常的一年，国际航运市场持续低迷，公司在努力应对生产经营的困难 的同时，保持清醒的头脑，抓住资产价格下跌的有利时机，利用非公开发行募集 的资金，反周期运作，大手笔订造新船。为公司长远发展奠定了有利的基础，我 们4名独立董事能与公司共同见证招商轮船历史上具有历史意义的时期感到十 分欣慰。 作为独立董事，2013年我们继续严格按照法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极 出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表独立意见。一方 面，严格审核公司提交董事会审议的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益， 促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势和行业经验等优势，积极关注 和参与研究公司的发展，特别是在公司使用募集资金购买保本型银行理财产品、 在关联方招商银行购买理财产品、订造新船、处理老旧船舶等重大事项中积极参 与讨论，提供意见和建议，为公司度过难关，谋求发展添力加劲。现就我们 2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、2013年出席董事会、股东大会情况 2013年公司召开了八次董事会会议，其中现场会议一次，通讯表决七次。 具体参加董事会会议情况如下： 独立董事 姓 名 本年应参加董 事会次数 亲自出席(次) 委托出席 (次) 缺 席 (次) 刘国元 8 8 0 0 杨斌 8 8 0 0 尹永利 8 8 0 0 张宝林 8 8 0 0 尹永利独立董事受各位独立董事的委托，出席了公司2012年年度股东大会 并代表独立董事述职。 二、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）审核公司关联交易情况 1、超出年初预计的日常关联交易 2013年2月8日，我们对公司第三届董事会第十三次会议审议的关于使用 自有资金购买承诺性保本银行理财产品的议案，购买招商银行发行的银行理财产 品事宜进行了事前审阅，并发表独立意见，我们认为公司在一定金额限度向招商 银行购买保本型理财产品符合公司现金管理的实际需要，有利于提高资金使用效 率，购买相关产品的合同条款未发现不符合市场原则、显失公平或存在损害公司 和股东利益的情况。 2013年12月23日，我们对公司第三届董事会第十九次会议审议的关于公 司继续购买保本型银行理财产品的议案进行了事前审阅，同意将其提交董事会审 议，事后我们发表了同意的独立意见。 2、日常关联交易 2013年4月19日我们对公司第三届董事会第十五次会议《关于2012年日 常关联交易情况的报告及2013年度预计日常关联交易情况议案》进行了事前审 阅同意将其提交董事会审议，并于事后发表了独立意见，我们认为公司日常的关 联交易定价合理，程序公开透明，有利于公司的长远发展。 （二）对外担保及资金占用情况 按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120号）规 定，我们于2013年4月19日对公司2012年度对外担保情况发表了独立意见， 我们本着实事求是的态度，对公司2012年度对外担保情况进行了认真核查，我 们未发现公司有对外担保事项，未发现公司有为股东、实际控制人及其他关联方 提供担保的行为；公司一贯能够严格执行相关法律法规以及《公司章程》的相关 规定，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务，能够有效保 护投资者的合法利益。 （三）关于聘请财务审计机构 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发 [2001]102号），我们认为对公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2013 年度财务审计机构发表了独立意见，我们认为信永中和会计师事务所在担任本公 司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方约 定的责任与义务，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审 计工作要求。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘请信永中和会计师事务 所为公司2013 年度财务审计机构。 （四）公司高级管理人员提名情况 2013年1月、3月我们对公司拟聘任的总法律顾问和总经理助理的个人简历 进行审核，就有关问题向其他董事和高管进行了询问，基于独立判断，我们认为 拟聘任的高级管理人员具备了与其行使职权相适应的任职条件和职业素质，未发 现有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任高级管理人员的情形，也未被中 国证监会确定为市场禁入者。 （五）公司内控制度情况 2013年4月19日，我们对公司第三届董事会第十五次会议《关于对公司2012 年度内控情况自我评价报告议案》进行了审查，我们认为公司按照财政部、中国 证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等规则、规定的要求，围 绕公司发展战略和价值观，融合公司内部管理需要，深化内部控制体系建设工作， 已经形成内部控制机制，也建立了符合目前公司实际情况的、较为合理的内部控 制制度，这些制度符合《企业内部控制基本规范》的要求，具有较强的可操作性， 能够控制相关的重要风险和重大风险，公司内部控制制度基本健全。《关于对公 司内控情况自我评价报告》报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。 （六）募集资金使用及管理 2013年8月23日，我们对公司第三届董事会第十六次会议审议的《关于< 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》及《关于公司2013年 1-7月份购买人民币理财产品情况报告的议案》进行了审查，我们认为在符合国 家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金和自有资 金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投 资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金 用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是 中小股东的利益的情形。 公司使用闲置募集资金及自有资金投资理财产品的决策程序、授权程序符合 法律法规及《公司章程》的规定。 三、2013年各专门委员会积极参与完善公司治理结构工作情况 我们四名独立董事分别加入公司董事会下设的战略发展、提名、审计、薪酬 与考核等四个专业委员会。在2013年的实际运作中，我们通过在各专业委员中 的积极工作对公司的各项相关工作发挥积极的推动作用。 1、提名委员会 刘国元、杨斌、张宝林三位独立董事任提名委员会委员，其中刘国元董事担 任提名委员会主任委员。 2013年度，公司董事会经过非公开发行后的人事变动后，在本年度维持了人 员的相对稳定，提名委员会根据公司经营发展的需要，对聘任韦明先生担任公司 总法律顾问职务和聘任孔康先生兼任公司总经理助理职务进行了全面细致的调 查研究，对上述两位候选人的学习经历和工作经历进行了比较深入的了解，同时 参照《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》进行审查，未 发现上述两位候选人有《公司法》第 147 条规定的禁止任职情况，以及被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。 2、审计委员会 独立董事尹永利、张宝林、杨斌任审计委员会委员，尹永利董事任主任委员。 2013年3月20日，第三届审计委员会第五次会议以电话连线方式召开，审 计委员会委员、信永中和会计师事务所及公司财务部门、审计部门参加了会议。 信永中和会计师事务所对2012年度审计工作进行了汇报，审计委员会对审计报 告草稿提出意见并研究了落实方案。并对公司单航次核算精细化管理、船员管理 及由此产生的关联交易事项以及租船业务的审批权限的事宜进行了审议。 2013年4月18日，第三届审计委员会第六次会议在深圳召开。审计委员会 委员出席了本次会议。会议审议通过了关于《2012年度财务决算报告》的议案、 关于《2012年年度审计报告》的议案、关于《2013年一季度报告》的议案、关 于公司内控情况自我评价报告的议案、关于公司2012年度日常关联交易情况报 告及2013年度日常关联交易预计情况的议案。 3、薪酬与考核委员会 杨斌、张宝林两位独立董事担任薪酬与考核委员会委员，其中杨斌担任主 任委员。 2013年4月18日，第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在深圳召 开，会议审议了2012年年报中公司对董事、监事、高级管理人员薪酬披露情况 的议案和关于公司薪酬制度改革方案的议案。薪酬考核委员会还指导公司以KPI 考核的方式，对主要部门和一级公司进行业绩考核。指导公司人力资源部门制定 KPI目标责任书、对于落实目标任务，KPI考核机制的推进，提升了公司考核体 系，提高了公司人力资源管理水平，从而进一步提高全体员工的工作主动性和积 极性。 4、战略发展委员会 刘国元独立董事任战略发展委员会委员。 2013年4月18日，董事会战略发展委员会召开会议，对美国页岩油气近 年迅猛发展对航运市场影响和A股航运公司2012年报简要对标分析两个专题进 行了深入的探讨并对公司如何抓住市场机遇，打造竞争优势进行了热烈的讨论。 四、2013年对公司进行现场调查的情况 2013年度，我们除出席公司董事会等会议外，在公司的工作时间平均超过 16个工作日。各位独立董事均曾多次到公司上海、香港的办公地点进行现场调 查座谈和听取汇报，深入了解公司投资者关系管理、生产经营、财务管理、投资、 内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规 范运作等情况。我们与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联 系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市 场情况的变化，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。 五、在促进公司发展、保护投资者权益等方面所做的工作 为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，我们一直注重持续加强自 身学习。认真学习相关法规和规章制度，加深了对相关法规尤其是证券监管部门 新的监管要求及规范性文件的认识和理解，从而提升了对公司和投资者利益的保 护能力，增强了自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。我们深入了解公司的 生产经营管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务 管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相 关人员沟通，关注公司的经营和治理情况。在工作中，我们密切关注公司治理结 构优化、发展战略落实与推进、运营效率的提升、内控制度的建立和完善情况； 关注公司对外投资、关联交易等重大事项的影响和决策程序；关注公司信息披露 质量与透明度；积极参与董事会会议讨论，提出合理化建议，为董事会科学决策 提供参考依据，公司董事会对我们提出的建议给予了高度的重视，并认真采纳。 我们尽力发挥各自的专业背景优势为公司经营管理和发展献计献策，并监 督公司规范运作，为保护投资者权益起到了应有的积极作用。 六、其他工作 1、2013年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况; 2、2013年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况; 3、2013年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情况。 2013年，我们本着诚信、勤勉、独立的原则，认真履行独立董事的义务， 公司为我们履行职责提供了良好的条件。2014年我们会继续发挥自己在专业知 识和经验上的优势，为公司的健康发展献言献策。希望公司经营更加稳健、运作 更加规范，内部控制体系不断完善，盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持 续、稳定、健康的向前发展，以良好的业绩回报广大投资者。 第三届董事会独立董事 尹永利、刘国元、杨斌、张宝林 二○一四年四月十五日 附件3： 招商局能源运输股份有限公司 二○一三年度监事会工作报告 各位股东： 2013年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公 司监事会议事规则》等的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守， 认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能， 为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2013年度监事会主要工作报告 如下。 一、2013年主要工作 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，本着切实维护公司利益和广大中小股东权益的原则，认 真履行监督职责。 1、报告期内，监事会列席了2013年历次董事会现场会议，对董事会执行股东 大会的决议、履行诚信义务等进行了监督。 2、报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤 勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，未发现经营过程中违规操作行为。 3、报告期内，公司监事会共召开了4次会议，其中现场会议1次，以书面议案 通讯表决的形式召开3次。公司监事会认真履行有关法律法规和公司章程规定 的职责，按照法定程序和范围召开监事会。具体情况如下： 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 第三届监事会第九次会议于 2013年3月8日以书面审议方 式召开。 会议审议公司使用闲置募集资金及自有资金 购买保本型银行理财产品的议案 第三届监事会第十次会议于 2013年4月19日在深圳召开 会议通过了2012年度监事会工作报告，2012 年度财务决算报告， 2012年度利润分配的预 案，2012年年度报告， 2013年一季度报告， 对公司2012年度内控审计报告及内控情况自 我评价报告，续聘信永中和会计师事务所为公 司2013年度财务及内控审计机构，关于2013 年一季度购买理财产品情况报告，募集资金 2012年度使用及存放情况报告， 2012年度日 常关联交易执行情况报告及2013年度日常关 联交易预计情况等10项议案。 第三届监事会第十一次会议 于2013年8月26日以书面审 议方式召开。 会议审议通过了2013年半年度报告，关于公 司老龄油轮综合处置方案，公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告，公司2013年1-7 月份购买人民币理财产品情况报告等4项议案 第三届监事会第十二次会议 于2013年10月17日以书面 审议方式召开。 会议审议通过了2013年三季度报告的议案。 二、2013年监事会独立意见 1、 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在公司股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股 东大会的各项决议等方面，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证 了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止 了经营管理风险；公司董事及其它高级管理人员在履行公司职务时，未发现有 违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。 2、监事会检查公司财务情况的独立意见 报告期内公司财务状况良好，财务管理规范，内控制度能够严格执行并不断 完善。公司2013年年度财务报告真实反映了公司的财务状况。 3、监事会对公司募集资金存放和使用情况的独立意见 公司2012年定向增发募集资金28.93亿元，继续沿用IPO募集资金的使用 方式。2012年底中国证监会发布《上市公司监管指引第2号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》，为提高募集资金使用效率，2013年公司使用闲置 募集资金购买保本保收益型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得 一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变 募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规 定，不存在违规使用募集资金的问题。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 在报告期内，公司所进行的关联交易遵循了《上海证券交易所股票上市规则》 和公司关联交易管理制度，严格履行了审批程序和信息披露制度，严格执行了各 项关联交易协议，充分体现了公开、公平和公正的原则，不存在损害上市公司利 益的情形。 5、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见 信永中和会计师事务所对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的 审计报告。监事会认为该审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 总之，监事会认为董事会及董事、总经理等高级管理人员，工作勤勉务实， 在航运市场整体低迷的形势下，不断提升管理水平，注重安全管理，取得了相 对较好的业绩。监事会希望，2014年度公司在广大股东的全力支持和董事会的 领导下，取得更大的发展，更好的业绩。 招商局能源运输股份有限公司监事会 二○一四年四月十五日 附件4： 招商局能源运输股份有限公司 2013年度财务决算报告（草案） 各位股东： 2013年，世界经济乍暖还寒，中国经济增长明显放缓。面对复杂的经济形 势和低迷的市场环境，公司围绕“稳中求进、改革创新”的工作方针，及时把握 市场的难得机遇，成功实现低成本扩张，船队结构得以优化；经营管理和风险管 控能力进一步提升，降本增效成果显著；积极探索合资合作及产业链延伸，重大 项目取得了实质性进展；生产经营、财务管理、人力资源管理及信息化建设、企 业文化建设等各方面都取得了可喜的成绩，为公司战略转型和长远发展奠定了坚 实的基础。现就公司2013年度财务情况报告如下： 一、2013年度主要会计数据及财务指标分析 （一）主要会计数据 金额单位：人民币元 主要会计数据 2013年 2012年 本年比上年增减 （%） 营业收入 2,566,876,946.90 2,869,584,030.20 -10.55 营业利润 -1,977,889,416.36 95,781,225.86 -2,165.01 利润总额 -2,138,374,342.18 129,480,082.15 -1,751.51 归属于上市公司股东的净利润 -2,183,523,287.83 91,071,090.66 -2,497.60 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -2,035,168,802.82 52,461,978.98 -3,979.32 经营活动产生的现金流量净额 490,881,579.53 682,034,074.79 -28.03 2013年末 2012年末 本年末比上年末增 减（%） 总资产 16,899,267,808.60 19,712,553,964.75 -14.27 负债总额 6,923,284,100.93 7,324,332,855.69 -5.48 归属于上市公司股东的所有者权 益 9,898,695,456.24 12,306,337,040.42 -19.56 报告期内，公司实现营业收入25.67亿元，比上年同期下降10.55%。其中油 轮船队营业收入17.58亿元，同比下降16.67%；散货船队营业收入7.95亿元， 同比增长4.97%。报告期内公司营业收入下降的主要原因是油轮运价下跌及因出 售2艘老龄油轮运力减少。 报告期内，公司营业成本26.41亿元，同比下降5.78%。其中，油轮船队18.42 亿元，同比下降12.38%，主要由于：（1）9-10月份出售2艘老龄VLCC油轮； （2）燃油价格下降7.1%。散货船队7.94亿元，同比增加13.45%，主要由于： （1）上年6月增加2艘CAPESIZE新船；（2）程租船舶增加，航次费用上升。 报告期内公司实现营业利润-19.78亿元，与上年同比下降2,165.01%。实现 归属母公司的净利润-21.84亿元，与上年同比下降2,497.60%。如剔除油轮资产 减值及卖船等因素，同口径比较，则营业利润和归属母公司的净利润分别下降 102.57%和152.41%。 （二）主要财务指标 主要财务指标 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 基本每股收益（元/股） -0.46 0.02 -2,400 稀释每股收益（元/股） -0.46 0.02 -2,400 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.43 0.01 -4,400 加权平均净资产收益率(%) -18.91 0.79 减少19.70个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%) -17.62 0.45 减少18.07个百分点 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.10 0.14 -28.57 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 （%） 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.10 2.61 -19.54 资产负债率（%） 40.97 37.16 增加3.81各百分点 （三）主要报表项目说明 1、货币资金年末较年初减少4,545,002,430.29元,减少比例为80.89%，主 要原因系本年经董事会批准购买保本型银行理财产品41.35亿元，年末尚未到期 所致。 2、应收利息年末较年初增加102,780,772.65元，增加比例为268.29%，主 要原因系经董事会批准购买保本型银行理财产品，年末尚未到期计提的应收利息 所致。 3、其他应收款年末较年初增加4,143,177,439.30元，主要原因系本年经董 事会批准购买保本型银行理财产品41.35亿元，年末尚未到期所致。 4、可供出售金融资产年末较年初增加16,702,493.45元，增加比例为 45.96%，主要原因系本年持有的中外运航运有限公司股票公允价值变动所致。 5、在建工程年末较年初增加779,225,753.93元，增加比例为100.00%，主 要原因系本年度本集团新签订建造10艘节能环保VLCC原油船油轮和12艘节能 环保型散货船的合同支付首期造船款项所致。 6、其他非流动资产年末较年初减少21,307,845.00元，减少比例为100.00%， 主要原因系年初预付投资款为本公司对中国液化天然气运输(控股)有限公司新 造船舶之投资款，本年将其转为长期股权投资。 7、短期借款年末较年初减少905,122,500.00元，减少比例为33.10%，主 要原因系本年公司归还部分短期借款所致。 8、交易性金融负债年末较年初减少12,408,020.57元，减少比例为87.54%， 主要原因系本年利率掉期合同公允价值变动所致。 9、应付职工薪酬年末较年初增加32,056,626.12元，主要原因系本年员工 人数和员工薪酬相应有较大增长所致。 10、应交税费年末较年初增加11,581,003.74元，增加比例为81.67%，主要 原因是本公司本年应纳税所得额较上年有较大增长，导致计提的当期所得税有较 大增长，本年第四季度所得税尚未缴纳所致。 11、其他应付款年末较年初增加3,496,596.87元，增加比例为39.20%,主 要原因是本年应付新租入散货船的船存燃油款较上年有较大的增长所致。 12、一年内到期的非流动负债年末较年初减少752,788,486.81元，减少比 例为40.00%，主要是本年已归还部分到期的长期借款所致。 13、长期借款年末较年初增加1,239,088,828.69元，增加比例为52.83%， 主要原因是本年新增长期借款所致。 14、管理费用本年较上年增加28,214,870.57元，增加比例为34.13%，主 要原因系本年职工薪酬相应有较大增长所致。 15、财务费用本年较上年增加111,761,464.39元，主要原因系经董事会批 准公司将闲置资金由定期存款转为购买保本型银行理财产品，导致本年的银行存 款利息收入减少所致。 16、资产减值损失本年较上年增加1,974,412,077.40元，主要原因系本年 公司对油轮资产计提减值准备1,975,426,080.59元所致。 17、投资收益较上年增加180,252,717.49元，增加比例为231.21%，主要 系本年按权益法核算的长期股权投资收益增加以及本年度经董事会批准购买的 保本型银行理财产品的利息收入在投资收益中核算所致。 18、营业外收入本年较上年减少30,996,324.72元，减少比例为88.81%， 主要原因系本年政府补助收入较上年减少所致。 19、营业外支出本年较上年增加163,187,457.39元，主要原因系本年出售 两艘VLCC老龄油轮形成的固定资产处置损失160,247,794.37元所致。 二、公司融资、投资及资金需求情况 （一）银行融资情况 经公司三届十五次董事会及2012年度股东大会批准，授权公司管理层2013 年4月-2014年4月的境内外银行融资额度不超过9亿美元。现将2013年度内的 相关执行情况（和年报披露口径一致）报告如下： 1、报告期内公司继续通过境外子公司招商局能源运输投资有限公司（BVI） 在境外银行借款，币种均为美元。 2、长期借款合同 本公司报告期内通过能源运输投资（BVI）与中国建设银行香港分行于2013 年1月签署了2亿美元的中长期信用贷款；与三菱东京银行香港分行于2013年 3月签署了总额1亿美元的中长期信用贷款；与中国银行香港分行于2013年9 月签署了1亿美元的中长期信用贷款。 3、短期借款合同 本公司报告期内通过能源运输投资与荷兰商业银行香港分行于2013年1月 展期了总额2亿美元的综合授信额度；与中国建设银行香港分行于2013年4月 签署了1亿美元的综合授信额度。 此外报告期公司与中国进出口银行签署了5.1亿美元长期借款融资意向书。 （二）投资及资金需求 报告期内，公司投资项目包括新造油轮和散货船，投资金额如下： 投资项目名称 资金支付情况(人民币亿元) 10艘油轮 6.27 8艘散货船 1.59 合计 7.86 三、会计报表相关的内部控制制度的执行情况 报告期内，公司严格执行了与会计报表相关的内部控制体系，及时、真实 放映了公司生产经营成果、财务状况及现金流量。 信永中和出具了编号XYZH/2013SZA4008-1-1无保留意见的内控审计报 告。 四、计提油轮资产减值 截至2013年12月31日止，本集团油轮资产出现了明显的减值迹象，且在 可以预见的将来出现大幅回升的几率非常小。本集团聘请中通诚资产评估有限公 司对公司19艘油轮资产的预计可回收金额进行测算，其中3艘20岁以上老龄 VLCC因基本失去持续经营能力，预计可回收金额按照拆船价格测算；16艘油 轮按照市场法和收益法分别估值，按照孰高原则确定预计可回收金额。根据中通 诚资产评估有限公司出具的中通评[2014]3号、5号、6号和12号评估报告，油 轮资产共计提减值1,975,426,080.59元。 五、购买保本型理财产品 2012年成功完成定向增发后，公司现金储备大幅增加，同时财务状况的进 一步改善了也有利于提升公司的债务融资能力，为降低债务成本和开展现金管理 提供了更好的基础。在公司股东、董事会及相关方的配合支持下，利用自有资金 和暂时闲置的人民币募集资金，公司实施了大规模购买保本保收益型银行理财产 品计划，全年增加利息收入约4,400万元，实现财务正收益8,026万元，同比增 加5,575万元，为减亏做出重要贡献。 六、2014年公司营业收入预计 预计2014年内公司船队有效运力因老旧船退出有所减少，但公司将努力抓 住航运市场复苏和波动机会，力争实现营业收入增长10%左右，达到28亿元， 船舶营运率不低于96%。 请各位股东审议。 招商局能源运输股份有限公司 二〇一四年四月十五日 附件5 招商局能源运输股份有限公司章程修正案（2014.3） 原条文 修改后条文 第二百条 通常情 况下，公司应实施积 极的利润分配办法： （一）公司的利润分 配应重视对投资者的 合理投资回报； （二）利润分配政策 原则上应保持连续性 和稳定性，通常情况 下公司最近三年以现 金方式累计分配的利 润应当不少于最近三 年公司实现的年均可 分配利润的30%，确 因特殊原因不能达到 上述比例的，董事会 应当向股东大会作特 别说明。 （三）公司可以采取 现金或者股票方式分 配股利，可以用资本 公积转增股本，也可 以进行中期或季度利 润分配。 第二百条 公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政 策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续 发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用 现金分红的利润分配方式。 （一）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （二）利润分配的期间间隔 1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公 司每年度至少进行一次利润分配。 2．公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公 司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 司进行中期或季度分红。 （三）利润分配的条件 1．现金分红的具体条件和比例 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据公司所处发展阶 段等具体因素，在满足下述条件基础上，公司应当采取现金方式分配 股利： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司 正常经营和长期发展； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告； （3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、 原条文 修改后条文 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。（未完）  |