[公告]东风股份：关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
汕头东风印刷股份有限公司 关于2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》的要求，现将公司2013年度 募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]77号《关于核准汕头东风印刷股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）于2012年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,600万股， 股票面值为人民币1.00元，发行价格每股13.20元，公司募集资金总额为人民币 73,920.00万元，扣除各项发行费用人民币4,635.62万元，实际募集资金净额为人民币 69,284.38万元。募集资金于2012年2月10日全部存入公司募集资金专用账户。以上 募集资金经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的苏亚验[2012]2号《验资报告》 验证确认。 公司本年度已使用募集资金总额人民币25,692.29万元（其中：使用募集资金本金 25,187.36万元，利息收入504.93万元），累计已使用募集资金总额人民币51,904.73万 元（其中：使用募集资金本金51,399.80万元，利息收入504.93万元；本金包含以募集 资金置换公司用自筹资金预先投入金额人民币5,722.65万元）。公司部分募投项目实施 完毕或调减投资金额后，节余募集资金本金14,329.87万元及相应利息收入永久补充流 动资金，转入公司基本账户，原募集资金专管账户注销。截至2013年12月31日，公 司募投项目募集资金本金余额为人民币3,554.71万元，募集资金专户余额为人民币 4,010.12万元。 二、募集资金管理情况 为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013年修订）》以及中国证监会等法律、法规和规范性文件的规定， 公司制定了《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使 用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。 本次公开发行股票募集资金到位后，根据《汕头东风印刷股份有限公司募集资金 管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立 了3个募集资金专项账户及中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行开立了1个募 集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2012年2月10日，公司与本次发行上市 保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及上述“专户银行”共同签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。 同时，募投项目中有三个需要在公司子公司实施，公司于2012年5月完成了对三 家实施募投项目的子公司的增资审批手续。为规范各募集资金投资项目的资金使用与 管理，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户。公司及公司下 属三家子公司分别与项目所在地银行中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国 银行股份有限公司延吉天池路支行、招商银行股份有限公司深圳蔡屋围支行与国信证 券就专户资金存放与使用管理签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，将原存放于 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支 行的募集资金专项账户中的各项目资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金 的专户存储、使用和管理。 为提高募集资金使用效率，合理降低财务费用，增加存储收益，公司于2012年11 月与中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行、国信证券共同签署了《募集资金专 户存储三方监管协议之补充协议》，在不影响募集资金使用的情况下，将原存放于中国 民生银行股份有限公司汕头华山路支行的部分募集资金以定期存单的方式存放。 2013年，由于公司部分募投项目已实施完毕或调减投资金额，为提高资金使用效 率，经公司第一届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会决议批准，公 司将“汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目”、“佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司 深圳创意设计中心项目”实施完毕节余的募集资金（包含利息收入）永久补充流动资 金，将“延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目”调减投资总额后剩余募集资 金永久补充流动资金，并且公司监事会、独立董事及保荐机构对此发表了明确同意意 见。在上述募集资金专户节余资金（包含利息收入）转入公司或子公司银行基本账户 后，与上述募投项目对应的中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、招商银行股份 有限公司深圳蔡屋围支行、中国民生银行股份有限公司汕头华山路支行募集资金专户， 由公司或子公司于2013年9月办理完毕销户手续。 以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范 本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，公司与专户银行、国信证券均 按照监管协议的规定履行了相关职责，保证了专款专用。 截至2013年12月31日，本公司有2个募集资金专户、3个定期存款账户，募集 资金在各银行账户的存储情况如下： 单位：人民币元 募集资金专户银行 专户账号/定期存单号 募集资金余额 实施募 投单位 备注 中国工商银行股份有限公司汕头安平支行 2003020329200091590 1,511,450.48 鑫瑞纸品 中国银行股份有限公司延吉天池路支行 158817624274 1,623,587.89 延边长白山 中国银行股份有限公司延吉天池路支行 2241117 837,741.31 延边长白山 定期存单 中国银行股份有限公司延吉天池路支行 2241118 23,195,976.97 延边长白山 定期存单 中国银行股份有限公司延吉天池路支行 2241119 12,932,446.75 延边长白山 定期存单 合计 40,101,203.40 三、本年度募集资金的实际使用情况 截至2013年12月31日，公司募集资金项目的实际使用情况见下表： 单位:万元 募集资金总额 69,284.38 本期投入募集资金总额 25,692.29 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 51,904.73 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本期投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 汕头东风印刷股份有限 公司技术改造项目 否 10,008.62 10,008.62 10,008.62 620.74 6,281.24 -3,727.38 62.76 【注1】 2012年12月 3,352.57 是 否 汕头市鑫瑞纸品有限公 司环保型高档防伪包装 材料生产基地项目 否 35,000.00 35,000.00 24,592.74 19,719.87 35,504.93 10,912.19 144.37 2014年6月 - - 否 延边长白山印务有限公 司技术改造及扩产项目 否 26,000.00 9,024.08 9,024.08 4,623.90 5,445.29 -3,578.79 60.34 【注2】 2013年12月 - - 否 佳鹏霁宇设计（深圳） 有限公司深圳创意设计 中心项目 否 6,000.00 6,000.00 6,000.00 727.78 4,673.27 -1,326.73 77.89 【注3】 2012年12月 - - 否 合计 - 77,008,62 60,032,70 49,625.44 25,692.29 51,904.73 2,279.29 104.59 3,352.57 未达到计划进度原因（分具体项目） 1、汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。基于：①关税下降及人 民币升值的影响，进口设备采购成本低于预计金额；②部分计划进口的设备采用国产设备替代；③部分拟更换的设备进行大修继续使用 的影响，本项目节余募集资金及利息收入合计3,953.10万元于2013年度永久补充流动资金。 2、延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目主体工程于2013年12月达到预定可使用状态，基于计划进口的设备采用国产设备替 代能实现募集资金项目预期效益，公司调减本项目投资总额至9,024.08万元，剩余募集资金及利息收入合计9,534.57万元于2013年度 永久补充流动资金。截至2013年末，调整投资总额后的本项目未达到计划进度的原因为：①存在已签署合同尚未支付的应付款项；② 部分不影响募投项目使用的附属设施尚未完工；③与本项目投产配套的流动资金尚未投入。 3、佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目于2012年度达到预定可使用状态，2013年度完成所有款项支付。该子公司 节俭使用募集资金，在设备购置、人员招聘及流动资金方面均产生了结余，本项目节余募集资金及利息收入合计1,393.82万元于2013 年度永久补充流动资金。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 截至2012年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币5,722.65万元。公司于2012年6月21日第一 届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,722.65 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2012年6月15日出具了苏亚鉴[2012]35号 《关于汕头东风印刷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理， 投资相关产品情况 无 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 汕头东风印刷股份有限公司技术改造项目与佳鹏霁宇设计（深圳）有限公司深圳创意设计中心项目在实施完成后，节余募集资金本 息永久补充流动资金。上述募集资金节余永久补充流动资金经公司2013年8月25日召开的第一届董事会第二十一次会议、2013年9 月17日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过。公司监事会于2013年8月25日召开的第一届监事会第十三次会议审议同意上述 募集资金节余永久补充流动资金，公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司分别于2013年8月25日对此发表了明确的同意意见。 延边长白山印务有限公司技术改造及扩产项目调减投资总额至9,024.08万元后，剩余募集资金本息永久补充流动资金。上述剩余募 集资金永久补充流动资金经公司2013年8月25日召开的第一届董事会第二十一次会议、2013年9月17日召开的2013年第一次临时 股东大会决议通过。公司监事会于2013年8月25日召开的第一届监事会第十三次会议审议同意上述剩余募集资金永久补充流动资金， 公司独立董事、保荐机构国信证券股份有限公司分别于2013年8月25日对此发表了明确的同意意见。 公司于2013年8月27日公告了上述募集资金本息永久补充流动资金事宜，同时公告了相关的公司董事会决议、监事会决议、独立 董事意见、保荐机构核查意见；2013年9月18日公告了相关的股东大会决议。 募集资金其他使用情况 无 四、募集资金使用及披露中存在的问题 报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013年修订）》及《汕头东风印刷股份有限公司募集资金管理办 法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用 情况，不存在募集资金管理的违规情形。 本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了 公司募集资金的存放和实际使用情况。 五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性 意见 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：东风股份董事会的专项报告 在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及 有关格式指引的规定编制，如实反映了东风股份2013年度募集资金存放与实际使用的 情况。 六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见 保荐机构国信证券股份有限公司认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户 存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。 七、上网披露的公告附件 （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告。 （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 汕头东风印刷股份有限公司董事会 二○一四年四月七日 中财网
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