[股东会]安琪酵母：2013年年度股东大会会议资料
安琪酵母股份有限公司 2013年年度股东大会 会议资料 二O一四年四月十六日 安琪酵母股份有限公司 2013年年度股东大会会议议程 会议召开时间：2014年4月16日上午9：00-11:00 会议召开地点: 湖北省宜昌市南湖宾馆 主持人: 董事长俞学锋 一、主持人致欢迎词，介绍主席团就座人员，宣布会议开始； 二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）； 三、会议议案： 1、宣读“公司董事会2013年度工作报告”，股东大会审议表决； 2、宣读“公司监事会2013年度工作报告”，股东大会审议表决； 3、宣读“公司2013年年报及摘要”，股东大会审议表决； 4、宣读“公司2013年度财务决算报告”，股东大会审议表决； 5、独立董事代表宣读“2013年度述职报告”，股东大会审议表决； 6、宣读“公司2013年度利润分配方案”，股东大会审议表决； 7、宣读“关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审 计机构的议案”，股东大会审议表决； 8、宣读“关于增补梅海金为公司第六届董事会董事的议案”，股东大会审议表 决； 9、宣读“公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告”，股东大会审议表 决； 10、宣读“公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告”，股东大会审 议表决； 11、宣读“《公司2013年度内部控制的自我评价报告》”，股东大会审议表决； 12、宣读“《公司2013年度社会责任报告》”，股东大会审议表决； 13、宣读“关于修改公司经营范围的议案”，股东大会审议表决； 14、宣读“关于修改公司利润分配政策的议案”，股东大会审议表决； 15、宣读“关于修改《公司章程》有关条款的议案”，股东大会审议表决。 三、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证； 四、主持人致闭幕词，宣布会议结束。 安琪酵母股份有限公司 2013年年度股东大会资料目录 一、公司董事会2013年度工作报告..................................1 二、公司监事会2013年度工作报告.................................13 三、公司2013年年报及摘要.......................................17 四、公司2013年度财务决算报告...................................35 五、公司2013年度独立董事述职报告...............................37 六、公司2013年度利润分配方案...................................44 七、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务审计机构 的议案.............................................................45 八、关于增补梅海金为公司第六届董事会董事的议案.................46 九、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告.................47 十、公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告...............52 十一、《公司2013年度内部控制的自我评价报告》....................57 十二、《公司2013年度社会责任报告》..............................62 十三、关于修改公司经营范围的议案...............................74 十四、关于修改公司利润分配政策的议案...........................75 十五、关于修改《公司章程》有关条款的议案.......................77 安琪酵母股份有限公司 2013年度董事会工作报告 2013年是公司“十二五”规划的第三年，公司面临着前所未有的严峻挑战，董 事会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责， 带领管理层和全体员工以实现“做国际化、专业化生物技术大公司”战略目标为指 引，面对2013年上半年销售收入增长停滞、利润下降的严峻经营形势，及时总结 经验教训，果断调整经营策略，取得了年度销售收入增长、发展后劲增强的良好经 营成果。一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公 司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 一、2013年董事会工作情况： 2013年，公司董事会共召开了6次会议，通过决议38项，主要完成了以下工 作： 1、进一步完善和规范了法人治理结构，提升公司运营效率。 （1）切实履行年报审计过程中独立董事、审计专门委员会、管理层的责任和 义务，确保公司《年度报告工作制度》的执行和落实。 报告期内，公司独立董事、审计专门委员会积极参与并指导公司经营工作，对 公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，对提交董事会审议的议案踊跃发 表意见，提出合理化建议，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。 2012年12月11日，公司召开了独立董事暨审计委员会2012年年报审计第一 次沟通会议，公司财务总监代表管理层向独立董事汇报了本年度生产经营情况和重 大事项的进展情况，注册会计师就年度审计范围、时间安排、审计计划、风险判断 以及重点关注事项等与独立董事进行了沟通；审计机构进场进行年报审计期间，审 计专门委员会密切关注审计过程及审计进度情况，督促会计师事务所在约定时限内 提交审计报告；2013年3月2日，在会计师事务所完成审计程序并出具了公司初步 审计意见后，公司召开了独立董事暨审计委员会2012年年报审计第二次沟通会议， 沟通了解审计过程中出现的问题，提出专业性意见。 （2）规范关联交易审批程序，控制关联交易风险，维护全体股东合法权益。 报告期内，公司董事会审议通过了“关于2013年度公司与武汉海泰工程股份有 限公司关联交易的议案”，对公司与关联方2013年全年关联交易事项作出了预计， 同时详细披露了关联方基本情况、关联交易类别、交易内容和定价政策以及交易的 必要性和对上市公司的影响，公司独立董事发表了独立意见；随后，公司董事会陆 续发布了三次关联交易进展公告，详尽披露了共计14笔已发生的关联交易；公司 2013年度关联交易总额没有超过董事会通过的预计金额。 （3）进一步完善内幕交易的内部防控机制，保证了公司信息披露的公开、公 平、公正。 公司已制定了《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，报 告期内，公司董事会审议通过了《董事、监事、和高级管理人员持有和买卖本公司 股票管理办法》，加强了公司董监高及相关人员持有和买卖本公司股票行为的申报、 披露、监督和管理，同时严格按照相关规定执行内部信息知情人和外部信息使用人 管理、登记程序，其中在本次年报编制和信息披露期间，公司进行了内幕信息知情 人登记工作，没有出现违规买卖公司股票的情况。公司已建立了完善的内幕交易的 内部防控机制。 （4）组织学习培训，提高董监高的规范意识，坚决杜绝内幕交易等违法违规 现象。 为帮助公司董事、监事及高级管理人员提升业务能力、提高自律意识、规范执 业行为，公司董事会组织了多种形式的学习及培训活动。报告期内，先后组织董监 高人员参加了上海证券交易所“信息披露直通车业务培训”、湖北证监局“并购重 组培训班”、“上市公司再融资培训研讨会”、 “2013第二届中三角资本市场论坛”、 “湖北省2013年度大中型企事业单位总会计师培训”、以及湖北省上市公司协会成 立大会等培训交流活动；在公司内部，董事会通过“每周证券”向董监高及各部门 及时传达资本市场的最新法规及信息动态，并将资本市场相关法律法规及规范性文 件整理汇编；董事会还在历次定期报告披露期间通过多种形式提醒董监高履行保密 义务，做好内幕交易防控，提高公司管理层和各级管理人员的守法合规经营意识。 （5）积极开展与证券监管部门的沟通与交流。 报告期内，公司董事长、董事会秘书、财务总监及证券事务代表多次到上海、 武汉向上海证券交易所、湖北证监局汇报公司经营状况，使得监管机构及时了解公 司业务发展、竞争环境、治理状况等，交易所、证监局也对公司提出了很多中肯的 意见和建议，对促进公司规范运作、完善法人治理结构起到了积极作用。 2、严格执行股东大会决议，圆满完成了2012年度利润分配工作。 公司2012年利润分配方案经2013年3月19日召开的第五届董事会第二十二次 会议和2013年4月18日召开的2012年年度股东大会审议通过，以2012年末总股 本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50元(含税)，共分配利润 49,444,856.55元。该利润分配事项已于2013年6月13日执行完毕。 3、依法合规地完成了董事会的换届工作，组建了公司新一届管理团队，保证 公司经营管理工作正常稳健运行。 报告期内，公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有 关规定，公司于2013年4月18日召开2012年度股东大会，选举了第六届董事会 董事成员。同日，公司还召开了第六届董事会第一次会议，推选俞学锋为董事长， 经会议选举通过组建了公司新一届的管理团队。 报告期内，原总经理余明华因个人原因辞去公司董事、总经理职务，公司董事 会及时聘任俞学锋董事长兼任总经理职务。俞学锋先生担任总经理以来扭转了2013 年上半年收入增长停滞的巨额面，下半年公司经营状况出现了向好的趋势。 4、推进多个发展性项目，加快实现“做国际化、专业化生物技术大公司”的 战略目标。 （1）扩大主导产品产能，提升市场竞争力。 报告期内，广西柳州年产2万吨酵母抽提物生产线项目建成投产、云南德宏年 产2万吨高活性干酵母生产线项目建成投产。公司现拥有约16万吨高活性干酵母 产能，已成为全球最大的酵母抽提物供应商。 （2）海外生产基地建成投产，加快国际化步伐。 公司在埃及投资建设1.5万吨高活性干酵母项目是公司实施国际化战略的重大 举措。埃及公司自今年一季度正式投产以来运行情况良好，产品销售到中东北非多 个国家和地区，在减少贸易壁垒，缩短运输距离，节约运输费用，提升市场反应能 力等方面发挥了积极作用，提升了公司产品的国际竞争力。2013年1-12月份埃及 公司累计实现销售收入10,918.86万元，并实现了盈利。 目前埃及公司生产经营一切正常，经营情况良好，符合公司预期。 （3）稳步推进其他发展性项目建设工作，延伸公司产业链。 报告期内，赤峰蓝天糖业新建3000吨/日甜菜制糖项目建成投产、宏裕塑业新 建1万吨新型环保塑料彩印复合膜和6000吨新型多功能CPP流延薄膜生产线项目 建成投产，同时开工建设安琪滨州年产2500吨半干酵母扩建项目、安琪伊犁新建 年产2.8万吨有机肥料生产线项目，准备开始建设喜旺公司乳制品生产线搬迁改造 项目。 （4）收购少数股东股权，有利于公司经营管理。 报告期内，公司以自由资金收购了安琪赤峰少数股东所持有的2.5%股权，收购 完成后安琪赤峰由中外合资企业变更为内资法人独资有限公司。本次收购将会减少 公司的少数股东权益，有利于提高公司决策效率，符合公司战略发展的需要。 （5）注重环境保护和节能减排，实现可持续发展。 早在2000年，公司就提出“环保也是竞争力”的理念，全力打造“资源节约型、 环保友好型”企业。目前，公司在酵母行业内率先实现了环保达标和资源综合利用， 打造了企业的核心竞争力，建立了行业标杆。 报告期内，公司继续进行环保设施的投入。宜昌本部继续完善运行《高浓度酵 母废水处理能量系统优化项目》，目前该项目已经达到设计处理能力的80%以上，每 年回收的沼气制成蒸汽约45000吨，年经济效益达到1000万；公司新建子公司安 琪柳州和安琪德宏环保设施完全按照环保的“三同时”要求管理，实现了所有环保 设施从投入运行就稳定达标排放的目标；公司子公司安琪赤峰新建浓缩制肥生产线 产生了良好的环保效益和社会经济效益。 截止到2013年末，公司各生产线环保设施总投资已达10.28亿元，年环保处理 运行费用约1.35亿元。 5、完成了中期票据的注册发行工作，优化融资结构，降低融资成本。 报告期内，为了满足公司生产经营的资金需求，公司完成了2013年度第一期中 期票据发行工作，本次发行规模5亿元，期限3年，利率5.18%，计息周期为2013 年3月21日至2016年3月20日。本次发行完成后，公司在交易商协会注册金额 为人民币10亿元的中期票据发行工作已全部结束。 6、调整奖励基金奖励方式，健全和完善公司中长期激励机制。 报告期内，董事会审议通过了“调整科技人员奖励基金奖励方式的议案”，为进 一步健全和完善公司中长期激励和约束机制，增强公司高管、核心技术人员及业务 骨干对公司持续、健康发展的责任感、使命感，增强公司凝聚力，形成推动公司持 续健康发展的强大合力，公司将每年提取一定额度的奖励基金，以现金形式奖励给 授奖对象，以个人名义在规定期限内购买公司股票，满足一定条件后变现股票获取 奖励。同时，设立了奖励基金考核实施小组，制定了《奖励基金实施办法》。目前 奖励基金考核实施小组正在制定相关实施细则，力争年内正式启动实施。 7、加强与投资者的沟通，积极开展投资者关系管理工作。 报告期内，董事会持续做好日常投资者关系管理及维护工作，对投资者的来信 来访、电话咨询、网站留言等均做了详细的记录；密切关注资本市场最新动态、公 司股价变化以及涉及公司的媒体报告等有关信息，在信息披露的合法范围内与投资 者顺畅沟通。同时，董事会积极开展与投资者的良性互动，出席了多个投资者见面 活动，帮助投资者了解公司现状，引导投资者对公司价值进行客观判断，避免不实 信息对投资者的误导，保护投资者的切身权益，努力提升资本市场对公司价值的认 可度。 二、公司总体经营情况： 1、营业收入保持增长，盈利能力减弱。 2013年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长14.95%，完成了年中调整后 的收入计划；归属于母公司所有者的净利润1.46亿元，同比下降39.78%；每股收 益为0.4443元，同比下降39.78%；加权平均净资产收益率5.38%。 国内市场实现主营业务收入20.88亿元，同比增长14.47%；国际市场实现主营 业务收入按人民币计9.94亿元，同比增长12.82%。 2、持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。 报告期内，公司进一步加强事业部和销售部门建设，优化内部机构与流程；进 一步明晰了烘焙与发酵面食技术中心产品开发与技术支持职责，理顺了关系，提升 了效率；继续推进六大隐忧管理，明晰了各级组织的食品安全责任，加大了安全生 产、环保治理的资源投入与运行管理，有效防范了企业经营风险；首次推行重大研 发项目、产品生命周期全过程管理方法，完善产品的全过程管理；创新供应链融资， 积极争取信贷优惠政策和资本市场短融，满足公司资金需求，降低融资成本。 3、品牌形象和行业地位进一步提升。 报告期内，公司与国际巨星郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协议， 将对公司品牌知名度的提升和未来的市场发展起到巨大推动作用；“福邦”商标被 国家工商总局认定为“中国驰名商标”；公司还承办了首届酵母营养与健康产业发 展论坛、第二届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会、全国饼店高峰论坛等行业活 动，冠名并参与"安琪酵母杯"中华发酵面食大赛、"安琪酵母抽提物"杯调味品行业 科技论文大赛、面包技术大赛等，提升行业影响力和行业专家地位，致力于推动行 业的健康发展。 三、公司投资情况： 1、募集资金使用情况： 经公司第五届董事会第九次会议决议、2010年第三次临时股东大会决议及中国 证券监督管理委员会证监许可 【2011】1055号核准，公司以非公开发行股票的方 式向七家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）2358.58万股，发行价格为 每股34.50元，募集资金总额为81,371.01万元，实际募集资金净额为79,121.42 万元。 截止2013年12月31日，公司共累计使用募集资金79,321.01万元（含199.59 万元利息收入），系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额0元。公 司招商银行募集资金专户已于2013年8月12日销户，建设银行募集资金专户已于 2013年8月14日销户。 募集资金使用情况详见《公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 2、非募集资金项目情况： 报告期内，公司多个非募集资金项目建成投产。其中云南德宏酵母生产线建成 投产；赤峰蓝天糖业项目建成投产；宏裕塑业项目建成投产；滨州半干酵母扩建项 目、伊犁新建有机肥料生产线项目、喜旺乳制品生产线搬迁改造项目正加快建设。 四、公司法人治理状况： 1、公司治理状况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的规定， 结合自身运作的实际要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息 披露工作。 （1）关于股东与股东大会：公司能够按照股东大会规范意见的要求召集、召开 股东大会，尽可能选择能让更多股东参加会议的地点召开股东大会，并留有充分的 时间，解答股东的提问和质询，听取股东建议，按照《股东大会议事规则》的要求 审议通过各种提案、议案和决议，及时、准确、全面地披露股东大会的相关信息。 （2）关于第一大股东与上市公司的关系：公司已经严格按照五分开原则,在人 员、资产、机构、业务、财务等方面，与第一大股东建立了独立的运作体系，公司 董事会、监事会、经理层及其它内部经营机构能按照各自的职责独立运作。 （3）关于董事与董事会：公司董事的选举、产生和聘用是按照《公司法》、《公 司章程》的规定进行的，全部董事的任职资格符合法律、法规的要求，公司已根据 《上市公司治理准则》的要求，在董事选举中推行累计投票制度。公司董事会的组 建及构成符合有关法律、法规的要求，建立了《董事会议事规则》，并按照《公司 法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定行使职权。 （4）关于独立董事：公司独立董事超过董事会总人数1/2 的标准，高于监管 机构的规定比例。报告期内，他们认真参加了公司董事会议，对公司的定期报告、 关联交易、对外担保、高管薪酬等重大事项发表了专业性意见，对董事会科学决策 和公司的健康发展起到了积极作用。 （5）关于监事和监事会：公司监事能够本着对全体股东负责的原则行使监督职 能，对公司运作及董事、经理、其它高级管理人员履行职责的合法性进行监督。监 事会的组建与构成符合法律法规的规定，建立了《监事会议事规则》。 （6）关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立了公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明， 符合法律法规的规定。 （7）关于利益相关者：公司能够尊重银行和其它债权人、职工等利益相关者的 合法权益，能够与利益相关者积极合作，共同推进公司持续健康的发展，同时关注 公司所在地的环境保护、公益事业等问题，尽公司应承担的社会责任。 （8）关于信息披露与透明度：公司能按照有关法律、法规的要求在中国证监会 指定的报刊上披露信息，使全体股东享有平等获得公司信息的权利和机会。当公司 产生重大或敏感信息时，公司将按照《信息披露管理制度》的要求，及时履行信息 披露义务。 2、独立董事履行职责情况 （1）独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 以通讯方式 参加次数 委托出席 （次） 缺席（次） 蒋春黔 6 1 4 1 0 刘信光 6 1 4 1 0 余玉苗 6 2 4 0 0 夏成才 6 2 4 0 0 刘春田 4 1 3 0 0 李德军 4 1 3 0 0 （2）独立董事相关工作制度： 根据中国证监会及上海交易所的相关规定，公司已建立了《董事会议事规则》、 《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》 及《审计委员会年报工作规程》。 （3）独立董事履职情况： 报告期内，各位独立董事能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议 各项议案。在召开董事会前，独董们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解 公司整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别 是对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和 工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司健 康发展起到了积极作用。 公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，独董 们根据各自的专长，分别担任了薪酬考核、审计、提名委员会的主任委员。报告期 内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别进行了 审议，运作规范。特别是在公司2013年年报的编制和披露过程中，独董们多次召 开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实 履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时 完成。 （4）公司配合独立董事工作的情况： 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持 了顺畅的沟通,使独董能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量作出独立判断 的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确 传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独董的工作。 报告期内，公司组织独立董事深入云南德宏，对公司控股子公司——安琪德宏 公司进行了实地考察和调研。独立董事参观了正在建设中的德宏公司生产线，与公 司管理层进行了座谈，详细了解了德宏项目建设进度、原料来源、人力资源等情况， 对公司工程建设人员和外派管理人员表示了慰问，德宏公司现代化的生产设施与管 理层和员工艰苦创业的精神让独董们感叹不已。德宏公司始建于2011年7月，是 公司与英茂糖业合资建设的项目，能够充分利用英茂糖业在德宏州拥有的糖蜜资 源，进一步扩大公司的酵母产能，是公司“十二五”战略规划和全球产业布局的重 要组成部分。本次调研加深了独立董事对公司主营业务和战略布局的了解，提高了 独董的决策水平。 目前，公司独立董事每年深入企业现场调研已形成了一项工作制度，执行情况 良好。 （5）报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会 议案事项提出异议。 3、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 （1）业务方面：公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照 上市时的承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。 （2）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事 及高管人员依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取 报酬。 （3）资产方面：公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配 套设施、产品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它 关联方占用资产的情况。 （4）机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、 总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生 产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受 控股股东及其他任何单位和个人的干预。 （5）财务方面：公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财 务核算体系和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决 策；公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。 4、高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》（修订稿）及《奖 励基金实施办法》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重要岗位人员进行 了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和创造性，促进公司规模 和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考核委员会，专门负责制定与考 核董事、高管的薪酬政策和方案。 五、本次利润拟分配情况： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司年初未分配利润 1,124,316,211.37元，加上本期归属于母公司所有者的净利润146,439,844.95元， 按本年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积金28,236,362.35元，并减去2012 年度应付股利49,444,856.55元后，2013年末未分配利润1,193,074,837.42元。 现公司拟以2013年末总股本329,632,377股为基数，每10股分配现金股利1.50 元(含税)，预计分配利润49,444,856.55元。本年度不进行资本公积金转增股份。 六、2014年董事会工作重点： 2014年，是公司实施“十二五”规划的关键一年，新年度董事会的工作重点如 下： 1、2014年公司已确定了主营业务收入确保35亿元，净利润力争增长10%以上 的经营目标，实现上述目标公司面临着行业竞争日益加剧、人民币汇率波动、新业 务发展面临困难等严峻挑战，公司董事会要督促经理层迎难而上，克难奋进，坚持 “做国际化、专业化生物技术大公司”的战略目标，紧密围绕“十二五”三大跨越， 最充分的调动公司全体员工的积极性，加快各业务单元的发展，提升盈利水平，促 进新年度经营目标的实现，确保企业持续健康发展。 2、加强战略管理，战略发展做到与时俱进、持续研究、及时调整。结合公司整 体收入目标实现进度，充分考虑行业、下游市场竞争变化，为增强实现关键战略目 标的可行性，将公司“十二五”末营业收入指标从50亿元调整为确保40亿元。 3、优化公司治理结构，保护投资者合法权益。公司将不断深化公司治理结构的 完善，保障公司战略目标的顺利执行，实现全体股东和利益相关者价值最大化；继 续发挥独立董事对公司重大事项的参与及决策作用，加强其对公司的战略性指导， 拟采取学习培训、实地考察调研、座谈等多种方式，提高公司决策的科学性。 4、加快内控制度建设，促进企业可持续发展。公司将继续贯彻执行《企业内部 控制基本规范》及其相关指引，加强内控制度的执行和完善，提高企业经营管理水 平和风险防范能力。 5、认真履行信息披露义务，优化投资者关系管理。做到信息披露真实、准确、 完整和及时，平等、坦诚地对待所有投资者，借助各种信息交流平台，保持与投资 者的多渠道信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，建立公司与投资者之间及 时、互信的良好关系。 6、加强管理队伍建设，提高公司领导力。增强管理层的一致性和全局观，加强 沟通和高效决策；重视管理、专研管理，不断提高管理能力；坚持群众路线，尊重 员工的首创精神，提高决策水平；带头“保持活力、提高执行力、增强创新力”， 保持旺盛的工作激情和战斗力。 7、加强企业文化建设和员工队伍建设。按照党的十八大的新要求和企业发展的 需要，不断丰富企业文化内涵，提高管理层对企业文化的契合度，把认可和融入企 业文化作为选拔管理人员的重要标准；加强员工培训和教育，提高员工能力和素质； 为员工创造发展平台，增强员工的工作热情和光荣感。 8、加快新项目建设，提高和发挥投资项目效益。加强工程建设管理，确保新项 目顺利投产。董事会督促经理层重点做好以下发展性项目投资，主要包括：安琪滨 州年产2500吨半干酵母扩建项目、安琪伊犁新建年产2.8万吨有机肥料生产线项 目、喜旺公司乳制品生产线搬迁改造项目。同时，董事会督促经理层加强工程建设 管理，做好项目建设后评估工作。 9、严格执行股东大会、董事会作出的各项决议，监督并反馈决议执行情况。 在新的一年里，董事会全体成员将恪尽职守，科学决策，支持管理层完成各项 年度生产经营目标，为公司的长远发展做出贡献。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司董事会 2014年4月16日 安琪酵母股份有限公司 2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》所赋予 的职责，通过召开会议，列席公司董事会和股东大会，听取公司高级管理人员工作 汇报，审阅公司会计月报及年度报告等形式，认真行使了对公司对外投资、关联交 易、对外担保、募集资金存放与使用、审计报告、内部控制制度、董事会成员及公 司高级管理人员的监督检查，通过法定程序对公司经营管理全过程和董事会成员、 经理层人员履行公司职务情况实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护 了全体股东的合法权益。 一、报告期内监事会工作情况： 报告期内，监事会共召开了四次会议。 公司监事会五届十二次会议于2012年3月9日在公司四楼会议室召开，会议 审议通过了以下议案：监事会2012年工作报告；公司2012年年报及摘要；公司2012 年度财务决算报告；公司2012年利润分配方案及2013年利润分配预计；2010年度 募集资金使用情况的专项审核报告；2012年度募集资金存放与使用情况的专项报 告；关于监事会换届选举的议案；《公司2012年度内部控制的自我评价报告》；《公 司2012年履行社会责任报告》。 公司监事会六届一次会议于2013年4月18日在湖北省宜昌市南湖宾馆召开， 会议审议通过了关于选举公司第六届监事会主席的议案；公司2013年第一季度报 告。 公司监事会六届二次会议于2013年7月16日在公司四楼会议室召开，会议审 议通过了公司2013年第一季度报告；2013年上半年非公开发行股票募集资金存放 与使用情况的专项报告；关于修订《公司募集资金管理办法》部分条款的议案。 公司监事会六届三次会议于2013年10月25日在公司四楼会议室召开，会议 审议通过了公司2013年第三季度报告；关于使用自有资金收购子公司少数股东股 权的议案；关于调整科技人员奖励基金奖励方式的议案。 二、监事会对公司2013年度有关事项的独立意见： 监事会认为：2013年度，在公司董事会和经理层的共同努力下，股东大会所作 出的决议已经全部得到执行。监事会按照《公司法》和《证券法》以及《公司章程》 赋予的职责，认真履行监事会职能，通过参加股东大会、列席公司董事会会议，对 公司提供的有关资料进行审议，对公司经营管理活动的全过程和董事会成员、经理 层人员在履行公司职务时实施有效监督，保证了公司经营活动健康开展，维护了全 体股东的合法权益。 1、对公司规范运作情况： 报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议过 程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职务情况、公司 内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事会的决策程序科学合 理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定；公司建立了完善的内 部控制体系，《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》等规章 制度执行情况良好；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履 行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董 事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益 的行为。 2、对公司财务检查情况： 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公司财务 状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司2013年度财务报告所反映的公司 经营成果是真实、准确的，如实反映了公司财务状况和经营现状；大信会计师事务 （特殊普通合伙）出具了无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映 了公司财务情况。 3、对公司募集资金存放与使用情况： 报告期内，监事会对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认 为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《公司募集资金管理办法》的有关规定 管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪 用或违规使用募集资金的情况。 4、对公司投资情况： 报告期内，公司多个在建项目建成投产，监事会对公司项目建设情况进行了核 查，认为：公司对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定， 价格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，上述投资事项充 分体现了有利于公司可持续发展、有利于实现“十二五”战略目标，有利于发挥公 司酵母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。 5、对公司关联交易情况： 报告期内，监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行 了监督和核查，认为：公司目前存在的关联交易属于不可避免的或属于公司正常业 务所需进行的，遵循了市场公平的交易原则，全部交易合理、合法，无内幕交易行 为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为，也没有存在任何损害中小股东权益 的情况。 6、对公司对外担保情况： 经核查，监事会认为：报告期内公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的 其他关联方提供担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担 保对象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的50％。报 告期末，公司对外担保的余额及发生额均为0（不包括对控股子公司的担保）。 7、对内部控制自我评价报告的意见： 监事会对董事会编制的《公司2013年度内部控制自我评价报告》进行了审议， 并在核查公司内控制度建设和执行情况后，认为：公司已结合自身经营管理需要， 建立了一套较为健全的内控制度，并得到有效执行，公司各种内外部风险得到了有 效的控制；《2013年度内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内 部控制制度的建立、健全及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客 观、准确的。 8、对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况： 报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况 进行了检查后认为：公司严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息披露 的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规现象。 报告期内，监事会作为监督机构，忠实地履行了自己的职责。2014年，监事会 全体成员将继续严格按照《公司章程》和《上市公司治理准则》的规定，督促、促 进公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作； 关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级管 理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东的合 法权益，促进公司的健康发展。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 安琪酵母股份有限公司监事会 2014年4月16日 安琪酵母股份有限公司 2013年年度报告摘要 一、 重要提示 1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读 同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。 1.2 公司简介 股票简称 安琪酵母 股票代码 600298 股票上市交易所 上海证券交易所 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周帮俊 高路 电话 0717-6371088 0717-6369865 传真 0717-6369865 0717-6369865 电子信箱 zbj@angelyeast.com gaolu@angelyeast.com 二、 主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 2013年(末) 2012年(末) 本年(末)比 上年(末)增 减（%） 2011年(末) 总资产 6,338,873,886.01 5,446,106,881.35 16.39 4,028,852,886.81 归属于上市公司股东的净资产 2,735,902,607.17 2,675,282,511.48 2.27 2,484,854,598.79 经营活动产生的现金流量净额 488,180,631.84 312,615,660.64 56.16 148,671,850.68 营业收入 3,119,381,261.58 2,713,663,079.85 14.95 2,505,784,874.32 归属于上市公司股东的净利 润 146,439,844.95 243,186,082.91 -39.78 298,420,396.94 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 116,268,109.02 188,911,003.10 -38.45 219,075,053.07 加权平均净资产收益率（%） 5.38 9.43 减少4.05个 百分点 16.31 基本每股收益（元／股） 0.4443 0.7377 -39.77 0.9507 稀释每股收益（元／股） 0.4443 0.7377 -39.77 0.9507 2.2 前10名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 33,184户 年度报告披露日前第五个交易日末的 股东总数 31,298户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 湖北安琪生物集团有限公 司 国有法人 39.37 129,761,668 0 0 质押 60,000,000 湖北日升科技有限公司 境内非国有法人 10.51 34,646,577 0 14,187,877 质押 4,300,000 焦峰 境内自然人 1.15 3,800,000 3,800,000 0 未知 中国工商银行－诺安股票 证券投资基金 境内非国有法人 1.14 3,746,326 3,746,326 0 未知 金元证券股份有限公司 境内非国有法人 0.97 3,192,367 7,82,367 0 未知 中国人民人寿保险股份有 限公司－分红－个险分红 境内非国有法人 0.91 2,989,570 999,967 0 未知 邦信资产管理有限公司 境内非国有法人 0.85 2,800,000 0 0 未知 兴业证券－兴业－兴业证 券金麒麟2号集合资产管 理计划 境内非国有法人 0.67 2,222,759 2,222,759 0 未知 中国工商银行－广发聚丰 股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.52 1,700,000 1,700,000 0 未知 中国农业银行－银河稳健 证券投资基金 境内非国有法人 0.38 1,256,511 1,256,511 0 未知 上述股东关联关系或 一致行动的说明 湖北安琪生物集团有限公司和湖北日升科技有限公司均属于本公司的关联法人；其余股东本 公司未知其之间的关联关系。其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之 间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 注：1、公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司持有公司129,761,668股，其中6,000万股 于2008年12月4日质押给中国建设银行股份有限公司宜昌伍家支行。 2、湖北日升科技有限公司持有公司34,646,577股，其中4,300,000股于2013年2月26日 质押给招商银行股份有限公司宜昌分行。 3、上述质押均已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股权质押登记。 2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系 三、 管理层讨论与分析 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年是公司"十二五"规划的第三年，公司面临着前所未有的严峻挑战，董事 会严格履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，带 领管理层和全体员工以实现"做国际化、专业化生物技术大公司"战略目标为指引， 面对2013年上半年销售收入增长停滞、利润下降的严峻经营形势，及时总结经验 教训，果断调整经营策略，取得了年度销售收入增长、发展后劲增强的良好经营成 果。一年来，公司董事会认真审议各项议案，严格执行股东大会决议，推动公司治 理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 1、营业收入保持增长，盈利能力减弱。 2013年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长14.95%，完成了年中调整后 的全年工作计划；归属于母公司所有者的净利润1.46亿元，同比下降39.78%；每 股收益为0.4443元，同比下降39.78%；加权平均净资产收益率5.38%。 国内市场实现主营业务收入20.88亿元，同比增长14.47%；国际市场实现主营 业务收入按人民币计9.94亿元，同比增长12.82%。 2、持续改进企业管理，继续推进卓越绩效标准。 报告期内，公司进一步加强事业部和销售部门建设，优化内部机构与流程；进 一步明晰了烘焙与发酵面食技术中心产品开发与技术支持职责，理顺了关系，提升 了效率；继续推进六大隐忧管理，明晰了各级组织的食品安全责任，加大了安全生 产、环保治理的资源投入与运行管理，有效防范了企业经营风险；首次推行重大研 发项目、产品生命周期全过程管理方法，完善产品的全过程管理；创新供应链融资， 积极争取信贷优惠政策和资本市场短融，满足公司资金需求，降低融资成本。 3、品牌形象和行业地位进一步提升。 报告期内，公司与国际巨星郭富城签订以安琪纽特蛋白粉为主的产品代言协 议，将对公司品牌知名度的提升和未来的市场发展起到巨大推动作用；“福邦”商 标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”；公司还承办了首届酵母营养与健康产 业发展论坛、第二届新型有机氮源应用与发展趋势研讨会、全国饼店高峰论坛等行 业活动，冠名并参与"安琪酵母杯"中华发酵面食大赛、"安琪酵母抽提物"杯调味品 行业科技论文大赛、面包技术大赛等，提升行业影响力和行业专家地位，致力于推 动行业的健康发展。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 3,119,381,261.58 2,713,663,079.85 14.95 营业成本 2,206,392,034.25 1,885,298,119.32 17.03 销售费用 366,190,887.04 331,931,773.45 10.32 管理费用 237,582,673.57 138,016,206.53 72.14 财务费用 80,946,263.29 62,094,512.24 30.36 经营活动产生的现金流量净额 488,180,631.84 312,615,660.64 56.16 投资活动产生的现金流量净额 -660,970,903.27 -1,278,109,151.72 -48.29 筹资活动产生的现金流量净额 -90,668,618.73 894,670,859.70 -110.13 研发支出 148,757,601.84 118,100,611.89 25.96 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 2013年，公司实现营业收入31.19亿元，同比增长14.95%。驱动业务收入增长 的主要因素如下： ①烘焙与发酵面食业务海外市场实现较高增长； ②酵母抽提物业务应用领域逐步扩大，实现快速增长； ③公司控股子公司宏裕塑业通过新建生产线提升了产品与服务品质，实现高速 增长。 （2）主要产品的生产量、销售量、库存量 单位：吨 行业 生产量 销售量 库存量 市场占有率 酵母及深加工产品 142,999 135,160 20,930 30%以上 奶制品行业 5,216 5,209 37 —— 包装行业 7,173 6,643 744 —— 制糖行业 17,346 10,011 7,335 —— 注：公司酵母及深加工产品国内市场占有率30%以上，排名第一，报告期内未发生重大变 化，其他行业市场占有率无法准确估计。 （3）主要销售客户的情况 公司前五名客户销售金额合计212,684,013.84元，占销售总额比重6.91%。 3、成本 （1）成本分析表 行业 项目 2013年 2012年 占营业成本比重（%） 占营业成本比重（%） 酵母及深加工行业 原材料 55.47% 59.22% 人工费用 6.18% 5.47% 燃料动力 17.61% 16.53% 制造费用 20.74% 18.78% 奶制品 原材料 83.92% 79.54% 人工费用 1.91% 1.91% 燃料动力 5.49% 6.45% 制造费用 8.68% 12.10% 包装行业 原材料 88.22% 88.89% 人工费用 4.44% 4.95% 燃料动力 3.00% 2.08% 制造费用 4.34% 4.08% 制糖行业 原材料 61.01% --（注） 人工费用 5.85% --（注） 燃料动力 11.01% --（注） 制造费用 22.13% --（注） 其他行业 原材料 47.41% 53.43% 人工费用 8.63% 6.88% 燃料动力 25.48% 20.90% 制造费用 18.48% 18.79% 注：公司糖厂上年度未投产，故无可比数据。 （2）主要供应商情况 公司向前五名供应商采购金额合计316,888,523.08元，占采购总额比重20.52%。 4、研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 148,757,601.84 本期资本化研发支出 -- 研发支出合计 148,757,601.84 研发支出总额占净资产比例（%） 5.07 研发支出总额占营业收入比例（%） 4.77 报告期内，公司重点研发项目包括富硒酵母开发、YE新产品开发、特种酵母 稳定生产和应用、半干酵母项目推进、喷塔干燥废气的研究等，随着上述项目的顺 利推进，公司多项研发技术不断创新、工艺不断完善，部分产品已成功上市并实现 销售收入，成功的抢占了市场先机，提升了公司基础研究的技术优势。 5、其它 （1）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司2010年发行股份购买资 产时, 北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告,公司 对发行股份购买的标的资产在收益现值法下未来五年进行了利润预测,上述盈利预 测和利润预测的具体完成情况如下: 单位：万元 名称 2013年预测净利润 2013年度实现净利润 完成率 标的股权 8,419.52 8,154.90 96.86% （2）发展战略和经营计划进展说明 公司在2012年年度报告中披露了新年度经营计划：2013年公司确定了主营业 务收入力争33亿元，净利润力争3亿元，净资产收益率高于10%的经营目标。2013 年中报，根据上半年国内外经济环境及公司经营状况，对全年经营计划做出调整： 2013年，公司要确保实现31亿元的年度收入目标，力争实现下半年高于上半年的 利润目标。 报告期内，公司实现主营业务收入31.19亿元，归属于母公司所有者净利润1.46 亿元，净资产收益率5.38%，未达到年度经营计划的主要原因： 1、受新年度公司产能集中释放等因素影响，导致固定资产折旧和财务费用增 加，影响了公司的利润水平。 2、受人民币持续升值等因素影响，削弱了公司出口产品的竞争力，影响了公 司出口产品的盈利能力。 3、期间费用的增长态势未能得到有效遏制，压缩了公司产品的盈利空间。 （二） 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 毛利率比上年增 减（%） 酵母及深加工产 品行业 2,582,926,194.19 1,770,150,543.05 31.47 8.16 7.92 增加0.15个百分点 奶制品行业 40,828,602.45 28,874,339.77 29.28 9.26 2.94 增加4.35个百分点 包装行业 72,607,960.85 60,344,243.92 16.89 59.96 67.48 减少3.73个百分点 制糖行业 57,729,491.14 55,191,636.08 4.40 --- -- -- 其他行业 328,287,065.83 257,207,219.91 21.65 40.50 49.96 减少4.94个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 2,087,896,234.83 14.48 国外 994,483,079.63 12.93 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 货币资金 627,615,384.80 9.90 414,544,689.99 7.61 51.40 固定资产 3,704,444,329.34 58.44 2,107,836,761.15 38.70 75.75 在建工程 78,886,698.85 1.24 1,161,765,110.14 21.33 -93.21 长期待摊费用 9,295,772.65 0.15 174,999.93 -- 5211.87 应付票据 84,622,189.95 1.33 46,533,018.64 0.85 81.85 应付账款 622,741,977.19 9.82 454,758,222.16 8.35 36.94 预收款项 48,193,555.80 0.76 26,025,941.88 0.48 85.18 应付职工薪酬 54,836,033.92 0.87 38,994,130.44 0.72 40.63 应付利息 32,918,607.04 0.52 8,762,652.83 0.16 275.67 一年内到期的非流 动负债 82,000,000.00 1.29 175,000,000.00 3.21 -53.14 应付债券 1,000,000,000.00 15.78 500,000,000.00 9.18 100 其他非流动负债 56,589,300.00 0.89 40,416,111.10 0.74 40.02 负 债 3,407,512,419.92 53.76 2,597,075,542.28 47.69 31.21 盈余公积 115,237,524.91 1.82 87,001,162.56 1.60 32.46 外币报表折算差额 -47,308,158.26 -0.75 -12,469,406.75 -0.23 279.39 本期期末金额较上期期末金额同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司货币资金较期初增加51.40%，主要原因是公司银行借款保证 金增加所致； （2）报告期内公司固定资产较期初增加75.75%，主要原因是安琪柳州、安琪埃 及、安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致； （3）报告期内公司在建工程较期初减少93.21%，主要原因是安琪柳州、安琪埃 及和安琪德宏及蓝天糖业生产线转固所致； （4）报告期内公司长期待摊费用较期初增加5211.87%，主要原因是公司支付广 告费分期摊销所致； （5）报告期内公司应付票据较期初增加81.85%，主要原因是公司加大票据使用 额度所致； （6）报告期内公司应付账款较期初增加36.94%，主要原因是公司利用商业信用 扩大赊购额，同时工程项目完工转固导致应付暂估款增加所致； （7）报告期内公司预收款项较期初增加85.18%，主要原因是预收客户货款增加 所致； （8）报告期内公司应付职工薪酬较期初增加40.63%，主要原因是公司规模扩大， 员工人数增加导致年终奖计提余额相应增加所致； （9）报告期内公司应付利息较期初增加275.67%，主要原因是公司发行的中期票 据为按年付息，公司按月计提利息尚未支付所致； （10）报告期内公司一年内到期的非流动负债较期初减少53.14%，主要原因是 是银行借款到期偿付所致； (11) 报告期内公司应付债券较期初增加100%，主要原因是公司发行第二期中 期票据所致； （12）报告期内公司其他非流动负债较期初增加40.02%，主要原因是收到的与 资产相关的政府补助增加所致； （13）报告期内公司负债较期初增加31.21%，主要原因是本期项目建设资金需 求较大，公司增加银行借款所致； （14）报告期内公司盈余公积较期初增加32.46%，主要原因是本年度母公司净 利润增长，法定盈余公积金计提增加所致； （15）报告期内公司外币报表折算差额金额（负数）较期初增加279.39%，主要 原因是母公司对埃及公司的5500万美元放款随着本期埃镑贬值出现大额汇兑损失， 根据《外币折算》准则的规定，在编制合并报表时记入外币报表折算差额所致。 2、其他财务指标情况说明 单位:元 币种:人民币 项 目 本期金额 上期金额 增减变动 比例（%） 管理费用 237,582,673.57 138,016,206.53 72.14 财务费用 80,946,263.29 62,094,512.24 30.36 资产减值损失 -1,910,599.40 7,157,747.21 -126.69 投资收益 -200,495.24 -1,640,824.30 -87.78 营业外收入 37,001,133.16 66,879,336.88 -44.67 非流动资产处置损失 -918,783.31 -1,840,960.31 -50.09 归属于母公司所有者的净利润 146,439,844.95 243,186,082.91 -39.78 其他综合收益 -34,838,751.51 -3,313,313.67 951.48 归属于母公司所有者的综合收益总额 111,601,093.44 239,872,769.24 -53.47 收到的税费返还 118,296,639.34 86,781,033.19 36.32 收到其他与经营活动有关的现金 29,140,092.11 90,841,978.86 -67.92 支付其他与经营活动有关的现金 378,626,308.13 267,880,161.67 41.34 经营活动产生的现金流量净额 488,180,631.84 312,615,660.64 56.16 处置固定资产、无形资产和其他长期 1,638,363.16 2,879,379.39 -43.10 资产收回的现金净额 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 694,471,266.43 1,280,988,531.11 -45.71 投资活动产生的现金流量净额 -660,970,903.27 -1,278,109,151.72 -48.29 筹资活动产生的现金流量净额 -90,668,618.73 894,670,859.70 -110.13 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -16,544,399.12 -262,284.22 6207.81 现金及现金等价物净增加额 -280,003,289.28 -71,084,915.60 293.90 期末现金及现金等价物余额 128,587,765.39 408,591,054.67 -68.53 其他财务指标同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司管理费用较上年同期增加 72.14%，主要原因是新工厂投产 后人员费用及运营成本增加，同时公司加大新产品开发投入研发支出相应增加所 致； （2）报告期内公司财务费用较上年同期增加30.36%，主要原因是公司贷款规模 上升以及工程转固后费用化利息支出增加所致； （3）报告期内公司资产减值损失较上年同期减少126.69%，主要原因是公司坏 账准备计提采用余额百分比法，本期应收款项余额较年初减少导致坏账准备减少所 致； （4）报告期内公司投资收益较上年同期减少亏损87.78%，主要原因是合营公司 新疆伊力特糖业有限公司本年度亏损减少所致； （5）报告期内公司营业外收入较上年同期减少44.67%，主要原因是公司收到的 与收益相关的政府补助减少所致； （6）报告期内公司非流动资产处置损失（负数）较上年同期减少50.09%，主要 原因是本期非流动资产处置损失增加所致； （7）报告期内公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少39.78%，主要 原因是新生产线集中投产导致资产折旧与利息费用增长过快，随着公司规模扩大管 理运营成本增长所致； （8）报告期内公司其他综合收益（负数）较上年同期增加951.48%，主要原因是 本期埃镑大幅贬值导致外币报表折算差额变动较大所致； （9）报告期内公司归属于母公司所有者的综合收益总额较上年同期减少 53.47%，主要原因是归属于母公司的净利润减少所致； （10）报告期内公司收到的税费返还较上年同期增加36.32%，主要原因是公司 本期收到的出口退税款增加所致； （11）报告期内公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少67.92%， 主要原因是公司本期收到的政府补助资金减少所致； （12）报告期内公司支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加41.34%， 主要原因是本期销售运费及研发投入增加所致； （13）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加56.16%，主 要原因是公司加速货款回笼，减少资金占用的同时充分利用商业信用延缓货款支付 所致； （14）报告期内公司处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 较上年同期减少43.10%，主要原因是本期固定资产处置收入减少所致； （15）报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上 年同期减少45.79%，主要原因是公司工程项目投入资金减少所致； （16）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少48.29%，主 要原因是公司工程项目投入资金减少所致； （17）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少110.13%，主 要原因是公司充分利用存量资金以及经营活动产生的现金支付项目建设款，对外筹 资减少所致； （18）报告期内公司汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期增加 6207.81%，主要原因是随着人民币升值，公司存量外币资产贬值增加所致； （19）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增加293.90%，主要 原因是公司加快资金周转，减少资金存量所致； （20）报告期内公司期末现金及现金等价物余额较上年同期减少68.53%，主要 原因是公司公司加快资金周转，减少资金存量所致。 （四）核心竞争力分析 1、产能优势。公司在湖北、新疆、内蒙古、广西、云南、山东、河南、香港 及埃及开罗等地拥有13家控股或全资子公司，拥有酵母产能16万吨，其中酵母抽 提物产能4.1万吨。公司已成为全球最大酵母抽提物供应商。 2、技术优势。公司拥有全球最为先进的酵母及酵母抽提物生产线，拥有国家 级企业技术中心、博士后科研工作站、国家认可实验室（CNAS）等高层次研发平台。 3、市场优势。公司已形成了“面向全球、信息灵敏、反应迅速、渠道畅通” 的市场服务体系。公司的营销服务网络遍布全球140个国家和地区，6大技术培训 中心、、80多个驻外机构、5000多个经销商，确保每一个用户享受专业服务，公司 网站、中国面包师网、中华面点网、营养健康网、CRM系统、400热线电话等资讯 平台，为用户提供远程商务和技术服务。 4、环保优势。公司注重节能减排和发展循环经济，积极贯彻国家节能减排政 策，打造“资源节约型、环保友好型”企业，实现可持续发展。公司通过了ISO14001 环境管理体系认证，生产废水经过处理后符合国家的环保标准，并进行了循环使用， 在行业内起到了积极的模范带头作用。 报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 被投资单位名称 主要业务 占被投资公司 的权益比例% 新疆伊力特糖业有限公司 机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道 路货物运输。一般经营项目：化工产品（危险化 学品除外）、机械加工、农业开发（专项除外）。 货物与技术的进出口业务。 50 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 年份 募集方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募 集资金用途 及去向 2010 非公开发行 64,685.16 0 64,685.16 0 —— 2011 非公开发行 79,121.42 1,934.72 79,321.01 （注1） 0 （注2） —— 注1：截止2013年12月31日，公司共累计使用募集资金79,321.01万元（含199.59万元 利息收入），系直接投入募集资金项目使用；尚未使用募集资金余额0元。 注2：公司招商银行募集资金专户已于2013年8月12日销户，建设银行募集资金专户已 于2013年8月14日销户。 报告期末，公司募集资金均使用完毕，没有结余。 (2) 募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度（%） 预计收 益 产生收益 情况 是否符合 预计收益 年产5,000吨新 型酶制剂生产 线项目 否 16,386.62 16,586.21 否 100.00 4,903 -645.40 否（注） 年产10,000吨 生物复合调味 料生产线项目 否 14,200 14,200.00 否 100.00 3,194 338.38 否（注） 年产8,000吨复 合生物饲料生 产线项目 否 7,800 7,800.00 否 100.00 2,457 1,168.71 是 生物保健食品 生产基地项目 否 12,200 12,200.00 否 100.00 2,825 -1,148.97 否（注） 埃及年产 15,000吨高活 性干酵母项目 否 28,534.80 28,534.80 否 100.00 523.2万 美元 168.60 是 注：年产10,000吨生物复合调味料生产线项目、年产8,000吨复合生物饲料生产线项目、 生物保健食品生产基地项目由于募集资金到位时间晚于预期，以及宜昌生物产业园基础配套设 施不完善，导致施工进度低于计划。截止2012年12月31日，宜昌生物产业园四个项目已全面 建成投产。 埃及年产15,000吨高活性干酵母项目由于埃及国内政局动荡、治安形势恶化等不可抗力因 素的影响，导致工程建设进度受到影响，项目工期比原计划推迟。截止2013年2月底，埃及项 目已全面建成投产运行。 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额199.59万元系募集资金利息收入本期投入 金额。 募集资金项目均为2012年末或2013年一季度建成投产，市场开拓尚需一定时间，故本年 度实现的效益未达到预期效益。 4、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种:人民币 公司名 称 业务 性质 主要产品 或服务 注册 资本 总资产 营业收入 营业利润 净资产 净利润 安琪酵母 (伊犁)有 限公司 食品 行业 生产销售高活 性干鲜酵母系 列产品 9300 万元 105,822.30 58,406.00 24,074.33 73,372.66 21,324.77 安琪酵母 (崇左)有 限公司 食品 行业 酵母及有机肥 料的生产、销 售；货物、技 术进出口业务 12000 万元 80,359.84 64,681.34 10,725.04 48,353.65 9,350.94 安琪酵母 (滨州)有限 公司 食品 行业 各种活性鲜 酵母的生产、 销售及新品 种开发 6000 万元 13,120.21 10,982.69 1,748.79 8,286.72 1,627.39 安琪酵母 (赤峰)有限 公司 食品 行业 生产销售高 活性干鲜酵 母系列产品 3300 万元 24,483.86 21,895.19 6,835.61 22,587.54 5,834.02 安琪酵母 (柳州)有 限公司 食品 行业 生产、销售高 活性干酵母 系列产品 （未完）  |