[年报]银轮股份：2013年年度报告
浙江银轮机械股份有限公司 2013年度报告 2014年04月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2014年03月28日的公 司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人徐小敏、主管会计工作负责人朱晓红及会计机构负责人(会计主 管人员)陈敏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节 公司简介 ..................................................................................................................................................................................6 第三节 会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................................................................ 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................................................................................ 25 第六节 股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................ 29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................................................................. 34 第八节 公司治理 ................................................................................................................................................................................ 46 第九节 内部控制 ................................................................................................................................................................................ 51 第十节 财务报告 ................................................................................................................................................................................ 52 第十一节 备查文件目录 .................................................................................................................................................................. 162 释义 释义项 指 释义内容 QS9000 指 美国的三大汽车厂（通用汽车、福特汽车及克莱斯勒）制定的质量体 系要求，所有直接供应商都应建立符合这一要求的质量体系，并通过 认证 VDA6.1 指 德国汽车工业联合会在与法国、意大利的汽车工业联合会协调后，在 ISO9001/ISO9004的基础上，附加汽车行业的特殊要求的质量管理体 系 ISO/TS16949 指 由国际汽车行动组（IATF）和日本汽车工业制造商协会（JAMA）编 制，并得到国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世 界汽车业的综合性质量体系标准。该认证已包含QS9000和德国 VDA6.1质量管理体系要求的内容 ISO 14001 指 国际标准化组织成立的环境管理标准技术委员会制定的环境管理领 域的国际标准，于1996年正式颁布 OHSAS 18001 指 职业健康安全管理体系、规范 ISO/IEC17025 指 由国际标准化组织ISO/CASCO（国际标准化组织/合格评定委员会） 制定的实验室管理标准 重大风险提示 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺， 请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 银轮股份 股票代码 002126 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江银轮机械股份有限公司 公司的中文简称 银轮股份 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG YINLUN MACHINERY CO.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YINLUN 公司的法定代表人 徐小敏 注册地址 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 注册地址的邮政编码 317200 办公地址 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工业园区 办公地址的邮政编码 317200 公司网址 www.yinlun.cn 电子信箱 002126@yinlun.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陈庆河 许宁琳 联系地址 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工 业园区 浙江省天台县福溪街道交通运输机械工 业园区 电话 0576-83938250 0576-83938250 传真 0576-83938806 0576-83938806 电子信箱 002126@yinlun.cn 002126@yinlun.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1999年03月10日 浙江省工商行政管 理局 3300001005508 33102370471161X 70471161-X 报告期末注册 2013年03月11日 浙江省工商行政管 理局 330000000001104 33102370471161X 70471161-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 公司上市以来控股股东为浙江银轮实业发展股份有限公司，根据天台县人民法院 执行裁定书，浙江银轮实业发展股份有限公司将持有的3,353万股公司无限售条 件流通股划转到许绪武、孙斌等137名申请执行人名下，股份的过户手续2010 年11月16日履行完毕，银轮实业仍是公司第一大股东。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海市南京东路61号4楼 签字会计师姓名 程宏桢，郭宪明 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 1,914,488,253.82 1,684,223,828.32 13.67% 1,816,353,049.32 归属于上市公司股东的净利润 （元） 96,451,275.72 41,395,885.62 133% 104,730,598.41 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 89,434,685.91 29,658,306.45 201.55% 100,305,916.91 经营活动产生的现金流量净额 （元） 151,614,197.54 173,471,823.49 -12.6% 59,726,677.01 基本每股收益（元/股） 0.3 0.13 130.77% 0.4 稀释每股收益（元/股） 0.3 0.13 130.77% 0.4 加权平均净资产收益率（%） 7.46% 3.44% 4.02% 14.46% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 3,152,909,213.73 2,479,426,431.83 27.16% 2,338,668,263.68 归属于上市公司股东的净资产 （元） 1,339,169,454.57 1,221,412,225.39 9.64% 1,188,729,686.21 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -4,894,770.15 1,266,829.57 -242,874.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 13,071,128.12 9,602,857.03 5,896,103.51 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 554,552.23 债务重组损益 -2,105,329.07 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 540,180.86 116,023.09 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益 2,986,966.03 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -872,042.15 -883,641.25 -388,471.96 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -183,488.34 3,939,054.58 减：所得税影响额 762,430.35 1,726,091.30 1,150,130.44 少数股东权益影响额（税后） 763,625.14 577,452.55 244,497.05 合计 7,016,589.81 11,737,579.17 4,424,681.50 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，世界经济出现恢复性好转迹象，但复苏的基础依旧脆弱，发达国家失业率较高，缺乏带动全局的重大技术创新， 复苏动力仍比较弱；新兴市场国家经济增长动力普遍减弱，经济增速显著低于预期。我国汽车市场延续2012年发展态势，保 持平稳增长，汽车产销稳中有增，分别实现了2,211.68万辆和2,198.41万辆的好成绩，同比增长达到14.76%和13.87%，再次 刷新全球记录；其中商用车产销分别完成403.16万辆和405.52万辆，比上年分别增长7.6%和6.4%，重卡销量较上年增21.7%， 由2012年的下降转为增长。另外，由于政府对房地产市场的调控基调没有大的改变，2013年工程机械行业景气度仍处于低位。 2013年度，公司通过巩固国内市场，积极开拓国际市场，结合新产品开发、技术创新、成本控制等有效措施，实现了经 营业绩的稳定增长。2013年度销售收入19.14亿元，同比上升13.67%，营业利润1.22亿元、利润总额1.27亿元、归属于上市 公司股东的净利润0.96亿元，分别较去年同期上升162.77%、125.35％和133.0％。 二、主营业务分析 1、概述 公司是一家致力于为客户提供高效换热解决方案及相关产品的企业，是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家 汽车零部件出口基地。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 报告期，公司狠抓实物质量，提升质量水平，坚持开展对标经营，开源节流、突出效益，推进事业部体制建设，提高公 司盈利能力。销售收入实现19.14亿元，略低于计划20亿元的目标，归属于上市股东净利润实现9645.13万元，高于计划6000 万元至8000万元的目标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 √ 适用 □ 不适用 公司原2013年经营计划：预计实现营业收入（合并）20亿，同比增长约18.75%；预计实现归属于上市股东净利润6,000 万元至8,000万元，同比增长44.94%至93.26%。由于原材料价格下降、重卡市场恢复性增长以及公司努力降低成本、压缩费 用、提升管理水平使公司归属于上市股东净利润超出原预计目标20%以上。 2、收入 说明 2013年度销售收入19.14亿元，同比上升13.67%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 机械制造业 销售量 979.1 816.38 19.93% 生产量 933.28 777.03 20.11% 库存量 152.41 106.59 42.98% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 期末库量同比上升42,98%，主要系订单增加，以及品种结构变化影响。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 464,364,834.80 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 24.25% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 第一名 143,310,355.26 7.49% 2 第二名 84,840,918.70 4.43% 3 第三名 80,992,478.88 4.23% 4 第四名 77,999,421.00 4.07% 5 第五名 77,221,660.96 4.03% 合计 —— 464,364,834.80 24.25% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 热交换器 材料 1,164,193,673.28 82.68% 1,072,517,812.32 81.77% 0.91% 热交换器 人工 76,458,292.77 5.43% 68,991,606.86 5.26% 0.17% 热交换器 燃料动力 37,313,899.78 2.65% 39,348,825.20 3% -0.35% 热交换器 制造费用 130,105,824.15 9.24% 130,638,099.68 9.96% -0.72% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 333,635,217.01 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 25.18% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 第一名 92,047,574.07 6.95% 2 第二名 81,421,992.56 6.15% 3 第三名 62,882,602.27 4.75% 4 第四名 49,649,457.31 3.75% 5 第五名 47,633,590.80 3.59% 合计 —— 333,635,217.01 25.18% 4、费用 费用项目 2013年 2012年 2011年 本年比上年增 减幅度 占2013年营业 收入比例% 销售费用 9,403.97 8,404.51 8,021.49 11.89% 4.91% 管理费用 21,382.64 18,542.31 15,044.30 15.32% 11.17% 财务费用 3,879.75 2,701.10 3,378.12 43.64% 2.03% 所得税费用 2,085.01 1,023.49 1,605.56 103.72% 1.09% 合计 36,751.37 30,671.41 28,049.47 19.82% 19.20% 财务费用同比增加43.64%,主要系发行债券融资金额增加所致; 所得税费用同比增加103.72%,主要系本期实现利润总额增加所致。 5、研发支出 2013 2012 2011 研发投入金额 64,494,595.08 56,373,534.82 64,424,521.01 研发投入占营业收入比例 3.37% 3.35% 3.55% 研发投入占净资产比例 4.39% 4.19% 5.09% 2013年，公司申报国家专利25项，其中发明专利7项，实用新型专利 18项；获得国家授权的专利共30项，其中发明专利 5项，实用新型专利25项。 报告期内，公司研究院被确认为―国家认定企业技术中心‖。 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 1,352,118,718.34 1,277,278,028.76 5.86% 经营活动现金流出小计 1,200,504,520.80 1,103,806,205.27 8.76% 经营活动产生的现金流量净 额 151,614,197.54 173,471,823.49 -12.6% 投资活动现金流入小计 45,940,838.09 33,414,148.36 37.49% 投资活动现金流出小计 345,927,052.00 225,157,044.53 53.64% 投资活动产生的现金流量净 额 -299,986,213.91 -191,742,896.17 56.45% 筹资活动现金流入小计 844,284,098.26 610,114,901.12 38.38% 筹资活动现金流出小计 652,806,651.83 633,209,231.38 3.09% 筹资活动产生的现金流量净 额 191,477,446.43 -23,094,330.26 -929.11% 现金及现金等价物净增加额 42,726,995.19 -41,478,749.49 -203.01% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 投资活动现金流出金额同比上升53.64%,主要系本期募集资金项目投入所致; 投资活动现金流入金额同比上升37.49%,主要系收回长期股权投资所致; 筹资活动现金流入同比上升38.38%,主要系发行债券所致; 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 贸易 42,558,897.25 32,716,781.94 23.13% -58.68% -67.01% 19.42% 热交换器 1,840,685,032.82 1,375,354,908.04 25.28% 18.33% 13.44% 3.22% 分产品 不锈钢冷却器 441,931,760.65 295,198,827.32 33.2% 24.14% 14.63% 5.54% 冷却器总成 187,520,081.82 158,153,127.15 15.66% 18.26% 12.63% 4.22% 中冷器 327,605,513.71 252,791,999.85 22.84% 6.59% 6.76% -0.12% 管翅式冷却器 25,041,318.29 16,245,760.89 35.12% 28.68% 16.6% 6.72% 铝冷却器 265,000,689.61 184,146,328.70 30.51% 44.52% 32.08% 6.55% 冷却模块 252,351,130.99 204,743,379.94 18.87% 13.13% 12.63% 0.36% 封条式冷却器 78,320,233.91 52,564,060.24 32.89% -1.54% -0.84% -0.47% 管壳式冷却器 25,710,895.54 21,136,024.73 17.79% 27.72% 21.37% 4.3% 外贸收入 42,558,897.25 32,716,781.94 23.13% -58.68% -67.01% 19.42% 其 他 82,474,512.86 73,498,047.40 10.88% -10.89% -7.73% -3.06% 汽车空调 154,728,895.44 116,877,351.82 24.46% 33.92% 26.35% 4.53% 分地区 内 销 1,368,623,056.35 1,056,287,880.87 22.82% 27.72% 23.73% 2.49% 外 销 514,620,873.72 351,783,809.11 31.64% -12.33% -23.18% 9.65% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比例 （%） 货币资金 532,950,863.77 16.9% 473,907,894.31 19.11% -2.21% 应收账款 607,905,989.33 19.28% 456,728,898.56 18.42% 0.86% 存货 375,171,884.47 11.9% 296,175,527.36 11.95% -0.05% 长期股权投资 133,771,672.25 4.24% 103,904,050.67 4.19% 0.05% 固定资产 616,589,390.75 19.56% 530,439,805.13 21.39% -1.83% 在建工程 245,123,019.06 7.77% 157,681,675.23 6.36% 1.41% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 185,644,012.35 5.89% 412,954,185.00 16.66% -10.77% 以发行债券募集资金归还短期借款 所致 长期借款 45,000,000.00 1.81% -1.81% 借款到期归还所致 五、核心竞争力分析 公司是国家认定企业技术中心、高新技术企业、国家汽车零部件出口基地。 1、客户资源优势 公司产品远销亚、欧、美等国际市场，与国内外众多知名内燃机、汽车、工程机械、农业机械、风力发电、火车机车、 发电机组等领域企业建立了主配套关系。国内客户包括：一汽、东风、玉柴、上柴、潍柴、中国重汽、北汽福田、东风商用 车、江铃、江淮、柳汽、柳工、厦工、龙工、三一重工、中联重科、厦门金龙、吉利、奇瑞、长城等等。国际客户包括：卡 特彼勒、康明斯、福特、约翰迪尔、菲亚特、戴克奔驰、沃尔沃、西门子、久保田等等。公司是卡特彼勒、康明斯、福特、 约翰迪尔、玉柴、潍柴、北汽福田、东风商用车、江铃、江淮等国内外知名主机客户的战略供应商，被卡特彼勒指定为其全 球热交换器三大核心供应商之一。 2、技术领先优势 公司拥有先进的设计、分析、开发、测试能力，已拥有23项发明专利，119项实用新型专利；产品性能达到国际先进水 平，具备与国外同行竞争的能力；完善先进的产品性能测试设备，目前，公司拥有国内同行中设施最完善、规模最大的热交 换器产品测试基地。 3、配套同步开发优势 公司具备配套同步开发能力，在与国内外知名主机厂合作时，公司提供的产品能根据客户的需要进行不断的改型和改进； 在主机厂的新产品开发过程中，公司能直接根据主机厂提出的性能要求和安装要求进行同步开发，并能接受客户的意见不断 优化，持续改进产品的性能和质量，并积极解决客户在新产品研发过程中出现的问题。与国际性大公司合作时，公司即时、 快速、灵敏的反应能力以及产品的改进、改型、开发速度得到客户的认可和赞赏。 4、质量管理优势 经过多年的努力，公司逐步建成了完善的质量管理体系，并在国际合作过程中不断引进并采用新的质量体系。公司通过 了美国著名质量认证公司佩里·约翰逊公司（Perry.Johnson）对QS-9000/VDA6.1质量体系的认证；公司通过了国际汽车行业 最新质量管理标准ISO/TS16949-第二版、环境标准ISO14001:2004、职业健康与安全管理体系标准OHSAS 18001:2007的―三合 一‖体系认证；获得ISO/IEC17025实验室体系认证；通过船检体系的第三方审核，使公司进一步向对顾客负责、对社会负责、 对员工负责的现代企业迈进。 公司不仅在整合内部资源上拥有较强能力，还善于利用外部资源推动企业发展，如公司聘请了行业内大量资深专家和高 级工程师为公司技术顾问或发展战略顾问，聘请大专院校、科研机构、中介机构人员为公司企业管理、人员培训、质量控制 等方面出谋划策，不断积累行业经验并形成了自身的核心竞争优势 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 64,053,940.12 140,448,100.00 -54.39% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 南昌银轮热交换系统有限公司 汽车热交换系统相关品的开发、生产、 50% 销售。 东风（十堰）热交换器有限公司 汽车零部件的研发、制造及销售 45% 十堰银轮汽车零部件有限公司 汽车零部件的研发、制造及销售 20% 天台嘉和机械科技有限公司 汽车零部件等制造、销售。 100% 无锡银轮博尼格工业制冷设备有限公司 研发、设计和生产工业制冷设备及其零 部件 100% 浙江圣达药业有限公司 主要从事原料药、食品添加剂的生产销 售 4.81% YINLUN USA INC 汽车零部件、船用配件、机械配件、基 础工程设备的设计、销售\技术服务；仓 储，物流服务；经营进出口业务 100% （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资 成本（元） 期初持股 数量（股） 期初持股 比例（%） 期末持股 数量（股） 期末持股 比例（%） 期末账面 值（元） 报告期损 益（元） 会计核算 科目 股份来源 天台县银 信小额贷 款股份有 限公司 其他 12,000,000.00 36,000,000 27.69% 36,000,000 27.69% 43,685,553.41 5,451,683.39 长期股权 投资 投资设立 合计 12,000,000.00 36,000,000 -- 36,000,000 -- 43,685,553.41 5,451,683.39 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托贷款情况 单位：万元 贷款对象 是否关联 方 贷款金额 贷款利率 担保人或抵押物 贷款对象资金用 途 天台县银信小额贷款股份有限公司 是 5,900 7.8% 范永贵 资金周转 合计 -- 5,900 -- -- -- 展期、逾期或诉讼事项（如有） 无 展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措施（如有） 无 委托贷款审批董事会公告披露日期（如有) 2013年03月16日 委托贷款审批股东会公告披露日期（如有) 2013年04月17日 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 45,467 报告期投入募集资金总额 7,533.27 已累计投入募集资金总额 22,404.51 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0% 募集资金总体使用情况说明 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1654号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）于2011年10月31日由主承销商（保荐机构）光大证券股份有限公司采用全部向社会非公开 发行人民币普通股（A股）2,900万股。每股发行价为人民币16.31元，共募集资金人民币472,990,000.00元，扣除发行费 用14,500,000.00元后，于2011年10月31日存入本公司募集资金专用账户458,490,000.00元；另扣减其余发行费用 3,820,000.00元后，实际募集资金净额为454,670,000.00元。 上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字[2011]第13588号验资报告。 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。 三、募集资金使用情况 2013年度，募集资金项目投入金额合计7,533.27万元，已累计投入22,404.51万元。 四、募集资金存放情况 截止2013年12月31日，本公司募集资金账户余额为240,003,642.08元，其中定期存款为217,884,257.66元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 年产6万套商用车冷 却模块及年产4万套 否 12,800 11,920 2,437.72 5,073.96 42.57% 2014年 06月30 29.31 否 工程机械冷却模块生 产建设项目 日 年产1万套SCR系统 及年产8万套SCR转 化器生产建设项目 否 10,950 10,000 3,724.25 6,379.35 63.79% 2014年 06月30 日 84.02 否 山东生产基地建设项 目 否 25,100 23,547 1,371.3 10,951.2 46.51% 2014年 10月31 日 否 承诺投资项目小计 -- 48,850 45,467 7,533.27 22,404.51 -- -- 113.33 -- -- 超募资金投向 合计 -- 48,850 45,467 7,533.27 22,404.51 -- -- 113.33 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 无 项目可行性发生重大 变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 专项存款账户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 或服务 上海创斯 达热交换 器有限公 司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 27,879,334.11 153,722,816.69 68,066,830.31 111,568,665.65 8,327,949.47 6,487,274.98 上海银畅 国际贸易 有限公司 子公司 贸易企业 进出口贸 易 10,000,000.00 114,581,588.45 14,280,773.32 344,657,943.79 7,695,155.63 6,482,961.96 天台银轮 热动力交 换器有限 公司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 5,257,601.90 55,368,078.82 24,596,762.26 69,907,571.49 17,425,470.15 13,467,647.40 湖北银轮 机械有限 公司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 10,000,000.00 56,420,274.81 21,914,374.73 82,888,485.32 5,029,274.50 4,313,952.61 杭州银轮 科技有限 公司 子公司 研发企业 技术开发、 服务 1,000,000.00 519,875.37 -622,980.96 1,357,075.43 -1,962,968.65 -2,015,003.82 YINCHANG INC. 子公司 贸易企业 仓储、物流 682,810.00 1,094,641.51 1,094,641.51 243,730.21 151,642.30 LHP YINCHANG LLC 子公司 物流企业 仓储、物流 682,780.00 1,284,869.61 901,404.71 4,520,262.85 -15,107.83 -15,107.83 无锡银轮 博尼格工 业制冷设 备有限公 司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 22,205,594.35 18,764,319.70 12,649,948.18 4,010,210.44 -2,979,896.96 -3,119,165.52 浙江银芝 利汽车热 交换系统 有限公司 子公司 工业企业 生产热交 换器、轿车 用前端模 块，并销售 自产产品 45,000,000.00 50,588,785.86 38,033,112.79 37,064,063.04 945,821.86 3,889,309.15 上海银轮 热交换器 系统有限 公司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 10,000,000.00 163,310,414.81 2,100,562.24 -2,001,576.58 -2,001,576.58 山东银轮 热交换系 统有限公 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 90,000,000.00 180,008,501.67 151,904,789.82 -8,245,083.88 -6,755,679.59 司 品 湖北美标 汽车制冷 系统有限 公司 子公司 工业企业 生产汽车 空调系统 并销售自 产产品 75,000,000.00 223,469,659.28 79,260,610.60 157,567,969.10 8,954,627.41 6,765,961.82 浙江开山 银轮换热 器有限公 司 子公司 工业企业 生产热交 换器并销 售自产产 品 30,000,000.00 54,741,556.24 43,777,186.34 55,069,273.68 10,810,777.54 8,104,158.82 YINLUN USA INC. 子公司 贸易企业 仓储、物流 6,563.01 15,469,890.62 8,869,021.60 11,842,698.42 -2,002,192.29 -2,002,192.29 浙江银吉 汽车零部 件股份有 限公司 子公司 工业企业 发动机及 零配件的 研发、生 产、销售 100,000,000.00 132,198,468.92 70,837,581.03 5,297,334.01 -15,324,814.22 -13,998,553.50 上海银轮 热系统科 技有限公 司 子公司 研发企业 技术开发、 服务 1,500,000.00 557,689.19 -784,450.87 -1,179,504.01 -1,179,959.64 天台银申 铝业有限 公司 子公司 工业企业 铝压铸件、 汽车配件 制造、销售 20,000,000.00 42,720,092.17 24,540,865.74 40,293,611.16 5,161,826.37 3,978,549.37 天台嘉和 机械科技 有限公司 子公司 金融企业 汽车零部 件等制造、 销售。 1,000,000.00 5,699,650.91 1,041,771.36 2,424,786.02 62,752.26 41,771.36 天台县银 信小额贷 款股份有 限公司 参股公司 生物工程 办理各项 小额贷款 130,000,000.00 219,750,643.44 158,453,255.53 32,233,587.66 23,565,613.88 19,688,275.16 主要子公司、参股公司情况说明 无 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司的发展机遇 1、全球经济有望保持微弱复苏，十八届三中全会和城镇化会议，为新型城镇化建设指明了方向，2014年新型城镇化 建设将进入实质性推进阶段，也会为汽车和工程机械的发展创造良好的机遇。 2、节能环保要求将更加突出 政府工作报告规定：2014年淘汰黄标车和老旧车600万辆。根据《重点区域大气污染防治―十二五‖规划重点工程项目》， 十二五期间，我国共需淘汰各类载客、载货汽车544万辆，到2015年老旧汽车报废量应超过300万辆。国务院办公厅发布《关 于加强内燃机工业节能减排的意见》，意见系统阐述了对节能减排的总体要求、重点领域和任务、鼓励措施等方面政策要求。 节能减排政策对企业提出了更高的技术要求,也是对企业技术研发能力的考验。 （二）发展战略和新年度的经营计划 工作方针及工作思路： 紧紧围绕四个国际化和卓越技术、卓越品质、卓越管理战略，集中资源保证战略客户和重点项目，贯彻对标、突破与 变革的思路和要求，全面推进―三驾马车、两根杠杆‖系统建设，加快打造―四大基地‖，大力推进经营模式变革和信息化、自 动化和精益经营，以卓越绩效模式导入、推进人才工程建设和深化绩效考核，全面完成2014年全年经济指标和各项重大工作 计划 2014年经营计划：2014年公司预计实现营业收入（合并）22亿至24亿元，同比增长14.94%-25.39%，预计实现归属上 市股东净利润12,000万元至14,000万元。同比增长约24.42%-45.15%。（上述经营计划、经营目标并不代表公司对2014年度的 盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意风险。） 2014年公司的工作重点： （1）继续抓好技术开发，在战略性技术领域实现新突破，以技术创新提质量、降成本、增强发展后劲； （2）提升供应商能力和零部件质量，持续降低零部件采购成本； （3）继续推进体系建设，提高生产效率和产品质量水平； （4）加强干部队伍素质建设，注重合作协同，提高执行力，让各梯队干部员工想干事、能干事、干成事。 （三）资金需求与筹措 目前，公司资金充足，银行融资能力较强，能满足未来生产经营规模的资金需求，实现公司的发展战略，为股东创造 更大的效益。 （四）公司面临的主要风险： 1、主要原材料价格波动风险 公司原材料成本占主营业务成本的比例在80%以上，原材料价格波动的将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，从 而对公司经营业绩产生不利影响。 对策与措施：公司始终密切关注原材料价格走势，制定合理的采购计划，降低采购成本。 2、市场竞争风险 公司产品具有研发、技术、质量、品牌、销售渠道等方面的优势，但随着国际同行竞相入驻国内， 客户对质量要求、 研发能力的提高，产品价格下降的压力等，公司产品将面临更大的市场竞争风险。 对策与措施：公司将持续增加研发投入，保持技术领先优势；以开发新产品拓展市场、以持续的质量改善提升品牌影 响力。 3、管理风险 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司上市后，随着净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量 的增加，对公司的经营管理能力提出更高的要求，对公司的流程优化及人力资源管理及管理者的素养等提出了更高的要求。 若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进 一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。 对策与措施：创新管理体制，完善管理制度，提高全员执行力；加强监督，健全公司绩效考核体系；完善公司全员职 业发展体系，加强各级干部的选拔、培养。通过上述综合措施，进一步提高公司管理的科学化、制度化和规范化。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上期相比本期新增合并单位1家，原因为： 通过设立方式成立的子公司： 公司于2013年9月设立全资子公司天台嘉和机械科技有限公司，投资总额为100.00万元，故从2013年9月起将天台嘉和机 械科技有限公司纳入合并报表范围。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 公司现金分红政策的制定和执行符合《公司章程》和审议程序的规定，分红标准和比例明确清晰，相关的决策程序和机制完 备，独立董事发表了独立意见，中小股东的合法权益能够得到充分维护。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2011年度以公司总股本159,000,000股为基数， 向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增10股。 2012年度以公司总股本326,590,000股为基数， 向全体股东每10股派0.3元人民币现金（含税）。 2013年度以公司总股本327,540,000股为基数， 向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 11,463,900.00 96,451,275.72 11.89% 2012年 9,797,700.00 41,395,885.62 23.67% 2011年 7,950,000.00 104,730,598.41 7.59% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.35 分配预案的股本基数（股） 327,540,000 现金分红总额（元）（含税） 11,463,900.00 可分配利润（元） 434,761,706.85 现金分红占利润分配总额的比例（％） 100% 现金分红政策： 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以公司拟以现有总股本327,540,000股（公司预留限制性股票激励计划于2014年1月实施完成，公司总股本由32,659万股 变更为32,754万股）为基数， 向全体股东每10股派0.35元人民币现金（含税）。 十一、社会责任情况 公司积极承担社会责任，履行社会义务，依法经营，贡献社会，投身公益事业，在实践中追求企业与员工、社会的和 谐发展，以实际行动回报社会。 公司根据国家《劳动法》和《劳动合同法》等法律法规依法保护员工合法权益，在工资薪酬、福利保障、绩效考核、 晋升与奖惩等方面依法保障员工权益。日常重视对职工的安全生产和劳动保护工作，特别注意员工的身心健康，公司二年一 次组织职工健康体检。公司每年还根据员工的能力、绩效状况和职位要求，制定员工的职业生涯规划和员工学习成长计划， 提供管理技能或专业技能方面的培训，来满足员工的不同层次需求。公司把培训当作企业义不容辞的义务和责任，公司每年 培训经费开支上百万元，对企业高层，分期分批到清华、上海交大、浙大参加MBA、CEO脱产专业培训，对中层干部，采 用送出去请进来的办法，重点进行业务素质和提高执行力培训，对全体员工进行职业技能应知应会和安全知识教育。 公司十分重视环保工作，认为环保是我们企业内创效益，外树形象和最终实现可持续发展目标的根本途径。通过 ―ISO14000、ISO18000、TS16949‖三合一体系认证；对环境管理体系方针―增强环境意识、遵守法律法规、推进技术革新、 节能降耗减废、清洁安全生产、减少环境污染、效益环保并重、实现可持续发展‖进行大力宣传，积极努力推进清洁文明生 产， 公司积极投身社会公益和教育事业，在浙江大学、哈工大等高校设立了银轮奖学金；在天台县设立了 ―银轮优秀教师奖‖； 与当地中学合作开设选修课程，支持教育转型升级；设立―银轮员工互助会‖，针对员工及家属家庭困难、常年重病在身、突 发灾害和事故等特殊情况，通过员工捐款和公司拨出专项资金，设立了互助金进行互帮互助；另外还组织慈善人人捐活动， 号召员工也积极投身社会慈善事业，反馈社会。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013年05月16日 公司会议室 实地调研 机构 平安证券：余兵 公司的经营及排放相关政 策与产品 2013年05月22日 公司会议室 实地调研 机构 申银万国：黄奎； 普尔投资：朱一峰、 陈卫荣 公司的经营及子公司情况 2013年08月22日 公司会议室 实地调研 机构 兴业证券：文升 公司经营及未来发展情况 2013年09月06日 公司会议室 实地调研 机构 东兴证券：张洪磊 公司经营及未来发展情况 2013年10月25日 公司会议室 实地调研 机构 光大证券：奉炜、 汇添富基金：姚跃、 中邮基金：刘田、 泰信基金：张彦、 吴孟书 公司经营及未来发展情况 2013年10月28日 公司会议室 机构 兴业证券：李纲领、 工银瑞信基金：张 宇帆、诺安基金： 隋江波 公司经营及未来发展情况 2013年12月16日 公司会议室 实地调研 机构 宏源证券：蔡麟琳； 信诚基金：吴昊； 交银施罗德：任相 栋；平安证券：王 德安、彭勇、杨雯 雯；平安资产：邢 振；大成基金：王 远化；富安达基金： 孙绍冰；富国基金： 厉叶淼 公司经营及产品情况 2013年12月25日 公司会议室 实地调研 机构 广发基金：吴超； 申银万国：常璐， 长江证券：谢利； 鼎诺公司：胡文锋； 千合资本：黄奎 公司经营及产品情况 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经 营的影响 （注3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为 上市公司 贡献的净 利润占净 利润总额 的比率(%) 是否为关 联交易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 浙江银链 汽车部件 科技股份 有限公司 无锡银轮 博尼格工 业制冷设 备有限公 司 550 已过户 无 -311.91 -3.21% 否 2013年08 月16日 关于收购 无锡银轮 股权的公 告 十堰珀斯 沃尔排气 系统有限 公司 十堰银轮 汽车零部 件有限公 司 1,200 已过户 无 310.98 -3.2% 否 不适用 东风实业 有限公司 东风（十 堰）汽车热 交换器有 限公司 900 已过户 无 0.00 0% 否 不适用 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 本期初 起至出 出售对 公司的 资产出 售为上 资产出 售定价 是否为 关联交 与交易 对方的 所涉及 的资产 所涉及 的债权 披露日 期 披露索 引 元） 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 影响 （注3） 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 原则 易 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 产权是 否已全 部过户 债务是 否已全 部转移 浙江圣 达药业 有限公 司 浙江新 银象生 物工程 有限公 司 3,340.98 145.98 净资产 否 是 是 2013年 07月23 日 关于出 售股权 暨对外 投资的 公告 四、公司股权激励的实施情况及其影响 1、2013年1月22日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》 等相关议案。（详见2013年1月13日刊登于巨潮资讯网的《2013年第一次临时股东大会决议公告》） 2、2013年2月5日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项 出具了独立意见。（详见2013年2月6日刊登于巨潮资讯网的《第五届董事会第十九次会议决议的公告》、《关于向激励对象 授予限制性股票的公告》、独立意见、法律意见书等） 3、2013年2月27日，公司限制性股票上市。(详见2013年2月21日刊登于巨潮资讯网的《关于限制性股票授予完成的公告》) 4、2014年1月24日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《 关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的 议案案》，独立董事对相关事项出具了独立意见。(详见2014年1月27日刊登于巨潮资讯网的《关于向激励对象授予预留限制 性股票相关事项的公告》等) 5、2014年2月14日，公司预留限制性股票上市。(详见2014年2月13日刊登于巨潮资讯网的《 关于预留限制性股票授予完 成的公告》) 五、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 上海创斯达热交换 器有限公司 2013年04 月18日 2,000 2013年07月 01日 2,000 连带责任保 证 2年 否 否 湖北银轮机械有限 公司 2013年04 月18日 3,000 2013年07月 17日 2,632.3 连带责任保 证 2年 否 否 上海银畅国际贸易 有限公司 2013年04 月18日 2,500 2013年12月 10日 500 连带责任保 证 2年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 11,000 （未完）  |