[年报]中百集团：2013年年度报告
二○一三年年度报告 2014年4月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 李燕萍 独立董事 公务原因 唐建新 陈志清 独立董事 公务原因 汪海粟 张锦松 董事 公务原因 张冬生 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20元（含税），共计派现金81,722,580.00元，不送红股，不以公积金转增 股本。 公司负责人汪爱群、主管会计工作负责人杨晓红及会计机构负责人(会计主管人员)杨蓓 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 ............................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 33 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 38 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 46 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 50 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 52 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 140 释义 释义项 释义内容 公司、本公司或中百集团 指 中百控股集团股份有限公司 证监会，中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 证监局、湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 报告期、本报告期 指 2013年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 重大风险提示 公司已在本报告第四节董事会报告公司未来发展的展望中描述了存在的困难和风险因 素，敬请投资者查阅。报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者 的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 中百集团 股票代码 000759 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中百控股集团股份有限公司 公司的中文简称 中百集团 公司的外文名称（如有） ZHONGBAI HOLDINGS GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） ZBJT 公司的法定代表人 汪爱群 注册地址 湖北省武汉市江汉区江汉路129号 注册地址的邮政编码 430021 办公地址 湖北省武汉市硚口区古田二路南泥湾大道65-71号汇丰企业总部8号楼 B座 办公地址的邮政编码 430035 公司网址 http://www.whzb.com 电子信箱 whzb@whzb.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨晓红 陈雯 联系地址 湖北省武汉市硚口区古田二路南 泥湾大道65-71号汇丰企业总部8 号楼B座 湖北省武汉市硚口区古田二路南 泥湾大道65-71号汇丰企业总部8 号楼B座 电话 027-82814019 027-82832006 传真 027-82832006 027-82832006 电子信箱 whzbyxh@sina.com whzbcw@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登 记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1989年11月8日 武汉 17768201-9 420103177682019 17768201-9 报告期末注册 2011年5月18日 武汉 420100000070535 420103177682019 17768201-9 公司上市以来主营业务的变化情况 （如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号众环大厦 签字会计师姓名 刘定超 刘起德 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增 减(%) 2011年 营业收入（元） 16,478,453,977.19 15,704,114,842.54 4.93 13,864,367,578.95 归属于上市公司股东的净利润（元） 170,814,589.45 205,114,110.01 -16.72 266,782,380.70 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 153,568,719.94 187,896,255.02 -18.27 239,649,441.43 经营活动产生的现金流量净额（元） 742,855,466.10 1,016,947,282.26 -26.95 832,898,903.95 基本每股收益（元/股） 0.25 0.3 -16.72 0.39 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.3 -16.72 0.39 加权平均净资产收益率（%） 5.84 7.38 下降1.54个百 分点 10.29 2013年末 2012年末 本年末比上年 末增减(%) 2011年末 总资产（元） 8,854,963,769.31 7,908,319,486.23 11.97 7,838,494,338.16 归属于上市公司股东的净资产（元） 2,918,440,847.99 2,883,388,674.89 1.22 2,678,151,503.19 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -17,482,370.31 -5,036,292.38 5,710,068.34 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 38,623,225.96 27,932,638.38 27,155,628.81 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 4,412,860.87 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,853,993.99 653,560.55 -1,065,287.26 减：所得税影响额 5,748,712.40 5,887,577.87 9,053,317.69 少数股东权益影响额（税后） 267.73 444,473.69 27,013.80 合计 17,245,869.51 17,217,854.99 27,132,939.27 第四节 董事会报告 一、概述 1、外部市场环境状况 2013年，宏观经济持续不景气，受居民收入增长乏力、高端消费及集团消费回落、政策空 窗、消费者信心疲软、渠道分流等多种因素重叠影响，商业零售行业增速再创新低。全年社 会消费品零售总额234,380亿元。比上年名义增长13.1%（扣除价格因素实际增长11.5%），增 速较去年下降1.25个百分点，延续了近三年的持续下滑，并创下了近十年的新低。据中华商 业信息网发布数据显示，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上 年放缓1.9 个百分点，创2005年以来最低增速。 2、公司总体经营情况 报告期，受宏观经济以及中百仓储仙桃、古田等大卖场停业改造影响，公司销售弱增长， 营业收入增速低于百家零售企业平均水平3.97个百分点。人工成本、门店租金等刚性费用的 快速增长侵蚀利润较为明显，其中人工成本较上年同期增长11.15%，租金费用较上年同期增 长12.47%。 报告期，公司实现营业收入164.78亿元，同比增长4.93%。规模销售293.19亿元，同比增 长11.84%。营业利润2.42亿元，同比下降18.47%；净利润1.71亿元，同比下降16.72%。 从区域分布看，湖北省市场实现营业收入159.82亿元，同比增长4.8%，占公司总营业收 入的96.99%；重庆市场实现营业收入4.96亿元，同比增长9.46%，占公司总营业收入的3.01%。 从业态划分看，超市实现营业收入155.84亿元，占公司总营业收入的94.57%；百货实现 营业收入11.64亿元，占公司总营业收入的7.07%。 截至报告期末，公司连锁网点总数达到1016家，其中仓储超市网点264家（大卖场175家： 武汉市内81家，湖北省内94家；重庆社区超市89家），便民超市网点698家（含加盟店27家）， 百货店9家，电器专卖店45家。 报告期，公司主要做了以下工作： ①加快扩大区域网点规模。仓储公司充分发挥片区及门店市调作用和选点积极性，促进 大卖场和中小型食品超市组合发展，进一步提升了市场占有率。便民公司深耕市内中心城区， 抢占还建中小社区市场缝隙，标准超市、生鲜超市、24小时便利店多业态组合增加网点密度， 在巩固黄石、鄂州基础上拓展黄冈新区域。 ②推进重点项目建设。2013年，公司以―十二五‖战略发展规划为指引，全面推进钟祥城 市综合体、江夏中央大厨房、江夏购物中心、仓储超市改造等多个重点项目。江夏―中央大厨 房‖于8月31日投入运营，豆制品、西式面包、中式面点、熟食等标准加工流水线陆续启动， 其系列自有品牌产品较好满足了市民快节奏、安全消费的生活需求。钟祥城购物中心、江夏 购物中心、仓储超市古田店改造项目，经过紧锣密鼓筹建和筹备工作，确保了项目如期投入 运营。 ③加大经营结构调整力度。公司以满足顾客需求为核心，进一步强化经营结构调整。通 过建立新品经营分析、淘汰商品持续跟踪制度，着力优化商品配置。通过汇编《门店分组、 商品分级运用手册》，进一步加强对经营品类的管控。通过加强布局设计，运用新型货架、 错层式货架端头、移动式推笼、组合型堆位等设施，提升店铺形象。 ④坚持扩大商品直采。公司坚持以直采为重点提升自身经营能力。两家超市公司通过加 强源头采购和与品牌供应商直采合作，全年直采商品实现销售17.74亿元，同比增长23.96%， 有效拉动超市商品综合毛利率的上升。 ⑤加强营销和会员服务管理。公司积极应对零售业团购和高端消费整体下滑的影响，多 渠道多路径开展营销工作，激发顾客购买力。公司创新会员服务模式，研发―掌上中百会员客 户端‖，数字会员用户已逾20万人。以获得中国人民银行颁发的预付卡第三方支付牌照为契机， 挖掘客户资源，拓展餐饮、酒店、休闲娱乐、生活服务类商户网点，扩大预付卡消费范围， 进一步提供了综合便利服务。 ⑥积极发展电子商务，开创了电商业务新起点。公司加快BTOC平台建设，对后台负载 均衡及相关硬件进行升级改造。新增QQ、新浪、支付宝等七种第三方登录方式，优化EC平 台程序，建立了网上在线客服。适时推出网上超市，扩大特色品种，将居民日常所需的米、 油、饮料等2700余种超市商品上网销售，分区域利用实体店优势就近配送，较好满足顾客需 求。 ⑦全面深化内控管理工作，基础管理得到加强。公司围绕全年预算指标，加强内控体系 建设，不断完善内控制度，全面开展增收节支活动，加快推进普及节能设备，进一步降低了 能耗。 二、主营业务分析 1、概述 公司是以商业零售为主业的大型连锁企业，主营连锁超市、综合百货、电器销售，同时 经营物流配送、电子商务等业务。 单位：元 项 目 2013年 2012年 增减（%） 营业收入 16,478,453,977.19 15,704,114,842.54 4.93 营业成本 13,183,228,831.26 12,582,124,251.84 4.78 期间费用 2,959,359,180.15 2,730,958,925.44 8.36 经营活动产生的现金流量净额 742,855,466.10 1,016,947,282.26 -26.95 投资活动产生的现金流量净额 -1,094,569,213.42 -961,753,918.89 -13.81 筹资活动产生的现金流量净额 270,709,091.51 -192,876,153.52 240.35 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 公司于2012年年报中曾披露―2013年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展大卖场 10家，便民公司发展新店90家‖。报告期，仓储公司新增网点27家，其中武汉市及省内发展仓 储超市21家，重庆发展社区超市6家，便民公司新增便民超市96家。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 按地区划分的营业收入情况 单位：元 地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（％） 湖北地区 15,982,410,180.47 4.80 重庆地区 496,043,796.72 9.46 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 超市 销售量 15,583,605,546.09 15,021,052,739.17 3.75 百货 销售量 1,164,267,128.83 920,073,669.92 26.54 其他 销售量 515,010,610.58 500,429,706.42 2.91 抵销 销售量 -784,429,308.31 -737,441,272.97 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司前5大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成 本比重（%） 金额 占营业成 本比重 （%） 超市 超市商品零售 12,505,697,431.49 94.87 12,125,614,434.21 96.37 3.13 百货 百货商品零售 940,484,493.73 7.13 727,677,311.63 5.78 29.24 其他 物流配送等 396,072,972.21 3 362,226,480.05 2.88 9.34 抵销 关联成本抵销 -659,026,066.17 -5 -633,393,974.05 -5.03 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,998,037,382.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 13.13 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 湖北省烟草公司 845,409,809.00 5.55 2 湖北盛兴格力电器销售有限公司 513,950,100.00 3.38 3 宝洁（中国）营销有限公司 277,642,671.00 1.82 4 武汉光明乳业销售有限公司 183,261,452.00 1.2 5 武汉蒙牛乳业有限公司 177,773,351.00 1.17 合计 -- 1,998,037,382.00 13.13 4、费用 单位：人民币元 项目 2013年度 2012年度 同比增减％ 销售费用 2,247,411,670.48 2,031,343,645.61 10.64 管理费用 680,604,359.60 658,357,036.26 3.38 财务费用 31,343,150.07 41,258,243.57 -24.03 所得税费用 94,929,306.29 118,503,649.89 -19.89 5、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 19,009,417,014.86 18,236,651,585.47 4.24 经营活动现金流出小计 18,266,561,548.76 17,219,704,303.21 6.08 经营活动产生的现金流量净额 742,855,466.10 1,016,947,282.26 -26.95 投资活动现金流入小计 80,082,378.85 26,579,822.36 201.29 投资活动现金流出小计 1,174,651,592.27 988,333,741.25 18.85 投资活动产生的现金流量净额 -1,094,569,213.42 -961,753,918.89 -13.81 筹资活动现金流入小计 1,643,950,000.00 1,067,821,168.90 53.95 筹资活动现金流出小计 1,373,240,908.49 1,260,697,322.42 8.93 筹资活动产生的现金流量净额 270,709,091.51 -192,876,153.52 240.35 现金及现金等价物净增加额 -81,004,655.81 -137,682,790.15 41.17 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 1、投资活动现金流入小计同比增长201.29%，主要原因是本期收回出售山绿股权转让款5,877万元。 2、筹资活动现金流入小计同比增长53.95%，主要原因是为2014年春节备货，流动资金需求大幅增加， 增加短期借款所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额同比增长240.35%，主要原因是本期筹资活动现金流入大幅增加且大 于流出。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司经营活动的现金流量净额742,855,466.10元，与本报告期净利润 169,642,501.12元存在差异，主要原因是经营性应付项目的增加，如供应商待结货款；固定资 产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销的影响。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上 年同期增减 （%） 营业成本比上 年同期增减 （%） 毛利率比上年 同期增减（%） 分行业 超市 15,583,605,546.09 12,505,697,431.49 19.75 3.75 3.13 0.47 百货 1,164,267,128.83 940,484,493.73 19.22 26.54 29.24 -1.69 其他 515,010,610.58 396,072,972.21 23.09 2.91 9.34 -4.53 抵销 -784,429,308.31 -659,026,066.17 合计 16,478,453,977.19 13,183,228,831.26 20.00 4.93 4.78 0.12 分地区 湖北地区 15,982,410,180.47 12,792,561,709.77 19.96 4.8 4.66 0.11 重庆地区 496,043,796.72 390,667,121.49 21.24 9.46 8.81 0.47 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 货币资金 1,400,369,551.56 15.81 1,481,374,207.37 18.73 -2.92 应收账款 76,774,069.10 0.87 78,215,098.60 0.99 -0.12 存货 2,233,926,471.27 25.23 1,840,965,532.77 23.28 1.95 投资性房地产 55,450,735.10 0.63 56,811,330.70 0.72 -0.09 长期股权投资 59,106,581.45 0.67 39,100,000.00 0.49 0.18 固定资产 2,784,306,512.02 31.44 2,096,446,274.98 26.51 4.93 主要是由于2013年公司工程 完工转入固定资产所致 在建工程 542,475,053.18 6.13 743,448,638.75 9.4 -3.27 在建工程完工转入固定资产 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增 减（%） 重大变动说明 金额 占总资 产比例 （%） 金额 占总资 产比例 （%） 短期借款 795,000,000.00 8.98 190,000,000.00 2.4 6.58 偿还短期融资券5亿元。年底为 2014年春节备货，流动资金需 求大幅增加，增加短期借款。 长期借款 50,000,000.00 0.56 3,733,333.35 0.05 0.51 五、核心竞争力分析 1、规模优势。公司是湖北省超市龙头，积极实施扩大区域优势的战略，加快连锁发展步 伐。仓储超市在强化片区网点优势基础上，积极填补省内二、三级城市空白点，不断延伸网 点覆盖面。便民超市在提升选点质量的基础上努力创新突破，以成熟商圈为主导，着力构建 标准超市、生鲜超市、便利店多业态互补的发展格局。截止2013年末，公司的营业网点达到 1016家，区域规模优势十分显著，规模效应的最大化使公司在区域内的议价能力较强。 2、品牌优势。公司作为武汉市、湖北省知名的商业品牌，在消费者中拥有良好的信誉度 和品牌号召力。是国家商务部重点培育的全国20家大型流通企业之一，曾获―全国五一劳动奖 状‖、―中国上市公司竞争力公信力最具成长前景上市公司‖、―湖北首届最佳企业公民‖等荣誉。 3、物流优势。公司从2001年着手物流配送中心建设，实施了以吴家山物流基地和江夏生 鲜物流园为中心，以黄冈、恩施、咸宁物流为区域配送中心的大物流战略布局，是华中地区 物流体系最为完善的商业企业。现代物流配送中心的构建是公司外延扩张提速，盈利空间拓 宽的持续动力。 4、信息化优势。公司信息管理系统的广泛运用和领先的技术使公司在市场竞争中优势明 显，有力支撑了连锁网点的日常经营和快速发展。公司2004、2006年度被评选进入中国企业 信息化500强。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（万元） 上年同期投资额（万元） 变动幅度（%） 2,000.00 / / 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例 （%） 湖北荆楚粮油股份有限公司 粮油及制品、副食品的批发、零售； 粮油贸易、农副产品购销 15.15 （2）持有金融企业股权情况 公司名称 公司类 别 最初投 资成本 （元） 期初持 股数量 （股） 期初持 股比例 （%） 期末持 股数量 （股） 期末持 股比例 （%） 期末账 面值 （元） 报告期 损益 （元） 会计核 算科目 股份来 源 汉口银行 股份有限 公司 商业银 行 38,700,000.00 30,000,000 0.73 30,000,000 0.73 38,700,000.00 3,600,000.00 长期股 权投资 购入 合计 38,700,000.00 30,000,000 -- 30,000,000 -- 38,700,000.00 3,600,000.00 -- -- 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否 关联 交易 产品类型 委托 理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方 式 本期实际 收回本金 金额 预计 收益 报告期实 际损益金 额 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13004期 2,000 2013年1 月24日 2013年1月 31日 约定年利率 3.60% 2,000 1.38 1.38 平安银行 非关联关 系 否 合盈系列人民币公 司理财产品 DGY130010 1,500 2013年1 月14日 2013年2月 17日 约定年利率 4.40% 1,500 5.97 5.97 交行银行 非关联关 系 否 稳得利28天周期型 2161130043 1,000 2013年1 月15日 2013年2月 16日 约定年利率 4.00% 1,000 3.51 3.51 兴业银行 非关联关 系 否 2013年第6期非保 本公司机构理财F 款 10,000 2013年2 月6日 2013年3月 13日 约定年利率 4.50% 10,000 43.63 43.63 农行银行 非关联关 系 否 ―安心得利.大 有‖2013年第1074 期理财（对公专属） 5,000 2013年2 月4日 2013年3月 14日 约定年利率 4.30% 5,000 20.62 20.62 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13015期 9,000 2013年2 月7日 2013年3月11 日 约定年利率 4.70% 9,000 37.08 37.08 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13023期 6,500 2013年2 月7日 2013年3月11 日 约定年利率 4.70% 6,500 26.78 26.78 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13025期 10,000 2013年2 月19日 2013年3月 29日 约定年利率 4.50% 10,000 46.85 46.85 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13036期 3,500 2013年3 月13日 2013年3月 28日 约定年利率 3.90% 3,500 5.61 5.61 平安银行 非关联关 系 否 合盈系列人民币公 司理财产品 12,700 2013年2 月18日 2013年3月 20日 约定年利率 4.20% 12,700 43.84 43.84 DGY130037 平安银行 非关联关 系 否 合盈系列人民币公 司理财产品 DGY130038 1,500 2013年2 月18日 2013年3月 20日 约定年利率 4.20% 1,500 5.18 5.18 招行银行 非关联关 系 否 贷里淘金622027 2,000 2013年2 月22日 2013年3月 27日 约定年利率 4.30% 2,000 7.78 7.78 中信银行 非关联关 系 否 中信银行江汉路支 行理财 3,000 2013年3 月1日 2013年3月 15日 约定年利率 4.66% 3,000 5.52 5.52 招行银行 非关联关 系 否 招行武汉分行定制 理财61759 25,000 2013年3 月6日 2013年4月 18日 约定年利率 4.60% 25,000 132.33 132.33 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13038期 15,000 2013年3 月08日 2013年4月 19日 约定年利率 4.55% 15,000 78.53 78.53 兴业银行 非关联关 系 否 2013年第8期非保 本公司机构理财A 款 9,000 2013年3 月1日 2013年4月7 日 约定年利率 4.35% 9,000 39.69 39.69 兴业银行 非关联关 系 否 2013年第9期非保 本公司机构理财A 款 10,000 2013年3 月7日 2013年4月11 日 约定年利率 4.45% 10,000 42.67 42.67 平安银行 非关联关 系 否 合盈系列人民币公 司理财产品 1,500 2013年3 月22日 2013年4月 24日 约定年利率 4.30% 1,500 5.3 5.3 汉口银行 非关联关 系 否 机构专属13074期 500 2013年9 月29日 2013年10月 9日 约定年利率 5.00% 500 0.68 0.68 合计 128,700 -- -- -- 128,700 552.95 552.95 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 涉诉情况（如适用） / 委托理财情况说明 公司于2011年9月27日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》，详见2011年9月29日 刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的公 告》，公告编号：2011-53。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 59,098.01 报告期投入募集资金总额 3,847.18 已累计投入募集资金总额 54,754.92 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准，公司向截至2010年1月25日下午深圳证券交 易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东按10:2.2的比例配售股 份，发行价格为5.07元/股。本次配股网上认购缴款工作已于2010年2月1日结束，实际配售120,516,210 股，募集资金总额为人民币611,017,184.70元，募集资金利息为人民币31,355.59元，扣除各项发行费用 后，募集资金净额为人民币590,980,137.42元。众环会计师事务所为本次发行的资金到账情况进行了审验， 并出具了众环验字(2010)010号验资报告。截止2013年12月31日，公司已累计使用募集资金54,754.92 万元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、中百集团连锁仓 储超市技术改造项 目 否 38,951.18 38,951.18 1,847.23 39,625.01 101.73% 2011年 2月1日 2,560.35 否 2、中百集团咸宁物 流配送中心建设项 目 否 8,815 8,815 487.94 4,305.39 48.84% 2014年 3月1日 否 3、中百集团浠水物 流配送中心建设项 目 否 7,621.89 7,621.89 1,512.01 4,455.11 58.45% 2014年 3月1日 否 4、中百集团便民连 锁超市技术改造项 目 否 7,086.35 3,709.94 0 6,369.41 100% 2011年 2月1日 1,954.68 否 承诺投资项目小计 -- 62,474.42 59,098.01 3,847.18 54,754.92 -- -- 4,515.03 -- -- 超募资金投向 合计 -- 62,474.42 59,098.01 3,847.18 54,754.92 -- -- 4,515.03 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 无 原因（分具体项目） 项目可行性发生重 大变化的情况说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 公司在2010年度募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的 建设并在配股说明书中进行了相关披露。截止2010年2月28日，公司使用自筹资金 先期投入募集资金投资项目的总金额为15,341.56万元。2010年3月23日，公司召开 的第六届董事会第十三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》，公司以15,341.56万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 适用 截至 2013年12月31日，募集资金存储结余9,446.68万元。其中，因项目付款及门 店开设尚在进行中，中百连锁仓储超市用募集资金历年利息收入超额投入673.83万 元；咸宁物流配送中心、浠水物流配送中心建设项目由于项目招标以及办理各项手续 的原因，两项目投入已于2011年正式启动，分别结余募集资金4,509.61万元、3,166.78 万元。 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放在银行专户，用于募集资金投资项目后续支出。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 无 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类 型 所处行 业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 中百仓储超市 有限公司 子公司 商业 商品销售 55500万元 5,009,560,671.15 1,232,994,333.25 11,518,474,593.22 135,707,618.39 82,049,412.25 武汉中百百货 有限责任公司 子公司 商业 商品销售 24718万元 1,002,980,987.92 311,694,465.52 1,164,267,128.83 734,588.09 -236,145.44 中百超市有限 公司 子公司 商业 商品销售 14800万元 1,193,724,024.53 342,209,531.19 2,804,542,857.12 83,679,933.13 63,413,094.48 武汉中百物流 配送有限公司 子公司 运输业 物流配送 25800万元 1,180,698,866.77 274,296,006.11 386,568,137.20 -21,422,728.40 -9,413,672.00 中百阳逻生鲜 食品加工配送 有限公司 子公司 工业 生鲜加工配 送 5000万元 131,048,908.88 71,269,823.00 65,827,445.02 3,051,349.19 2,221,714.79 中百电器有限 公司 子公司 零售业 电器销售 5000万元 692,253,450.67 101,035,246.15 1,260,588,095.75 27,289,159.76 20,946,972.98 湖北中汇米业 有限公司 子公司 工业 粮食加工零 售 1550万元 10,814,827.08 5,718,511.67 -1,720,558.32 -1,426,158.32 中百电子支付 服务有限公司 子公司 电子商 务 电子商务 5000万元 111,803,263.27 58,042,283.77 4,874,897.69 2,399,272.52 1,796,968.59 武汉中百商业 网点开发有限 公司 子公司 房地产 房地产 5000万元 255,575,788.23 49,607,112.93 -99,680.90 -99,680.90 宁波中跃贸易 有限责任公司 子公司 商业 商品销售 800万元 8,508,598.30 7,945,553.66 19,177,230.27 102,221.87 103,501.37 中百集团钟祥 置业有限公司 子公司 房地产 房地产商业 14800万元 332,899,251.48 145,141,014.28 -1,814,606.18 -1,814,606.18 主要子公司、参股公司情况说明 1、中百仓储超市有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本55,500万元，经营范围包括：食品、水产品、蔬菜、水果、肉及肉制品、 百货、洗涤用品、针纺织品等零售兼批发。报告期内，公司总资产500,956.07万元，净资产 123,299.43万元，营业收入1,151,847.46万元，营业利润13,570.76万元，净利润8,204.94万元。 2、中百超市有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本14,800万元，经营范围包括：百货、食品、办公用品、针棉织品、水产 品、蔬菜、水果、肉及肉制品等零售兼批发。报告期内，公司总资产119,372.40万元，净资产 34,220.95万元，营业收入280,454.29万元，营业利润8,367.99万元，净利润6,341.31万元。 3、武汉中百百货有限责任公司（拥有100%权益） 该公司注册资本24,718万元，经营范围包括：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、 通讯器材、金银饰品、物业管理、食品等。报告期内，公司总资产100,298.1万元，净资产31,169.45 万元，营业收入116,426.71万元，营业利润73.46万元，净利-23.61万元。 4、中百电器有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本5,000万元，经营范围包括：五金、交电、家用电器销售、安装及维修， 电脑、通讯产品、家居用品销售，广告设计、制作、发布店堂广告，再生物资回收等。报告 期内，公司总资产69,225.35万元，净资产10,103.52万元，营业收入126,058.81万元，营业利润 2,728.92万元，净利润2,094.7万元。 5、武汉中百物流配送有限公司（拥有100%权益） 该公司注册资本25,800万元，主要经营是为中百集团仓储超市和便民超市提供商品配送 服务及开展第三方物流配送业务。报告期内，公司总资产118,069.89万元，净资产27,429.6万 元，净利润-941.37万元。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □不适用 经公司第七届董事会第十九次会议审议批准，公司与福娃集团有限公司等17家企业共同 以现金出资，发起设立湖北荆楚粮油股份有限公司，该公司注册资本13200万元，本公司出 资2000万元，占荆楚粮油注册资本的15.15%（详细内容见2013年8月28日刊登在《中国 证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网公告，公告编号:2013-20）。 5、非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 计划投资总 额 本报告期投入 金额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 武汉中百生鲜物流配送 中心项目 46,750.82 17,596.98 49,962.87 106.87% -1,328.94万元 中百江夏购物中心项目 50,510 14,084.76 20,131.83 39.86% 尚在建设中 钟祥商业综合体项目 59,608 21,591.71 31,360.07 52.61% 尚在建设中 合计 156,868.82 53,273.45 101,454.77 -- -- 临时公告披露的指定网站查询日期 中百生鲜物流配送项目：2010年8月13日 （如有） 中百江夏购物中心和钟祥商业项目：2012年5月23日 、2012年6 月9日 临时公告披露的指定网站查询索引 （如有） http://www.cninfo.com.cn 七、公司未来发展的展望 (一）行业竞争格局和发展趋势 2014 年，预计经济弱复苏，消费增速略有回暖。但由于人工及租金成本压力、电商及新 盈利模式冲击以及宏观经济整体不振拖累居民消费意愿等制约行业的核心因素依然存在，预 计行业将维持低速增长。 (二）未来发展战略 继续坚持做强做大连锁超市，加快由区域连锁龙头企业向全国大连锁发展。 （三）新年度经营计划 2014年，公司将坚持以科学发展观统领全局，以创新经营模式为主线，深度挖掘企业经营 潜力，集中精力盘活存量提升增量，全面提高企业经营发展质量，全力以赴提升经营实体经 济效益。 2013年公司新增网点目标100家，其中仓储公司发展大卖场10家，便民公司发展新店85 家，电器公司发展专卖店5家。 围绕上述目标，2014年主要着力抓好以下工作： 发展上： 1、仓储网点实行差异化发展。仓储超市在市内强化中心城区、居住聚集区域发展3000㎡左右社区食品加强型超市，积极推进优势业态发展；市外扩充成熟片区网点，狠抓网点质 的提升。 2、加快发展便民超市。一是加快增加市内网点密度，巩固中百超市在武汉的优势地位。 二是加快孝感、黄石、鄂州地域网点发展。三是针对省内经济发展较好的二、三级城市，采 取逐个击破的发展思路，与仓储超市形成遥相呼应的发展局面，不断延伸便民超市发展领域。 3、加快连锁超市提档升级。仓储公司有计划加快改造升级工作，改善老店购物环境，提 升品牌新形象。便民公司要在门店内外装饰、客流动线、商品陈列布局等方面提档升级，强 化中百超市在武汉市民中的品牌形象。 4、加快发展市内电器旗舰店。电器公司在市内着力发展2-3家独立的电器专营旗舰店， 提升中百电器品牌影响力，为持续发展壮大奠定坚实基础。 5、进一步盘活存量资产。进行资源价值最大化的论证，调整现有资源、盘活存量资产， 促进公司新一轮持续发展。 经营上： 1、转变生鲜经营思路，打造生鲜经营特色。紧紧围绕顾客需求，加快由生鲜经营―赚 人气‖向生鲜经营―既赚人气又赚财气‖转型。一是门店全力扩大中央大厨房产品销售。二是推 进生鲜经营方式转变，构建采销一体的经营模式，扩大生鲜蔬果基地源头采购，完善陈列打 理转换管理规范，不断提升生鲜经营质量。 2、深入转变商品采购经营方式，提升商品综合毛利率。一是扎实研究直采方向。围绕 源头工厂、生产基地系统建立商品直采目录，加快由―单品直采‖向―品类系列‖直采转变，由―点 式直采‖向―面式直采‖转变。二是完善直采经营激励机制。加大对买手直采和门店直采销售的 考核奖励力度，从两个方面调动积极性，形成买手―要买‖、门店―要卖‖的工作合力。 3、加快经营模式调整，深挖购物中心经营潜力。一是按现代购物中心的经营模式完善配 套服务功能，加大配套服务招商力度，打造当地集购物、休闲、娱乐于一体的最好的综合购 物中心，―凝聚人气‖。二是围绕当地市场顾客消费需求，大力调整商品结构，构建自身经营 特色，―接好地气‖，锁住区域性的消费需求。三是围绕优化盈利模式，通过成本盈利核算， 确定不同经营方式的优化选择，实现经营方式的利润最大化，―赚足财气‖。 4、提升电商专业化经营水平，不断扩大网上销售。面对电子商务的快速发展，公司将积 极引进电商经营管理专业人才，学习吸收网络营销新理念，增强整体营运能力。一是完善平 台功能设计，提升中百商网顾客网购体验度。二是提升网上生鲜超市经营特色。发挥网点规 模优势、物流配送优势及冷链物流优势，以生鲜为突破口全力打造网上生鲜超市经营特色， 构建武汉市一流的网上生鲜超市。三是加大商网宣传营销推广力度，充分挖掘平台数据，认 真分析研究用户群体的消费习惯与消费需求，制定科学的营销策略，有针对性开展内容丰富、 形式多样的线上营销活动。 5、围绕顾客不断变化的新需求，不断丰富提升实体店服务内涵。公司积极应对电商对实 体店经营的冲击，在满足顾客需求上下功夫，在提升服务价值上做文章，在完善服务细节上 抓落实。一是在完善现有便利服务的基础上逐步丰富顾客体验式服务项目，增加增值服务功 能，通过增强顾客购物体验，营造特色经营文化环境，把网络顾客吸引到实体店内消费。二 是全面完善标准服务规范，固化服务标准，加强服务规范执行力，全面提高企业服务水平。 管理上： 1、强化预算管理和成本控制，深挖创效潜力。一是找准成本控制薄弱环节，有针对性抓 好各项预算指标的落实。二是落实重点项目预算管理，加强和完善工程项目招标管理和项目 跟踪审计工作。三是开展增收节支，加强科技节能，管理节能，强化物耗管理，全员节约创 效。 2、科学调配人力资源，提高人力资源整体效率。一是利用科技手段节约劳动力，利用信 息化管理手段和科技手段优化营运流程，提高人力资源用工效率，节约劳动力。二是加强门 店科学定岗定编，指导门店进行精细化用工管理，调动门店科学调配人力资源的积极性，提 升人均创效业绩。 3、加强综合治理，营造和谐平安的企业环境。坚持―安全第一、预防为主、综合治理‖ 的工作方针，健全隐患排查治理机制，提高应对突发事件处置能力。高度重视食品安全工作， 严把进货关，加强食品质量检测，完善质量管理保障体系，确保食品经营质量。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 随着经营规模不断扩张，公司需要充足的资金保障后续发展。目前公司发行了3亿元的 中期票据和5亿的短期融资券，公司将根据市场情况以及公司项目需要筹措资金以满足企业发 展需要。 （五）可能面临的风险 1、经营风险 公司的主营业务为商业零售，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动密切相关。宏观 经济及实体经济的不确定性，新兴业态对传统零售业的冲击，人工成本、门店租金等刚性成 本的持续上涨等，这些不利因素对公司的经营将产生较大影响。 2、新开门店的培育期风险 公司每年新开门店较多，2013年又有多个综合性购物中心项目投入运营。由于宏观经济 影响，行业景气度下滑，消费不振，各项费用的逐年增长，新店培育期将相对延长，对公司 的整体盈利水平存在一定影响。 3、财务风险 随着公司经营规模不断扩张，大量建设项目的陆续投建，物流中心项目建设资金投入较 大，其功能定位于内部服务，难以创造现金流，对财务风险控制提出了更高要求。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 2013年，公司全资子公司中百仓储超市有限公司将其全资子公司中百仓储老河口购物广 场有限公司、中百仓储枣阳购物广场有限公司、中百仓储阳新购物广场有限公司、中百仓储 大冶购物广场有限公司、中百仓储赤壁购物广场有限公司、中百仓储崇阳购物广场有限公司、 中百仓储嘉鱼购物广场有限公司、中百仓储十堰购物广场有限公司、中百仓储宜昌购物广场 有限公司、中百仓储宜都购物广场有限公司、中百仓储远安购物广场有限公司、中百仓储荆 州购物广场有限公司、中百仓储松滋购物广场有限公司、中百仓储石首购物广场有限公司、 中百仓储监利购物广场有限公司、中百仓储（洪湖）购物广场有限公司全部变更为分公司。 九、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、公司2011年度未进行利润分配：根据公司与武汉中商集团股份有限公司于2011年9月 28日签署的《中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并武汉中商集团股份有限公司之 合并协议》第7.5条―在过渡期内,双方均不得以任何方式宣布或进行任何利润分配。因此，按 协议约定，公司2011年度不进行利润分配和公积金转增股本，未分配利润结转至下年。 2、2012年度利润分配方案：经众环海华会计师事务所审计，母公司2012年度税后净利润 141,263,408.38元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计28,252,681.68元， 2012年度实现的可供股东分配利润为113,010,726.70元，加年初未分配利润281,166,810.87元， 2012年度实际可供股东分配的利润为394,177,537.57元。公司董事会以总股本681,021,500股为 基数，向全体股东每10股派现金股利2.00元（含税），共计派现金136,204,300.00元，剩余可 分配利润257,973,237.57元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 3、2013年度利润分配预案：经众环海华会计师事务所审计，母公司2013年度税后净利 润122,101,099.50元，提取10%的法定盈余公积金及10%的任意盈余公积金共计24,420,219.90 元，2013年度实现的可供股东分配利润为97,680,879.60元，加年初未分配利润394,177,537.57 元，减2013年分派2012年度现金股利136,204,300.00元，2013年度累计可供股东分配的利 润为355,654,117.17元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全体股东每10 股派现金股 利1.20元（含税），共计派现金81,722,580.00元，剩余可分配利润273,931,537.17元结转至 下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 （%） 2013年 81,722,580.00 170,814,589.45 47.84 2012年 136,204,300.00 205,114,110.01 66.4 2011年 266,782,380.70 十、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股派息数（元）（含税） 1.20 分配预案的股本基数（股） 681,021,500 现金分红总额（元）（含税） 81,722,580.00 累计可分配利润（元） 355,654,117.17 现金分红占利润分配总额的比例（％） 22.98 现金分红政策 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经众环海华会计师事务所审计，母公司2013年度税后净利润122,101,099.50元，提取10%的法定盈 余公积金及10%的任意盈余公积金共计24,420,219.90元，2013年度实现的可供股东分配利润为 97,680,879.60元，加年初未分配利润394,177,537.57元，减2013年分派2012年度现金股利136,204,300.00 元，2013年度累计可供股东分配的利润为355,654,117.17元。公司以总股本681,021,500股为基数，向全 体股东每10 股派现金股利1.20元（含税），共计派现金81,722,580.00元，剩余可分配利润273,931,537.17 元结转至下年度。本年度不进行资本公积金转增股本。 十一、社会责任情况 作为零售企业，公司以不断满足消费者需求，促进经济发展为己任，以规范化运作立足 市场，用创新管理促公司发展，为地区经济繁荣、城市建设作出了积极贡献。公司提供合格 的产品和服务，维护消费者利益，依法纳税。提供安全、健康的工作环境，在竞争中遵守公 平竞争原则，促进良好秩序和竞争规则的建立。在经营过程中，努力降低能耗、节约使用资 源，积极销售（提供）绿色、环保产品或服务，积极倡导健康的生活方式和销售理念。积极 履行社会公益责任，在提供就业、增加税收、丰富群众生活、稳定物价、保障供应方面作出 了一定的贡献。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待 地点 接待方式 接待对 象类型 接待对象 谈论的主要内容及 提供的资料 2013年1月17日 武汉 实地调研 机构 长江证券童兰、嘉实基金厉成旭 公司基本情况及发 展规划 2013年5月17日 武汉 实地调研 机构 招商证券刘军、华夏基金刘志军、 大成基金杨嘉文 公司基本情况及发 展规划 2013年9月18日 武汉 实地调研 机构 长城证券 陈曙睿 证券时报 曾灿 公司基本情况及发 展规划 2013年11月5日 武汉 实地调研 机构 招商证券杨夏、刘军 公司基本情况及发 展规划 2013年11月13日 武汉 实地调研 机构 兴业证券叶茂 公司基本情况及发 展规划 第五节 重要事项 一、重大合同及其履行情况 1、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 0 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 0 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 中百仓储超市 有限公司 2013年4月20日 7,000 2013年5月16日 7,000 连带责任保证 1年 否 中百仓储超市 有限公司 2013年4月20日 3,000 2013年9月11日 1,000 连带责任保证 1年 否 中百超市有限 公司 2013年4月20日 9,000 2013年9月12日 8,096.78 连带责任保证 1年 否 中百仓储超市 有限公司 2013年4月20日 20,000 2013年9月15日 10,000 连带责任保证 1年 否 中百仓储超市（未完）  |