[公告]和邦股份：华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告（修订稿）
华西证券有限责任公司 关于 四川和邦股份有限公司 发行股份购买资产 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇一四年四月 QQ截图未命吊 声明与承诺 华西证券有限责任公司接受四川和邦股份有限公司的委托，担任本次重组的 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务 指引》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等文件的审慎核 查后出具的，以供和邦股份全体股东和广大投资者参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系， 就本次交易所发表的有关意见具有独立性。 （二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供，提供 方均已承诺上述有关资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对和邦 股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问提请和邦股份的全体股东和广大投资者认真阅读和邦 股份董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独 立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利 预测审核报告分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的 报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。 二、独立财务的承诺 （一）本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信，本次重组方案符合法律、法规和中 国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。 （五）在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，本独立财务 顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交 易、操纵市场和证券欺诈问题。 修订说明 《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发行股份购买资产之 独立财务顾问报告》及相关文件已于2013年12月11日公开披露。根据《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》以及本次发行股份购买资产的最新进 展，本独立财务顾问对本报告进行了补充和修订，补充和修订的内容主要体现在 以下方面： 一、本次交易已取得中国证监会的核准文件，“重大事项提示”中根据本次 交易进展情况修订了本次交易尚需履行的程序；删除了本次交易无法获得批准的 风险。 二、补充披露本次顺城化工分立时的资产转移情况和对标的资产经营的完整 性和独立性的影响，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“八、2013年 顺城化工分立对标的资产经营的完整性和独立性的影响”。 三、修改并补充披露标的资产的目前经营状况和未来持续盈利能力，详见本 报告“第七节 独立财务顾问意见”之“四、本次交易对上市公司财务状况、盈 利能力的影响分析”之“（三）盈利预测及持续盈利能力分析”。 四、修改并补充披露标的资产2014年1月的经营情况，详见本报告“第四 节 交易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（五）主要产品 的销售情况”及“（六）主要原材料、能源供应情况”。 五、修改并补充披露标的资产在建双甘膦项目办理的许可证书或相关主管部 门的批复文件，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“一、标的资产的 基本情况”之“（五）最近三年主营业务发展情况”。 六、补充披露分立后双甘膦项目立项、环保、安监等批复的持续有效性，详 见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“八、2013年顺城化工分立对标的资 产经营的完整性和独立性的影响”之“（四）分立后双甘膦项目立项、环保、安 监等批复的有效性”。 七、补充披露标的资产1号生产线的投产情况和产销量，详见本报告“第四 节 交易标的基本情况”之“一、标的资产的基本情况”之“（五）最近三年主 营业务发展情况”。 八、补充披露产品售价、成本费用与收益法评估预测值差异的原因以及预测 值的合理性，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次资产评估 情况”之“（八）双甘膦产品售价、成本费用与收益法评估预测值差异分析”。 九、修改并补充披露2号生产线试生产情况和投产计划，详见本报告“第四 节 交易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（四）主要产品产 能及产量情况”。 十、补充披露工艺设计优化方案和相关费用情况，详见本报告“第四节 交 易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（四）主要产品产能及 产量情况”。 十一、补充披露剩余产能建设计划，详见本报告“第四节 交易标的基本情 况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（四）主要产品产能及产量情况”。 十二、修改并补充披露标的资产收益法评估中对工艺优化增加的相关支出的 处理，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“二、本次资产评估情况” 之“（四）收益法评估说明”。 十三、修改并补充披露标的资产的安全生产管理制度和执行情况，详见本报 告“第四节 交易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（七） 安全生产及环保情况”。 十四、补充披露和邦农科环境保护相关审批事项的具体情况，详见本报告“第 四节 交易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（七）安全生 产及环保情况”。 十五、修改并补充披露本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规规定的 相关情况，详见本报告“第七节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规 性分析”之“（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条的要求” 之“1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定”。 十六、补充披露环保核查的进展情况，详见本报告“第四节 交易标的基本 情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（七）安全生产及环保情况”。 十七、补充披露环保核查风险，详见本报告“第八节 风险因素”之“七、 环保风险”。 十八、修改并补充披露国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高， 以及环保执法力度不断加强对重组完成后上市公司持续盈利能力的影响及应对 措施，详见本报告“第七节 独立财务顾问意见”之“四、本次交易对上市公司 财务状况、盈利能力的影响分析”之“（三）盈利预测及持续盈利能力分析”。 十九、补充披露双甘膦及下游行业未来发展前景对标的资产持续盈利能力的 影响及应对措施，详见本报告“第七节 独立财务顾问意见”之“四、本次交易 对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析”之“（三）盈利预测及持续盈利能 力分析”。 二十、补充披露双甘膦及下游行业未来发展前景的变化对标的资产持续盈利 能力影响的风险，详见本报告“第八节 风险因素”之“四、双甘膦业务经营风 险”之“（四）行业变化影响标的资产持续盈利能力的风险”。 二十一、补充披露标的资产预测销售价格的合理性，详见本报告“第四节 交 易标的基本情况”之“二、本次资产评估情况”之“（四）收益法评估说明”。 二十二、补充披露双甘膦产品实际销售价格未达预测销售价格的风险，详见 本报告“第八节 风险因素”之“二、盈利预测的风险” 之“（一）双甘膦实际 售价未达预测售价的风险”。 二十三、补充披露双甘膦预测销量不能实现的风险，详见本报告“第八节 风 险因素”之“二、盈利预测的风险”之“（二）双甘膦预测销量未达预测销量的 风险”。 二十四、补充披露双甘膦产品未来销量的可实现性，详见本报告“第四节 交 易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（五）主要产品的销售 情况”。 二十五、补充披露标的资产未来主营业务成本的构成，详见本报告“第四节 交易标的基本情况”之“三、和邦农科主营业务情况”之“（六）主要原材料、 能源供应情况”。 二十六、补充披露标的资产主营业务收入和毛利率波动对估值影响的风险， 详见本报告“第八节 风险因素”之“一、标的资产估值风险”。 二十七、补充披露标的资产收益法评估折现率取值的合理性，详见本报告“第 四节 交易标的基本情况”之“二、本次资产评估情况”之“（四）收益法评估 说明”。 二十八、补充披露本次重组符合《重组办法》第四十二条“关于上市公司为 促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应”的规定，详见本报告 “第七节 独立财务顾问意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（二）本 次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十二条的要求”之“1、本次重组 有利于上市公司实现产业整合，增强与现在主营业务的协同效应”。 二十九、补充披露顺城化工派生分立所履行的程序，详见本报告“第四节 交 易标的基本情况”之“七、顺城化工派生分立所履行的程序”。 三十、补充披露本次资产重组对中小投资者权益保护的安排，详见本报告“第 七节 独立财务顾问意见”之“十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。 三十一、补充披露顺城化工派生分立和邦农科后的业务情况，及本次重组前 后与和邦股份不存在同业竞争的情况，详见本报告“第七节 独立财务顾问意见” 之“八、本次交易前后顺城化工与和邦股份是否存在同业竞争核查”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告 “释义”所述词语或简称具 有相同含义。 一、本次重组情况概要 和邦股份拟向省盐总公司非公开发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。 （一）本次重组的交易对方为省盐总公司。 （二）本次重组交易标的为省盐总公司持有的和邦农科51%股权。 （三）本次重组中，交易标的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机 构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据中联评估出具 的，并经省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），本 次交易标的和邦农科51%股权评估值为81,432.5262万元。交易双方协商确定本次 交易标的交易价格为81,432.5262万元。 （四）本次重组的交易方式为发行股份购买资产，股份发行价格为14.66元/ 股，不低于定价基准日前20个交易日和邦股份股票交易均价，股份发行数量为 55,547,425股。 （五）本次重组完成后，和邦股份控股股东仍为和邦集团，实际控制人仍为 贺正刚；本次重组不会导致和邦股份控股股东和实际控制人发生变更。 （六）本次重组不会导致和邦股份控制权变更，因此，本次重组不构成借壳 上市。 （七）本次重组不安排配套融资。 二、标的资产评估作价情况 截至评估基准日2013年11月30日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中 联评报字[2013]第999号），和邦农科51%股东权益资产基础法（成本法）的评估 值为20,378.5239万元，收益法的评估值为81,432.5262万元。中联评估在比较资产 基础法及收益法所得出评估结论的基础上，分析差异原因，最终确认和邦农科股 东51%股东权益的评估值为81,432.5262万元。本次评估结果已经省国资委备案 （备案编号：2013备-061）。 根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》，交易双 方一致同意，标的资产的交易价格确定为81,432.5262万元。 三、本次交易的盈利预测情况 根据华信所出具的和邦农科与上市公司备考盈利预测审核报告，和邦农科 2013年度预计实现净利润-29.94万元，2014年度预计实现净利润13,506.97万元； 本次重组完成后上市公司2013年度预计实现净利润为5,481.76万元，2014年度预 计实现净利润22,218.38万元。 根据《盈利预测补偿协议》，省盐总公司承诺和邦农科2014年度、2015年度、 2016年度经审计的和邦农科净利润分别不低于人民币13,714.14万元、21,125.17 万元、21,480.28万元。若重组完成后，和邦农科在2014、2015、2016 年各年末 经审计的净利润值低于约定的承诺值，省盐总公司将自相应年度审计报告出具日 起一个月内以股份方式向和邦农科补足。具体补偿办法详见本报告“第一节交易 概述”之“七、标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则” 四、本次交易中的股票发行情况 1、发行价格 根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发 行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次拟向 省盐总公司非公开发行股票的价格为公司第二届董事二十七次会议决议公告日 前20个交易日股票交易均价，即14.66元/股。 2、发行数量 根据交易双方确认的交易价格，本次发行股份购买资产的交易总额为 81,432.5262万元，按14.66元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的 发行股份数量约为55,547,425股。本次购买资产所发行股份的最终数量以中国证 监会核准数量为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量将随发行价格调 整而作相应调整。 3、发行股份的锁定期 省盐总公司在本次发行中取得和邦股份的股份自发行结束之日起12个月内 不转让。锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定及省盐总公 司所作的承诺执行。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据和邦股份2012年度经审计的合并财务报表，资产总额为504,643.44万元， 净资产为340,471.22万元，营业收入为173,777.09万元。根据经审计的和邦农科 2012年度备考财务报表，资产总额为110,564.91万元，净资产额为31,400.00万元； 同时，标的资产尚在建设阶段，2012年度未实现营业收入。 在本次资产重组之前的2013年9月7日，公司与顺城化工签署《收购草甘膦技 术及相关设备协议书》，收购了顺城化工筹划之中的草甘膦项目所涉及的技术及 相关设备，根据华信所2013年9月6日出具的《关于草甘膦技术及相关设备的审核 报告》（川华信专（2013）232号），前述技术及相关设备作价为7,940.53万元； 公司已在2013年9月30日前向顺城化工支付完毕全部款项。 因2013年9月7日草甘膦技术及相关设备交易与本次交易标的涉及的双甘膦 项目均属于原顺城化工资产，根据《重组办法》第十三条规定，相应数额需累计 计算。据此，本次资产重组标的总资产额为118,505.44万元，净资产额为89,373.06 万元（以成交金额和账面净资产额二者中的较高者为准），营业收入为零，占上 市公司相应项目的比例均低于50%，根据《重组办法》第十一条规定，故本次交 易不构成重大资产重组。 因本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。 六、本次配套融资安排 本次重组不安排配套融资。 七、本次交易不构成关联交易 本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 八、本次交易需履行的审批程序 1、和邦股份的决策过程 （1）2013年11月28日，本公司召开第二届董事第二十七次会议审议通过本 次重组预案，本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》； （2）2013年12月10日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过 本次资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行 股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》； （3）2013年12月26日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 2、省盐总公司的决策过程 （1）2013年9月12日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新 成立的双甘膦公司51%股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管 理工作程序报省国资委审批； （2）2013年12月10日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于我 司持有51%乐山和邦农业科技有限公司股权与四川和邦股份有限公司资产重组 有关事项的决议》。 3、省国资委对本次重组的审批 （1）2013年9月23日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向 四川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项 的批复》（川国资改革[2013]60号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦 业务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准 予立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并 将《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国 资委批准。 （2）2013年12月23日，省国资委出具《关于四川省盐业总公司以所持乐山 和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案有关 问题的批复》（川国资产权[2013]86号），原则同意四川省盐业总公司以所持乐 山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案。 4、中国证监会对本次交易的审批 本次发行股份购买资产已经获得中国证监会《关于核准四川和邦股份有限公 司发行股份购买资产的批复》的核准。 目 录 声明与承诺 ................................................................................................................... 1 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 目 录 ......................................................................................................................... 12 本报告释义 ................................................................................................................. 16 第一节 交易概述 ....................................................................................................... 18 一、本次交易的基本情况.......................................................................................... 18 二、交易背景与目的.................................................................................................. 18 三、本次交易的决策过程.......................................................................................... 19 四、本次交易的主要内容.......................................................................................... 20 五、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 21 六、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 22 七、标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则.............................. 22 八、董事会和股东大会表决情况.............................................................................. 22 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 24 一、公司基本情况...................................................................................................... 24 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况.............................................................. 24 三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标.................................................. 27 四、股权结构、控股股东及实际控制人概况.......................................................... 28 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 30 一、省盐总公司基本情况.......................................................................................... 30 二、历史沿革.............................................................................................................. 30 三、最近三年主要业务发展情况.............................................................................. 32 四、股东情况及产权控制关系.................................................................................. 32 五、下属企业基本情况.............................................................................................. 32 六、最近三年及一期主要财务指标.......................................................................... 35 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况.......................................................... 36 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况.................................. 36 九、交易对方最近五年合法经营情况...................................................................... 36 第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 37 一、标的资产的基本情况.......................................................................................... 37 二、本次资产评估情况.............................................................................................. 42 三、和邦农科主营业务情况...................................................................................... 66 四、其他需要说明的情况.......................................................................................... 77 五、重组完成前后股权结构图.................................................................................. 78 六、分立前顺城化工的基本情况.............................................................................. 79 七、顺城化工分立所履行的必要程序...................................................................... 83 八、2013年顺城化工分立对标的资产完整性和独立性的影响............................. 84 第五节 本次非公开发行股份情况 ......................................................................... 88 一、发行股份的价格和定价依据.............................................................................. 88 二、发行股份的种类、每股面值.............................................................................. 88 三、发行股份的数量、占发行后总股本的比例...................................................... 89 四、股份锁定期.......................................................................................................... 89 五、发行股份前后主要财务数据.............................................................................. 90 六、发行股份前后股权结构对比.............................................................................. 90 第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................... 91 一、《发行股份购买资产协议》及其补充协议主要内容........................................ 91 二、盈利预测补偿协议的主要内容.......................................................................... 94 第七节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 97 一、主要假设.............................................................................................................. 97 二、本次交易的合规性分析...................................................................................... 97 三、本次交易定价的合理性分析............................................................................ 103 四、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析................................ 110 五、本次交易对上市公司其他影响........................................................................ 123 六、本次交易资产交付安排的说明........................................................................ 124 七、本次交易是否构成关联交易核查.................................................................... 125 八、本次交易前后顺城化工与和邦股份是否存在同业竞争核查........................ 125 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性............................................ 126 十、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 127 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................... 127 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 131 一、标的资产估值风险............................................................................................ 131 二、盈利预测的风险................................................................................................ 131 三、因商誉减值而影响合并报表利润的风险........................................................ 132 四、双甘膦业务经营风险........................................................................................ 132 五、安全生产风险.................................................................................................... 133 六、产业政策变化的风险........................................................................................ 133 七、环保风险............................................................................................................ 134 八、股价波动的风险................................................................................................ 134 第九节 独立财务顾问内核意见 ............................................................................. 135 一、内部审核程序.................................................................................................... 135 二、内部审核意见.................................................................................................... 136 三、独立财务顾问意见............................................................................................ 136 第十节 备查文件及查阅方式 ................................................................................. 137 一、备查文件............................................................................................................ 137 二、查阅地点............................................................................................................ 138 本报告释义 在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、和邦股份 指 四川和邦股份有限公司 和邦集团、控股股东 指 四川和邦投资集团有限公司 省盐总公司 指 四川省盐业总公司，本次资产重组的交易对方 和邦农科 指 本次交易的标的资产，乐山和邦农业科技有限公司 顺城化工 指 四川顺城化工股份有限公司 独立财务顾问报告/本报告 指 《华西证券有限责任公司关于四川和邦股份有限公司发 行股份购买资产之独立财务顾问报告》 重组报告书 指 《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产重组报告书》 重组预案 指 四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购 买资产预案 本次资产重组、本次重组、 本次交易 指 和邦股份拟向省盐总公司非公开发行股份购买省盐总公 司持有的和邦农科51%股权 标的资产/交易标的 指 省盐总公司持有的和邦农科51%股权 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2013年11月30日 发行价格 指 定价基准日（和邦股份首次审议本次交易的董事会决议公 告日）前20个交易日和邦股份股票交易均价，为14.66 元/股。本次资产重组实施前，若和邦股份股票发行其他除 权、除息等事项，则上述价格将进一步进行相应调整 《资产评估报告》 指 四川和邦股份有限公司拟非公开发行股份购买资产涉及 乐山和邦农业科技有限公司51%股权项目资产评估报告 《发行股份购买资产协议》 指 《四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股 份购买资产协议》 《发行股份购买资产补充协 议》 指 四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之发行股份 购买资产补充协议 《盈利预测补偿协议》 指 四川和邦股份有限公司与四川省盐业总公司之盈利预测 补偿协议 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第53号《上市公司重 大资产重组管理办法》（2011年修订） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 —上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上 市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 华西证券 指 华西证券有限责任公司，本次资产重组财务顾问 华信所 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会 君和所 指 原四川君和会计师事务所有限责任公司 注：本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之 和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 交易概述 一、本次交易的基本情况 和邦股份拟向省盐总公司发行股份购买其持有的和邦农科51%股权。 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的和邦农科51% 股权的交易价格由交易双方根据中联评估出具的、并经省国资委备案的《资产评 估报告》（中联评报字[2013]第999号）的评估值协商确定为81,432.5262 万元。 和邦股份发行股份购买资产的股份发行价格为14.66元/股，股份发行数量为 55,547,425股，差额部分由上市公司以现金方式向省盐总公司补足；本次重组不 安排配套融资。 本次交易完成后，和邦股份将持有和邦农科100%的股权。 二、交易背景与目的 （一）本次交易的背景 和邦农科成立于2013年11月27日，系由顺城化工派生分立，省盐总公司持有 其51%股权，和邦股份持有其49%股权。和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品 的生产与销售，主要资产为双甘膦项目相关资产，其中1号生产线已于2014年1 月投产，2号生产线已进入试生产阶段，拟4月投产。双甘膦作为高效、低毒、广 谱灭生性除草剂草甘膦的中间体，具备良好的市场前景。 为发挥上市公司的资源和协同优势，将和邦农科拥有的双甘膦业务及资产全 部置入上市公司，有利于上市公司通过完善资源产业链，推进循环经济发展，节 能降耗，形成新的利润增长点，符合上市公司全体股东的长远利益。 （二）本次交易的目的 1、培育新的利润增长点，实现公司的可持续健康发展。 和邦农科拥有的双甘膦业务与公司现有业务均围绕天然气、盐、磷资源产业 链展开，实现双方的业务整合，将有助于完善公司现有资源产业链，更进一步推 进循环经济发展，打通原材料、热能等资源在产业间的交互利用渠道，充分发挥 产业集群效应和一体化优势，符合公司的循环经济发展模式，进一步提升公司的 盈利能力和核心竞争力。 2、丰富公司产品结构，分散单一产品结构的经营风险。 本次资产重组前公司主要业务为联碱产品纯碱和氯化铵的生产与销售，子公 司主要从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目。和邦农科双甘膦项 目采用柔性生产线，产品线丰富，本次资产重组后，公司的资源产业链横向扩充， 产品结构丰富，进一步提高公司抵御市场风险的能力。 三、本次交易的决策过程 1、和邦股份的决策过程 （1）2013年11月28日，本公司召开第二届董事第二十七次会议审议通过本 次重组预案，本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行股份购买资产协议》； （2）2013年12月10日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过 本次资产重组正式方案及相关议案。本公司与交易对方省盐总公司签署了《发行 股份购买资产补充协议》及《盈利预测补偿协议》； （3）2013年12月26日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 2、省盐总公司的决策过程 （1）2013年9月12日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于用新 成立的双甘膦公司51%股权置换和邦股份公司股票的决议》，并将按国有资产管 理工作程序报省国资委审批； （2）2013年12月10日，省盐总公司召开了办公会，审议并通过了《关于我 司持有51%乐山和邦农业科技有限公司股权与四川和邦股份有限公司资产重组 有关事项的决议》。 3、省国资委对本次重组的审批 （1）2013年9月23日，省国资委出具《关于同意四川和邦股份有限公司向四 川省盐业总公司非公开发行股份购买从事双甘膦业务的新公司51%股权立项的 批复》（川国资改革[2013]60号），原则同意省盐总公司将持有的从事双甘膦业 务的新公司51%股权，由和邦股份以非公开发行股份方式购买的立项申请，准予 立项；并要求省盐总公司严格按照国有资产管理相关规定，做好相关工作，并将 《四川和邦股份有限公司向四川省盐业总公司发行股份购买资产方案》报省国资 委批准。 （2）2013年12月23日，省国资委出具《关于四川省盐业总公司以所持乐山 和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案有关 问题的批复》（川国资产权[2013]86号），原则同意四川省盐业总公司以所持乐 山和邦农业科技有限公司51%股权认购四川和邦股份有限公司发行股份方案。 4、中国证监会的审批 本次发行股份购买资产已经获得中国证监会《关于核准四川和邦股份有限公 司发行股份购买资产的批复》的核准。 四、本次交易的主要内容 本次交易为上市公司向省盐总公司发行股份，购买省盐总公司持有的和邦农 科51%股权，本次交易完成后，和邦农科成为上市公司全资子公司，和邦集团仍 为上市公司控股股东，贺正刚仍为上市公司实际控制人。 （一）交易主体 本次资产重组的交易主体为和邦股份与省盐总公司。具体情况详见本报告 “第三节 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易标的为省盐总公司持有的和邦农科51%股权。具体情况详见本报告 “第四节 交易标的基本情况”。 （三）交易价格及溢价情况 本次交易中拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的资产评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商确定。根据中联评估出具 的、并经省国资委备案的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第999号），交 易标的和邦农科51%股权的评估值为81,432.5262万元，评估增值为65,433.7956万 元，评估增值率为408.99%。 经交易双方协商确定，交易标的的交易价格为81,432.5262万元。 （四）本次交易的对价支付方式 和邦股份将以向省盐总公司非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发 行价格为和邦股份第二届董事会第二十七次会议决议公告之日前20个交易日公 司股票交易均价，即14.66元/股，发行股份数量为55,547,425股，差额部分由上市 公司以现金方式向省盐总公司补足。 在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进 行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最终的发行数量 须经中国证监会核准。 省盐总公司承诺，以资产认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日 起12个月内不转让。锁定期满后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 及省盐总公司所作的承诺执行。 发行股份的具体情况详见本报告“第五节 本次非公开发行股份情况”。 （五）募集配套资金及其使用计划 本次重组不安排募集配套资金。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据和邦股份2012年度经审计的合并财务报表，资产总额为504,643.44万元， 净资产为340,471.22万元，营业收入为173,777.09万元。根据经审计的和邦农科 2012年度备考财务报表，资产总额为110,564.91万元，净资产额为31,400.00万元； 同时，标的资产尚在建设阶段，2012年度未实现营业收入。 在本次资产重组之前的2013年9月7日，公司与顺城化工签署《收购草甘膦技 术及相关设备协议书》，收购了顺城化工筹划之中的草甘膦项目所涉及的技术及 相关设备，根据华信所2013年9月6日出具的《关于草甘膦技术及相关设备的审核 报告》（川华信专（2013）232号），前述技术及相关设备作价为7,940.53万元； 公司已在2013年9月30日前向顺城化工支付完毕全部款项。 因2013年9月7日草甘膦技术及相关设备交易与本次交易标的涉及的双甘膦 项目均属于原顺城化工资产，根据《重组办法》第十三条规定，相应数额需累计 计算。据此，本次资产重组标的总资产额为118,505.44万元，净资产额为89,373.06 万元（以成交金额和账面净资产额二者中的较高者为准），营业收入为零，占上 市公司相应项目的比例均低于50%，根据《重组办法》第十一条规定，故本次交 易不构成重大资产重组。 因本次交易涉及发行股份购买资产，仍需提交中国证监会并购重组审核委员 会审核。 六、本次交易不构成关联交易 本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 七、标的资产盈利能力达不到经审核的预测数据的补偿原则 本次交易双方确定的具体补偿原则如下： 自本次交易实施完成后，和邦股份在聘请具有相关证券业务资格的会计师事 务所进行年度审计的同时，会计师事务所应当对本次交易标的资产在前一年度实 际盈利与盈利预测净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。 如需补偿，应采用股份补偿的方式补偿差额，由和邦股份以每股1元的价格回购 省盐总公司在此次定向发行中取得的一定数量的股份并予以注销，回购股份的上 限不超过本次交易中省盐总公司认购的股份数。如补偿当年相关股份仍在锁定期 限内，则由公司董事会设立专门账户对相关股份进行单独锁定，相关股份丧失表 决权，所分配的利润归公司所有，待锁定期满后一并回购注销。在回购不能实施 的情况下，省盐总公司应将补偿股份转送给其他股东。 每年补偿的股份数量为：（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末 累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已 补偿股份数量。 八、董事会和股东大会表决情况 2013年11月28日，和邦股份召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通过 了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于四川和邦股份 有限公司发行股份购买资产预案的议案》、《关于公司非公开发行股份购买资产 的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关 联交易的议案》、《公司董事会关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司与四川省盐业总公司 签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于暂不召开临时股 东大会的议案》等与本次资产重组有关的各项议案。 2013年12月10日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议并通过 了《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于批准本次重组有关审计、评估 及盈利预测报告的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草 案）及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》、《关于公司与 四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买资产补充协议>的议案》、 《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于 召开2013年第三次临时股东大会的议案》等与本次资产重组有关的各项议案。 2013年12月26日，本公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资 产的议案》、《四川和邦股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘 要的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效条件的<发行 股份购买资产补充协议>的议案》、《关于公司与四川省盐业总公司签订附生效 条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本 次重组相关事宜的议案》等与本次资产重组有关的各项议案。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：四川和邦股份有限公司 股票简称及代码：和邦股份，603077 注册资本：45,000万元 法定代表人：贺正刚 公司住所：四川省乐山市五通桥区牛华镇沔坝村 联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢 联系电话：028-62050230 目前经营范围：制造、销售纯碱、氯化铵、液氨、碳酸钙；化工新产品开发； 生产工艺中的废气、废渣、废水治理；对外投资；化工技术咨询。 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立 1、有限责任公司设立 和邦股份前身为和邦化工，成立于2002年8月1日。公司成立时注册资本为 4,800万元，其中和邦集团出资4,300万元，张丽华出资500万元。后经历次增资及 股权转让，整体改制变更前公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例 1 和邦集团 177,166,700 88.58% 2 张丽华 20,833,300 10.42% 3 郑丹 2,000,000 1.00% 合 计 200,000,000 100% 2、股份公司设立 2008年2月28日，和邦化工以截至2008年1月31日经君和所审计的净资产值 363,449,735.90元为基础，按照1.2115：1的比例折合股本共计30,000万股，整体 变更设立为股份有限公司。2008年2月28日，和邦股份领取了四川省乐山市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 整体变更设立时的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 和邦集团 265,740,000 88.58% 2 张丽华 31,260,000 10.42% 3 郑丹 3,000,000 1.00% 合 计 300,000,000 100% 3、公司首次公开发行股票并上市前股权结构 公司首次公开发行股票并上市前股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 和邦集团 268,740,000.00 76.78% 2 贺正刚 31,260,000.00 8.93% 3 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 15,000,000.00 4.29% 4 杭州万川吉股权投资 合伙企业(有限合伙) 9,000,000.00 2.57% 5 西藏硅谷天使创业投 资有限公司 8,000,000.00 2.29% 6 成都德同银科创业投 资合伙企业(有限合伙) 8,000,000.00 2.29% 7 成都德泉投资中心（普 通合伙） 5,000,000.00 1.43% 8 四川海底捞餐饮股份 有限公司 2,000,000.00 0.57% 9 包头华峰投资管理中 心（有限合伙） 2,000,000.00 0.57% 10 深圳市慧远投资有限公司 1,000,000.00 0.29% 合 计 350,000,000.00 100% （二）公司首次公开发行股票并上市 经中国证监会证监发行字[2012]704号文批准，公司于2012年7月向社会公众 以每股17.5元公开发行人民币普通股股票10,000万股，发行完成后，公司股本为 45,000万股。经上海证券交易所上证发字[2012]23号文批准，公司股票于2012年7 月31日在上交所挂牌上市交易。公司首次公开发行募集资金总额为175,000万元， 扣除发行及相关费用，实际募集资金169,288.17万元。 此次发行完成后，公司股权结构如下： 项目 股东 发行后股本结构 股数（股） 比例（%） 有限售条件的流 通股 和邦集团 268,740,000 59.72 贺正刚 31,260,000 6.95 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 15,000,000 3.33 杭州万川吉股权投资 合伙企业(有限合伙) 9,000,000 2.00 西藏硅谷天使创业投 资有限公司 8,000,000 1.78 成都德同银科创业投 资合伙企业(有限合伙) 8,000,000 1.78 成都德泉投资中心（普 通合伙） 5,000,000 1.11 四川海底捞餐饮股份 有限公司 2,000,000 0.44 包头华峰投资管理中 心（有限合伙） 2,000,000 0.44 深圳市慧远投资有限公司 1,000,000 0.22 有限售条件的流通股合计 350,000,000 77.78 无限售条件流通股 100,000,000 22.22 合计 450,000,000 100.00 （三）上市公司前十大股东 截至2013年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东 股本结构 股数（股） 比例（%） 1 和邦集团 268,740,000 59.72 2 贺正刚 31,260,000 6.95 3 哈尔滨恒世达昌科技 有限公司 14,500,000 3.22 4 杭州万川吉股权投资 合伙企业(有限合伙) 9,000,000 2.00 5 中国工商银行-建信优选成 长股票型证券投资基金 3,560,944 0.79 6 吴鸥 2,404,010 0.53 7 梅傲霜 2,155,310 0.48 8 杨晓宇 1,980,000 0.44 9 新华信托股份有限公司 1,599,620 0.36 10 清华大学教育基金会 1,515,152 0.34 （四）最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 自 2010 年 1 月 1 日至本报告出具日，上市公司控股股东均为和邦集团， 未发生变动，自上市以来未进行过重大资产重组。 三、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 （一）主营业务情况 和邦股份主营业务为联碱产品（纯碱、氯化铵）的生产和销售，子公司主要 从事盐矿、磷矿的开发，投建浮法玻璃及深加工项目等。公司现有80万吨/年纯 碱和氯化铵产能；子公司和邦盐矿拥有两座盐矿的采矿权，采盐规模210万吨/ 年，子公司和邦磷矿拥有一座磷矿采矿权，设计开采规模100万吨/年，子公司武 骏玻璃投建浮法玻璃及深加工项目。 上市公司最近三年经营数据如下表所示： 项目 行业 2012年度 2011年度 2010年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 营业收入 化工行业 165,739.90 95.38 180,570.07 95.04 142,742.13 99.62 采盐行业 7,293.20 4.20 9,156.04 4.82 - - 其他 743.99 0.43 270.9 0.14 545.09 0.38 营业成本 化工行业 105,052.79 96.80 105,781.67 96.82 96,968.53 99.62 采盐行业 3,107.42 2.86 3,384.84 3.10 - - 其他 360.88 0.33 94.19 0.09 374.61 0.38 毛利 化工行业 60,687.11 93.00 74,788.40 92.63 45,773.60 99.63 采盐行业 4,185.78 6.41 5,771.20 7.15 - - 其他 383.11 0.59 176.71 0.22 170.48 0.37 （二）公司主要会计数据和财务指标 单位：万元 项 目 2013/11/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 549,668.26 504,643.44 367,118.02 310,471.60 负债总额 221,693.61 164,172.22 229,440.70 214,418.86 股东权益合计 327,974.65 340,471.22 137,677.31 96,052.74 资产负债率 40.33% 32.53% 62.50% 69.06% 项 目 2013年1-11月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 142,708.78 173,777.09 189,997.01 143,287.22 利润总额 5,871.05 38,977.83 48,728.99 19,913.06 归属于母公司所有者的 净利润 5,394.91 33,489.37 41,624.57 17,154.12 加权平均净资产收益率 1.64% 14.89% 35.62% 23.38% 基本每股收益（元/股） 0.12 0.86 1.19 0.57 四、股权结构、控股股东及实际控制人概况 （一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图 （二）控股股东简介 和邦集团持有公司59.72%的股份，为和邦股份控股股东。 和邦集团成立于1993年8月，注册资本13,500万元，住所为乐山市市中区龙 游路北段38号，法定代表人贺正刚。主营业务为对外投资（控股、参股），范围 涉及化工、皮革、煤炭、房地产等，并通过分公司桅杆坝经营煤炭开采、销售业 务。 （三）实际控制人简介 上市公司实际控制人为贺正刚。 QQ截图20130906124953 贺正刚，男，汉族，1954年生，中国籍，无永久境外居住权，EMBA学历， 四川省第十二届人大代表。1971年至1992年就职于乐山市商业局，1993年至今任 和邦集团董事长，2012年8月至今任和邦集团总裁，2002年至今任公司董事长。 第三节 交易对方基本情况 一、省盐总公司基本情况 四川省盐业总公司系主营盐的生产、加工、批发、零售及物流配送的省级大 型国有企业，在四川省下设11个区域性市州分公司，122个县级支公司，9个食盐 配送中心，主要承担四川全省的食盐批发和食品加工用盐、小工业盐的供应，拥 有覆盖全省乃至西南地区的“川盐连锁” 营销网络和现代物流配送体系，现已 形成产业投资、置业开发和连锁经营三大板块齐头并进的发展态势。省盐总公司 的主管部门为四川省经济和信息化委员会，出资人为四川发展（控股）有限责任 公司。省盐总公司基本情况如下： 公司名称：四川省盐业总公司 法定代表人：王建明 注册资本：17,676.6万元 实收资本：17,676.6万元 注册号：510000000116429 税务登记证：川国税直字510105201807986、川地税字519000201807986 注册地址：四川省成都市顺城大街229号 联系地址：四川省成都市顺城大街229号10楼 企业类型：全民所有制 经营范围：许可经营项目：盐加工、盐批发、盐零售；预包装食品批发兼零 售（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项 目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商品批发与零售；技术推广服务； 房地产开发经营；装卸服务；仓储业。 二、历史沿革 1978年5月19日，经中国共产党四川省委员会批准，由四川省轻工业厅组建 成立四川省盐业公司，性质为企业； 1985年9月3日，四川省人民政府同意四川省盐业公司改为四川省盐务管理局 和四川省盐业运销公司； 1987年6月24日，四川省计划经济委员会同意将“四川省盐业运销公司”更 名为“四川盐业公司”； 1987年7月6日，成都市工商行政管理局登记批准四川省盐业公司开业，注册 资本：2,830万元；企业性质：全民所有制；法定代表人：饶家和。主管部门： 四川省轻工业厅。下设：乐山、凉山、攀枝花、雅安、绵阳、宜宾、南充、自贡、 重庆、涪陵、万县、成都、达县盐业分公司及省营业物资供销公司； 1989年5月29日，四川省盐业公司向四川省工商行政管理局申请重新登记注 册，经核准登记，四川省盐业公司的注册资本：3,489.40万元；企业性质：全民 所有制；法定代表人：饶家和；主管部门：四川省轻工业厅。下设：乐山、凉山、 攀枝花、雅安、绵阳、宜宾、南充、自贡、重庆、涪陵、万县、成都、达县盐业 分公司及省营业物资供销公司； 1991年3月6日，四川省盐业公司申请变更注册资本金为：4473.50万元； 1997年6月5日，四川省盐业公司与重庆市盐务管理局、重庆市盐业公司于签 署《关于四川、重庆盐业划转有关事项协商纪要》确认：自1996年12月31日起， 四川省盐业公司将原重庆、万县、涪陵、黔江盐业分公司的资产、人员、债权、 债务、党政关系、人财物管理等全部划转给重庆市第二商业局、重庆盐业公司、 重庆市盐务管理局； 1999年3月9日，四川省盐业公司申请变更企业法人名称为：四川省盐业总公 司；变更住所地及经营场所地址为：成都市红星中路三段13号； 2001年5月11日，省盐总公司申请变更注册资本为：9,945.3万元。 2004年9月9日，省盐总公司主管部门变更为：四川省经济委员会； 2006年5月8日，省盐总公司变更注册资本为：12,754.9万元； 2007年5月10日，省盐总公司变更注册资本为：15,876.6万元； 2011年5月3日，依据《四川省人民政府机构改革方案》（厅字[2009]38号） 文件规定，省盐总公司主管部门（出资人）变更为：四川省经济和信息化委员会 （主管部门）、四川发展（控股）有限责任公司（出资人）； 2011年7月8日，省盐总公司注册资本变更为：17,676.6万元。 最近三年，省盐总公司注册资本由15,876.6万元变更为17,676.6万元。 三、最近三年主要业务发展情况 省盐总公司主营业务为盐加工、盐批发、盐零售，现控股顺城化工、南充顺 城盐化有限责任公司，拥有两套年产60万吨真空制盐装置及一套年产20万吨真空 制盐装置，近三年销售食盐和小工业盐约90万吨/年。 四、股东情况及产权控制关系 四川省盐业总公司 100% 四川发展（控股）有限责任公司 100% 四川省政府国有资产监督管理委员会 四川发展（控股）有限责任公司为省盐总公司的唯一出资人，四川发展（控 股）有限责任公司是四川省政府出资设立的国有独资有限责任公司，成立于2009 年1月，注册资本4,644,600万元人民币，主要从事投融资和资产经营管理，独立 核算、自主经营、自负盈亏，现由四川省政府国有资产监督管理委员会直接监管， 持有省属22家大型国有企业的股权。 省盐总公司实际控制人为四川省政府国有资产监督管理委员会。 五、下属企业基本情况 （一）股权结构图 省盐总公司与其控制企业之间的产权及控制关系（分板块）如下： （二）主要下属公司的基本情况 1、截至本报告出具之日，省盐总公司全资及核心控制公司共17家，具体情 况见下表： 序 号 单位名称 级 次 注册地址 注册资本 (万元) 表决权 比例 主营业务及其他 盐生产销售板块 1 南充顺城盐化有限 责任公司 2 南充市高坪区南新路 489号 1,500.00 77.70% 食用盐、工业盐 的生产和销售 2 四川顺城化工股份 有限公司 2 乐山市五通桥区牛华镇 沔坝村 14,000.00 51.00% 食用盐、工业盐 的生产和销售 盐包装板块 3 自贡盐业塑料包装 有限责任公司 2 大安区站台路28号 672.10 95.13% 食用盐外包装的 生产和销售 批发零售板块 4 四川顺城酒业有限 公司 2 成都市青羊区顺城大街 229号1栋11层 200.00 100.00% 酒类批发 5 四川省盐业总公司 成都分公司 2 成都市武侯区二环路西 一段2号B座10楼 1,413.00 100.00% 盐批发零售 6 四川省盐业总公司 自贡分公司 2 自贡市自流井区火车站 路255号 1,721.58 100.00% 盐批发零售 7 四川省盐业总公司 乐山分公司 2 乐山市市中区柏杨中路 33号 1,909.20 100.00% 盐批发零售 8 四川省盐业总公司 绵阳分公司 2 绵阳市花园路3号 1,500.00 100.00% 盐批发零售 9 四川省盐业总公司 南充分公司 2 南充市顺庆区什字下街 64号 1,715.00 100.00% 盐批发零售 10 四川省盐业总公司 凉山分公司 2 西昌市长安中路2号 243.50 100.00% 盐批发零售 11 四川省盐业总公司 宜宾分公司 2 宜宾市大南街100号 874.00 100.00% 盐批发零售 12 四川省盐业总公司 达州分公司 2 达县南外镇通达西路 1,143.59 100.00% 盐批发零售 13 四川省盐业总公司 攀枝花分公司 2 攀枝花市东区互通路 122号 443.00 100.00% 盐批发零售 14 四川省盐业总公司 广安分公司 2 四川省广安市平安大道 101号 348.09 100.00% 盐批发零售 15 四川省盐业总公司 广元分公司 2 广元市利州区郑州路 538.00 100.00% 盐批发零售 16 四川省盐业物资供 销公司 2 成都市成华区建设路3 段56号附1号 150.00 100.00% 盐批发零售 序 号 单位名称 级 次 注册地址 注册资本 (万元) 表决权 比例 主营业务及其他 房屋租赁板块 17 成都市鹏盛房屋租 赁有限公司 2 成都市青羊区顺城大街 229号顺城大厦11楼 200.00 100.00% 房屋租赁 注：省盐总公司与11家地区级分公司及四川省盐业物资供销公司尚未建立资本纽带关 系，但依靠行政命令，拥有其实际控制权。 2、截至本报告出具之日，省盐总公司参股公司共4家，具体情况见下表： 序 号 单位名称 级次 注册地址 注册资本 (万元) 表决权 比例 主营业务及其他 1 四川化工天瑞矿业 有限责任公司 2 马边彝族自治县民建 镇建设街135号 100,000.00 20.00% 磷矿开采销售 2 四川宜宾四丰盐化 工业有限公司 2 长宁县长宁镇竹都大 道 2,204.00 10.00% 盐矿生产销售 3 四川实大工业盐有 限公司 2 成都市锦江区东大街 香槟广场二单元十四 楼 255.00 49.02% 工业盐销售 4 四川德阳星辰包装 有限公司 2 德阳市旌阳区天元镇 黄连桥 355.00 49.75% 包装物生产销售 六、最近三年及一期主要财务指标 省盐总公司最近三年及一期财务报告（母公司）简要财务数据如下： （一） 资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2013/9/30 2012/12/31 2011/12/31 2010/12/31 资产总额 81,529.17 81,342.15 77,769.83 72,728.17 负债总额 21,844.29 20,891.92 21,659.88 22,289.29 净资产 59,684.88 60,450.23 56,109.95 50,438.88 （二） 利润表主要数据 单位：万元 项 目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 5,529.97 9,059.56 14,223.69 12,046.78 利润总额 -136.96 1,023.26 708.33 211.06 净利润 -136.96 1,023.26 708.33 211.06 注：2013年9月30日及2013年1-9月财务数据未经审计。 七、交易对方与上市公司之间关联关系情况 本次交易前，省盐总公司与和邦股份不存在关联关系，本次交易不构成关联 交易。 八、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告出具之日，省盐总公司不存在向上市公司推荐董事、高级管理人 员的情况。 九、交易对方最近五年合法经营情况 截至本报告出具之日的最近五年内，省盐总公司及其主要管理人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。 第四节 交易标的基本情况 一、标的资产的基本情况 （一）和邦农科基本情况 本次交易标的为省盐总公司持有的和邦农科51%股权，交易完成后，和邦农 科将成为上市公司的全资子公司。 公司名称：乐山和邦农业科技有限公司 法定代表人：王建明 注册资本：9,200万元 营业执照注册号：511100000103402 注册地址：乐山市五通桥区牛华镇 企业类型：有限责任公司 税务登记证：桥国税字511112083381899、川地税字511112083381899 成立日期：2013年11月27日 经营范围：农业技术推广服务；双甘膦、亚氨基二乙腈、硫酸铵生产、销售 （危险化学品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定或禁 止公司经营的商品和技术除外）。 （二）和邦农科设立情况 和邦农科成立于2013年11月27日，系由顺城化工派生分立，注册资本9,200 万元，其中：省盐总公司出资4,692万元，占51%；和邦股份出资4,508万元，占 49%。2013年10月30日，华信所出具《验资报告》（川华信验（2013）86号）， 验证上述注册资本已全部出资到位。 （三）股权结构及权属状况 省盐总公司及和邦股份为和邦农科股东，分别持有和邦农科51%和49%股 权。 截至本报告出具日，省盐总公司持有的和邦农科股权权属清晰，不存在质押 或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。 省盐总公司将其持有的和邦农科51%股权转让给和邦股份不存在法律障碍。 （四）主要资产的权属和对外担保情况 和邦农科 51% 49% 和邦股份 省盐总公司 和邦农科主要从事双甘膦及其相关产品的生产与销售，其主要资产及负债为 其拥有的双甘膦业务相关资产和负债。 1、主要资产 根据华信所出具的和邦农科审计报告（川华信审（2013）218号），截至2013 年11月30日，和邦农科资产总额为180,328.18万元，主要为在建工程、货币资金、 存货、预付账款、无形资产，具体情况如下： 单位：万元 项 目 金额 比例(%) 货币资金 18,970.24 10.52 应付票据 223.20 0.12 应收账款 669.18 0.37 预付账款 10,504.40 5.83 其他应收款 38.26 0.02 存货 12,381.29 6.87 流动资产合计 42,786.56 23.73 固定资产 486.39 0.27 在建工程 131,029.33 72.66 工程物资 954.30 0.53 无形资产 5,066.32 2.81 递延所得税资产 5.28 0.003 非流动资产合计 137,541.62 76.27 资产总计 180,328.18 100.00 2、主要负债 截至2013年11月30日，和邦农科的负债总额为148,958.12万元，主要为银行 借款、应付账款及应付票据，具体情况如下： 项 目 金额（万元） 比例(%) 短期借款 37,000.00 24.84 应付票据 9,310.00 6.25 应付账款 27,970.73 18.78 预收账款 100.80 0.07 应付职工薪酬 518.23 0.35 应付利息 480.24 0.32 其他应付款 3,014.11 2.02 一年内到期的非流动负债 30,500.00 20.48 流动负债合计 108,894.12 73.10 长期借款 37,500.00 25.17 其他非流动负债 2,564.00 1.72 （未完）  |