[股东会]宁夏建材：2013年度股东大会会议资料
宁夏建材集团股份有限公司 2013年度股东大会 会 议 资 料 宁夏建材集团股份有限公司 2013年度股东大会议程 会议地点：公司会议室 会议时间：2014年4月15日上午9：00 主 持 人：董事长尹自波 一、主持人宣布到会股东（股东代表）人数及所代表股份总额， 占公司总股本比例；出席会议股东及其分别所持股数额及占总股本的 比例；参加会议的公司董事、监事及其他高级管理人员，宣布会议开 始 二、主持人宣读会议议题 三、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年度董事会 工作报告》 四、公司独立董事宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年度 独立董事述职报告》 五、公司监事会主席宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年 度监事会工作报告》 六、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告》 七、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告 摘要》 八、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年度财务决 算报告》 九、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司2013年度利润分 配预案》 十、主持人宣读《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股 份有限公司补偿股份予以回购并注销的议案》 十一、股东审议以上议案 十二、主持人提名监票人、计票人，请股东举手表决 十三、股东就以上议案进行记名投票表决 十四、监票人检票，计票人统计并宣布表决结果 十五、主持人宣布本次股东大会决议 十六、律师宣读本次大会的法律见证意见 十七、出席会议公司董事在会议决议和会议记录上签名 十八、会议结束 宁夏建材集团股份有限公司 2013年度股东大会议题 1.《宁夏建材集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》 2.《宁夏建材集团股份有限公司2013年度独立董事述职报告》 3.《宁夏建材集团股份有限公司2013年度监事会工作报告》 4.《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告》 5.《宁夏建材集团股份有限公司2013年年度报告摘要》 6.《宁夏建材集团股份有限公司2013年度财务决算报告》 7.《宁夏建材集团股份有限公司2013年度利润分配预案》 8.《宁夏建材集团股份有限公司关于对中国中材股份有限公司补 偿股份予以回购并注销的议案》 议案一 宁夏建材集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告 各位股东： 根据公司2013年度经营和董事会工作情况，编制了《宁夏建材 集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》（详见附件）。 请予审议：同意公司编制的《宁夏建材集团股份有限公司2013 年度董事会工作报告》。 附：《宁夏建材集团股份有限公司2013年度董事会工作报告》 提案人：公司董事会 2014年3月12日 宁夏建材集团股份有限公司 2013年度董事会工作报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，公司所在区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，销售价 格低迷。公司通过强化内部管理，加大销售力度，努力开拓市场，严 格控制成本，防范经营风险，努力提高经营运行质量，确保公司平稳 运行，较好完成了全年生产经营计划目标。 为调整公司在内蒙古自治区的水泥企业的股权，促进公司在内蒙 古水泥市场的健康发展，增强公司在内蒙古乌海市的水泥市场竞争 力，公司出资2.64亿元收购内蒙古西水创业股份有限公司所持有的 乌海市西水水泥有限公司（以下简称“乌海西水”）55%股权，7月份 完成收购后，乌海西水成为公司的全资子公司；同时公司决定以不低 于评估值5960.08万元的价格挂牌出让持有包头市西水水泥有限责 任公司（以下简称“包头西水”）45%股权，2013年8月内蒙古西水 创业股份有限公司通过公开竞购，出资5961万元购买公司持有包头 西水45%股权，并完成交易事项，公司不再持有包头市西水水泥有限 责任公司股权。 为发展商品混凝土产业，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有 限公司（以下简称“赛马科进”）与喀喇沁草原水泥有限责任公司（以 下简称“喀喇沁公司”）合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司，注册 资本1500万元，其中赛马科进以现金出资900万元（报告期实际到 位资金450万元），占注册资本的60%，喀喇沁公司以现金出资600 万元（报告期实际到位资金300万元），占注册资本的40%。 2013年度，公司销售水泥1,411.89万吨，同比增长28.30%；商 品混凝土产销量327万方，同比增长68.76%；生产熟料1,110.79万 吨，同比增长21.38%；生产水泥1,410.63万吨，同比增长27.55%； 实现营业收入42.07亿元，较上年同期增收10.59亿元，增幅33.64%； 实现归属母公司净利润30,004.56万元，比去年同期增加389.95%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,206,873,740.71 3,147,867,864.92 33.64 营业成本 3,012,658,892.84 2,513,435,654.45 19.86 销售费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.80 管理费用 290,344,404.45 154,905,581.36 87.43 财务费用 136,850,517.70 161,987,686.93 -15.52 经营活动产生的现金流量净额 577,656,329.62 118,682,530.45 386.72 投资活动产生的现金流量净额 -275,693,665.38 -216,861,824.91 -27.41 筹资活动产生的现金流量净额 -691,274,552.67 -248,876,022.59 -177.16 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 公司2013年度营业收入420,687.37万元，比上年同期增加 33.64%，营业收入增加的主要原因：本年度销售水泥1,411.89万吨， 较上年同期增加水泥销量311.46万吨，增长28.30％；产销商品混 凝土327.00 万方，较上年同期增加133.23万方，增长68.76%。 (2) 主要销售客户的情况 前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入 占全部营业收入的 比例（%） 银川三建工程有限责任公司 161,628,985.50 3.84 银川市威尔信商品混凝土工程公司 55,358,962.55 1.32 天水鹏飞燃料有限公司 49,348,426.84 1.17 中国建筑第八工程局有限公司西北分公司 48,418,014.52 1.15 宁夏银座商品混凝土有限公司 43,720,933.93 1.04 合计 358,475,323.34 8.52 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 建材行业 直接材料 1,181,977,937.16 39.30 798,918,217.84 31.97 47.95 建材行业 辅助材料 98,075,831.74 3.26 88,103,315.46 3.53 11.32 建材行业 原煤 514,522,985.49 17.11 600,696,722.63 24.04 -14.35 建材行业 水电 502,362,083.66 16.70 452,330,106.26 18.10 11.06 建材行业 人工费用 121,721,671.35 4.05 91,231,289.98 3.65 33.42 建材行业 制造费用 588,811,984.62 19.58 467,896,407.41 18.72 25.84 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水泥、熟料 直接材料 693,551,471.67 29.00 517,697,736.37 24.16 33.97 水泥、熟料 辅助材料 29,355,065.72 1.23 49,734,767.56 2.32 -40.98 水泥、熟料 原煤 514,522,985.49 21.51 600,696,722.63 28.04 -14.35 水泥、熟料 电力 497,511,030.32 20.80 449,505,255.26 20.98 10.68 水泥、熟料 人工费用 103,107,222.74 4.31 81,103,370.31 3.79 27.13 水泥、熟料 制造费用 553,424,123.69 23.14 443,873,214.51 20.72 24.68 商品混凝土 直接材料 488,426,465.49 79.29 281,220,481.47 78.87 73.68 商品混凝土 辅助材料 68,720,766.03 11.16 38,368,547.90 10.76 79.11 商品混凝土 水电 4,851,053.34 0.79 2,824,851.003 0.79 71.73 商品混凝土 人工费用 18,614,448.61 3.02 10,127,919.67 2.84 83.79 商品混凝土 制造费用 35,387,860.93 5.74 24,023,192.90 6.74 47.31 (2) 主要供应商情况 单位：元 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例（%） 神华宁夏煤业集团有限责任公司 127,327,475.66 5.01 宁夏银星煤业有限公司 61,495,516.22 2.42 甘肃华亭煤电股份有限公司 32,959,754.40 1.30 陇南明源煤业运销有限责任公司 30,000,000.00 1.18 甘肃靖远煤电股份有限公司 29,403,204.74 1.16 合计 281,185,951.02 11.07 4、 费用 单位：元 项目 2013年 2012年 增减 比例 主要变动原因 销售 费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.80% 主要原因为本年度水泥、商品混凝土销量较去年同 期有所增长，相应的水泥包装费、人员费用、车辆 运输费用等支出增加 管理 费用 290,344,404.45 154,905,581.36 87.43 主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随 着产销量的提高，提取的费用增加，增加的主要费 用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、 安全生产费、以及固定资产后续支出增加等 所得税 费用 97,574,498.06 57,133,970.64 70.78% 系因本年度利润增加所致 5、 现金流 项目 2013年 2012年 增减比例 主要变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 577,656,329.62 118,682,530.45 386.72 营业收入上升、到期解兑银 行承兑汇票所致 投资活动产生的 现金流量净额 -276,297,205.11 -216,861,824.91 -27.41 主要因支付收购乌海西水 55%股权款所致 筹资活动产生的 现金流量净额 -689,776,276.00 -248,876,022.59 -177.16 银行借款减少所致 6、 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 单位：元 项目 本年金额 上年金额 变动幅度（%） 变动主要原因 营业收入 4,206,873,740.71 3,147,867,864.92 33.64 注1 营业成本 3,012,658,892.84 2,513,435,654.45 19.86 注2 销售费用 353,394,201.03 254,605,563.31 38.8 注3 管理费用 290,344,404.45 154,905,581.36 87.43 注4 财务费用 136,850,517.70 161,987,686.93 -15.52 注5 资产减值损失 57,845,646.34 17,719,786.62 226.45 注6 投资收益 -73,259,884.54 -63,637,095.23 -15.12 注7 营业外收入 237,678,598.68 195,745,345.22 21.42 注8 所得税费用 97,574,498.06 57,133,970.64 70.78 注9 注1、主要原因为公司积极开拓市场，产品销售数量有较大的增长，致使营业收入增加； 注2、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，致使营业成本增加； 注3、主要原因为本年度水泥、熟料、商品混凝土销量较同期有所增长，相应的水泥包装费、 人员费用、车辆运输费用等支出增加，致使销售费用增加； 注4、主要原因为收购乌海西水，合并报表范围增加；随着产销量的提高，提取的费用增加， 增加的主要费用有：应付职工薪酬、矿产资源补偿费、税费支出、安全生产费、以及固定资 产后续支出增加等； 注5、主要原因为本年度归还部分项目贷款所致； 注6、主要原因一是由于应收款项上升提取的坏账准备增加；二是增加商誉减值准备的计提； 三是提取乌海西水、乌海赛马资产减值准备； 注7、主要原因为公司收购乌海西水55%的股权以及出售包头西水45%的股权所致； 注8、主要原因为增加中材甘肃、天水中材的退税； 注9、系因本年度利润增加所致。 (2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013年5月13日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过 发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额度不超过10亿 元人民币、期限不超过1年的短期融资券，该事项已于2013年10月 10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中 市协注[2013]CP381号），本公司拟发行总额度人民币10亿元的短期 融资券注册申请已获得中国银行间市场交易商协会的注册，正在筹备 首期发行中。 (3) 发展战略和经营计划进展说明 公司在2012年度报告中披露了2013年度经营计划：2013年， 公司计划产销水泥1,200 万吨，产销商品混凝土260万方，实现营 业收入33.8亿元。2013年度公司实际生产水泥1,410.63万吨，完 成计划的117.55%；销售水泥1,411.89万吨，完成计划的117.66%； 产销商品混凝土327.00万方，完成计划的125.77%；实现营业收入 42.07亿元，完成计划的124.47%。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 建材 4,194,757,475.47 3,007,472,494.03 28.30 33.93 20.34 增加8.09 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 水泥及熟料 3,210,825,866.90 2,391,471,899.64 25.52 26.41 11.61 增加9.88 个百分点 商品混凝土 983,931,608.57 616,000,594.39 37.39 66.19 72.76 减少2.38 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁夏自治区内 2,772,927,157.42 29.72 宁夏自治区外 1,421,830,318.05 42.99 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 货币资金 359,369,397.93 4.49 754,894,572.44 9.81 -52.39 应收账款 966,395,602.53 12.08 656,806,082.98 8.53 47.14 其他应收款 35,387,721.95 0.44 6,203,971.43 0.08 470.40 长期股权投资 57,600,000.00 0.72 375,616,972.37 4.88 -84.67 在建工程 483,734,356.84 6.05 313,981,247.13 4.08 54.06 商誉 1,002,082.33 0.01 2,271,090.29 0.03 -55.88 递延所得税资产 52,589,151.08 0.66 36,837,293.15 0.48 42.76 短期借款 783,000,000.00 9.79 600,000,000.00 7.79 30.50 应付票据 11,248,200.00 0.14 7,757,000.00 0.10 45.01 应付账款 951,917,761.75 11.90 721,099,069.24 9.37 32.01 预收款项 70,476,065.22 0.88 43,335,787.12 0.56 62.63 应付职工薪酬 46,164,556.89 0.58 13,109,007.79 0.17 252.16 应交税费 51,786,882.59 0.65 -4,369,101.36 -0.06 1,285.30 应付股利 22,196,447.31 0.28 8,507,909.42 0.11 160.89 其他应付款 98,531,045.38 1.23 54,744,905.88 0.71 79.98 长期借款 45,000,000.00 0.56 605,000,000.00 7.86 -92.56 长期应付款 940,000.00 0.01 2,909,886.76 0.04 -67.70 货币资金：主要因偿还银行借款及支付收购股权款 应收账款：主要因混凝土销售多采用先货后款的付款方式结算并且货款的结算期限较长，致 使在混凝土销售大幅度增长的同时，应收账款增加； 其他应收款：主要因合并报表范围增加以及长期预付款转入其他应收款所致； 长期股权投资：系收购乌海西水55%股权及出售包头西水45%股权； 在建工程：主要因喀喇沁公司本年度进入建设高峰，增加在建工程支出；乌海赛马日产2500 吨水泥熟料生产线配套纯低温余热发电项目本年度开工建设； 商誉：根据2012年所得税汇算清缴结果，对收购宁夏煜浩砼业有限公司商誉重新进行了测 试； 递延所得税资产：本年度提取的资产减值损失增加，以及本公司本部所得税税率由15%调整 为25%所致； 短期借款：系归还银行长期借款，增加短期流动资金借款所致； 应付票据：系本年为了降低资金成本加大了票据支付业务。 应付账款：合并报表范围增加，以及应付货款增加所致； 预收款项：主要原因为收购乌海西水,合并报表范围增加所致； 应付职工薪酬 ：主要原因为提取2013年度绩效工资所致； 应交税费：主要原因为本年度主营业务收入、利润的增长，相应的增值税、所得税增加； 应付股利：主要原因为合并报表范围增加所致； 其他应付款：合并报表范围增加以及应付的水泥运费增加所致； 长期借款：系本年度归还长期借款 长期应付款：控股公司天水华建支付购买泵车的分期付款。 (四) 核心竞争力分析 公司目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁 夏最大的水泥、混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到50%， 水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古 等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型 干法技术；公司所属水泥企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较 多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌 知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响 力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被自治 区质量技术监督局评为宁夏著名商标，"赛马"牌商标被国家工商总局 商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。公司 与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具 有明显优势。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为46,887.49万元，比去年同期 减少34,247.41万元，减少幅度为42.21%。 （1）公司与赤峰市青山水泥有限公司以现金方式按各自持股比 例向喀喇沁公司增资，增资金额共计20000万元，其中公司按98%的 持股比例向其增资19600万元，赤峰市青山水泥有限公司按2%的持 股比例向其增资400万元。增资后，公司持有喀喇沁草原水泥有限责 任公司的股权比例不变仍为98%，报告期公司增资全部到位。喀喇沁 公司水泥生产线正在建设中，主营业务为水泥及水泥熟料的制造与销 售。 （2）公司控股子公司赛马科进与喀喇沁公司合资设立喀喇沁赛 马混凝土有限公司，注册资本1500万元，其中赛马科进以现金出资 900万元（报告期实际到位资金450万元），占注册资本的60%，喀喇 沁公司以现金出资600万元（报告期实际到位资金300万元），占注 册资本的40%。喀喇沁赛马混凝土有限公司成立后，投资1000万元 建设年产40万方商品混凝土移动搅拌站项目，从事混凝土的制造及 销售。报告期公司将喀喇沁赛马混凝土有限公司纳入合并报表范围。 （3）公司出资26411.00万元收购内蒙古西水创业股份有限公司 持有的乌海西水55%的股权，公司于2013年7月完成上述事项，乌 海西水成为公司全资子公司。报告期公司将乌海西水纳入合并报表范 围。 （4）公司于2012年10月设立的全资子公司宁夏赛马水泥有限 公司，2013年1月正式独立运营，纳入公司合并报表范围。该公司 主营水泥及水泥熟料的制造与销售。 （5）2013年8月19日公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司 以现金126.49万元收购宁夏共赢投资有限责任公司持有宁夏建富投 资服务有限公司100%股权；2013年8月22日公司控股子公司宁夏青 铜峡水泥股份有限公司以现金16.68万元收购宁夏建富投资服务有 限公司持有宁夏青铜峡青苑物业服务有限公司100%股权。2013年8 月20日宁夏建富投资服务有限公司与其全资子公司宁夏骏升物业服 务有限公司签订吸收合并协议，由宁夏骏升物业服务有限公司吸收合 并宁夏建富投资服务有限公司，2013年9月22日完成吸收合并工作。 报告期公司将宁夏骏升物业服务有限公司、宁夏青铜峡青苑物业服务 有限公司纳入合并报表范围。 2、 持有非上市金融企业股权情况 所持对象 名称 最初投资金额 （元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价值 （元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计 核算 科目 股份来 源 宁夏银行股 份有限公司 12,500,000.00 30,640,000.00 1.85 57,300,000.00 3,676,800.00 0 长期 股权 投资 购买和 现金红 利转股 合计 12,500,000.00 30,640,000.00 / 57,300,000.00 3,676,800.00 0 / / 3、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财及衍生品投资的情况。 (2) 委托贷款情况本年度 公司无委托贷款事项。 4、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。 5、 主要子公司、参股公司分析 子公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 87.19 138,553.31 14,370.66 宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司 水泥生产与销售 100 15,051.63 82.31 固原市六盘山水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 17,720.35 439.53 宁夏中宁赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 49,740.11 4,606.55 宁夏赛马科进混凝土有限公司 商品混凝土的制造与销售 51 97,252.77 5,738.99 乌海赛马水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 100 39,251.94 -3,946.19 中材甘肃水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料的生产与销售 98.42 68,903.54 5,461.28 天水中材水泥有限责任公司 水泥及水泥熟料、水泥制品的生产与销售 80 98,497.57 6,824.21 宁夏赛马水泥有限公司 水泥及水泥熟料的生产、销售 100 192,307.39 13,888.58 乌海市西水水泥有限责任公司 （7-12月） 水泥及水泥熟料的生产与销售 100 55086.83 -5,801.50 参股公司全称 业务性质 持股 比例 资产规模 （万元） 净利润 （万元） 乌海市西水水泥有限责任公司 （1-6月） 水泥及水泥熟料的生产与销售 45 64,664.59 -5,631.12 包头市西水水泥有限责任公司 （1-7月） 水泥及水泥熟料的生产、销售 45 22,113.74 -2202.15 （1）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入77,153.41 万元，比上年增长27.73%，营业利润11,795.38万元，比上年增长215.86%，净利润14,370.66 万元，比上年增长108.23%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。 （2）2013年1-12月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入41,703.22 万元，比上年增长25.65%，营业利润3,533.43万元，比上年增长473.18%，净利润4,606.55 万元，比上年增长93.01%，。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。 （3）2013年1-12月，公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入72,242.53 万元，比上年增长76.78%，营业利润5,042.05万元，比上年增长21.61%，净利润5,738.99 万元，比上年增长34.09%。该公司经营业绩增长的主要原因是混凝土销量同比上升。 （4）2013年1-12月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入69,701.06 万元，比上年增长38.19%，营业利润6,715.54万元，比上年增长523.06%，净利润6,824.21 万元，比上年增长1,044.10%。该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产 成本下降。 （5）2013年1-12月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入46,780.46 万元，比上年增长22.48%，营业利润2,281.16万元，比上年增长166.05%，净利润5,461.28 万元，比上年增长268.98%。 该公司经营业绩增长的主要原因是水泥销量同比上升，生产成 本下降。 （6）2013年1-12月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入15,119.12 万元，比上年增长22.23%，营业利润-3,948.35万元，比上年减亏6.41%，净利润-3,946.19 万元，比上年减亏6.59%。 （7）2013年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入101,965.72万 元，营业利润11,932.94万元，净利润13,888.58万元。该公司为新增合并范围。 （8）2013年1-6月，公司参股公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入12,633.3 万元，营业利润-5,992.39万元，净利润-5,621.49万元。2013年7-12月乌海市西水水泥 有限责任公司成为公司全资子公司，实现营业收入10,878.02万元，营业利润-5,559.49万 元，净利润-5,801.50万元。2013年7月公司收购了乌海西水45%股权，乌海西水成为公司 全资子公司。 （9）2013年1-7月，公司参股公司包头市西水水泥有限责任公司实现营业收入8,190.82 万元，营业利润-2,528.20万元，净利润-2,202.15万元。2013年8月公司出售了持有包头 西水45%股权。 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 (%) 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 赛马水泥4,500t/d新型干法水泥熟料生产 线及配套9MW纯低温余热发电项目 39,146.00 100.00 1,265.71 37,968.30 青水股份太阳山120万吨骨料生产线项目 1,600.00 90.00 1,470.99 1,470.00 赛马水泥已有熟料生产线配套建设2×150 万吨水泥粉磨系统项目 37,776.10 50.00 2,121.25 17,430.27 赛马水泥粉煤灰精细加工项目 11,402.00 30.00 79.07 79.07 天水中材2*2500T/D新型干法水泥生产线 及配套纯低温余热发电项目 60,900.00 99.00 1,115.54 73,132.79 乌海西水水泥粉磨技改项目 8,895.00 0.19 16.54 16.54 青铜峡混凝土公司2×50万方商混站项目 一期工程 4,200.20 50.00 617.56 1,050.53 中材甘肃纯低温余热发电项目 5,500.00 90.00 4,111.54 4,608.34 宁夏建材大厦 8,716.65 95.00 4,287.03 8,405.27 乌海赛马纯低温余热发电项目 4,200.00 70.00 2,883.94 2,883.94 赛马水泥200万吨骨料生产项目 1,862.00 60.00 1,093.34 1,093.34 中材甘肃水泥窑脱销项目 300.00 80.00 255.57 255.57 天水中材水泥窑脱销项目 300.00 80.00 154.09 154.09 喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线配套 9MW纯低温余热发电项目 77,591.20 50.00 24,075.70 26,593.56 合计 262,389.15 43,547.87 175,141.61 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 1、公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局 经济增速放缓和产能过剩的矛盾加剧，生产经营成本刚性上升。 近年来，我国水泥行业新建产能迅速扩张，水泥产能出现过剩。2013 年，国家基础设施投资增速放缓，水泥市场供大于求，竞争加剧。 国家出台《水泥工业"十二五"发展规划》提出，到2015 年，基 本淘汰落后产能，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合 重组，大力整合中小水泥企业，提高产业集中度，到2015年末，力 争水泥企业户数比 2010年减少三分之一。2015年协同处臵线比例达 到10%，把水泥企业打造成循环经济企业，成为城市"净化器"，是未 来水泥行业发展的方向。产能严重过剩已成为中国经济运行中的突出 矛盾和诸多问题的根源，水泥被列入严重产能过剩行业。2013年， 国务院出台了《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，意见指出， 受到发展阶段、发展理念和体制机制等多种因素的影响，目前我国部 分行业出现了产能严重过剩矛盾。从全局和长远来看，遏制矛盾进一 步加剧，引导好投资方向，对加快产业结构调整，促进产业转型升级， 防范系统性金融风险，保持国民经济持续健康发展意义重大。要坚决 管住和控制增量、调整和优化存量，深化体制改革和机制创新，加快 建立和完善以市场为主导的化解产能严重过剩矛盾长效机制，并确定 了坚决遏制产能盲目扩张、清理整顿建成违规产能、淘汰和退出落后 产能等当前化解产能严重过剩矛盾的8项主要任务。强调要着力加强 宏观调控和市场监管，坚决遏制产能盲目扩张；着力发挥市场机制作 用，完善配套政策，分别"消化一批、转移一批、整合一批、淘汰一 批"过剩产能；着力创新体制机制，加快政府职能转变，推进产业转 型升级。 "十二五"期间 ，国家原则上将不再审批单纯扩大产能的项目， 控制总量、调整存量；工信部发布《水泥行业准入条件》，提高准入 门槛，核准项目差别化；行业集中度进一步提升，到2015年末前10 强企业的水泥产量占全国水泥总产量的比重达到35%以上，熟料产能 比重达到50%以上。为了优化水泥区域布局，优势企业将加大兼并重 组力度。在严格控制产能扩张，坚持减量臵换落后产能的政策下，并 购力度必然加大。水泥工业将大力实施节能减排技术改造，推行清洁 生产，降低综合能耗，减少污染物排放，推广减排降噪新技术、新设 备，进一步提高散装水泥使用比例。 2、公司未来发展面临的机遇和挑战 （1）公司面临的机遇 1） 水泥工业"十二五"将以节能减排为重点，鼓励不以新增产 能为目的的技术改造，鼓励大型水泥企业并购重组落后企业，提高企 业的核心竞争力。"十二五"期间，公司将凭借自身在所在区域内资产 规模、技术、质量等方面的优势适时进行并购重组，通过实施技术改 造等措施加大节能减排力度，巩固和提高公司区域市场地位，不断提 高核心竞争力。 2） 中央将西部大开发放在国家区域协调发展总体战略的优先 位臵，加大投入体现项目倾斜。 国务院通过西部大开发和东北振兴十二五规划，指出"十二五"时期 要坚持把深入实施西部大开发战略放在区域发展战略优先位臵，继续 把基础设施建设放在优先位臵，加快构建适度超前、功能配套、安全 高效的现代化基础设施体系。公路、铁路、水利等基建投资仍有一定 增长潜力，将拉动水泥需求。西部省区提出"十二五"缩小与东部地区 差年与全国同步达到小康水平的发展目标。西部地区仍有较大发展机 遇，西部企业有较大的发展空间。宁夏、甘肃等西部地区，受益于西 部大开发政策，公司将紧抓西部大开发战略政策的实施带来的市场机 遇，扩大市场销售区域，提高盈利能力。 3） 城乡居民收入保持较快增长，我国仍处于大规模建设时期， 国家大规模的建设保障性安居工程、公共服务设施建设，进一步拉动 水泥需求的增长。 国家新农村建设，逐步加大农村基础设施投入，拉动农村市场水 泥需求。工业化、城镇化的进程在一个较长时期内仍将继续拉动投资 增长。2013年，《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发 .2013.36号）发布，将提振水泥需求预期，今后城市基建投资增 速加快成为带动水泥需求增长主因。 （2）公司面临的挑战 公司所在区域及周边水泥产能严重过剩，市场竞争激烈。2014 年公司仍然面临区域水泥产能过剩的局面，若水泥市场需求没有明显 提高，区域水泥企业市场竞争激烈的局面将进一步加剧，劳动力成本 上升，房地产投资增速出现回落，公司盈利能力在一定程度将受到水 泥销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。 (二) 公司发展战略 坚持实施"技术领先、管理领先、品牌领先"战略，紧紧抓住"十 二五"期间国家整合水泥企业的发展机遇，加快经济结构调整和发展 方式转变，促进产业转型升级，提高发展质量和效益。积极推进兼并 重组，优化区域布局，通过技术创新和并购重组等方式做优做强公司 水泥及商品混凝土主业。 (三) 经营计划 2014年，公司计划水泥产销量1330万吨，产销商品混凝土292 万方，实现营业收入43.2亿元。为完成这一任务，公司2014年主要 工作如下： 1、持续推进管理提升，充分调动所属公司的运营优势，提高各 企业运行效率；加强所属企业间的协同能力，不断提高公司整体运营 质量。 2、加强营销队伍建设，深入研究市场需求，采取灵活多变的销 售策略，奋力开拓市场，提高水泥、混凝土销量，使公司水泥、混凝 土产能得到有效发挥，争取以增加销量弥补销售价格下降带来的劣 势，巩固和提高区域市场占有率。 3、通过技术改造等措施做好节能降耗工作，细化企业内部成本 管理，强化成本费用的管控，加大对成本费用的考核力度，努力降低 成本费用。 4、精心组织好喀喇沁公司4500t/d熟料水泥生产线、乌海西水 年产175万吨水泥粉磨项目的建设，使其在年内建成投产并发挥效 益，成为公司新的利润增长点。 (四) 可能面对的风险 1、国家宏观经济政策风险 国家西部大开发、城镇化建设、新农村建设政策的实施，进一步 加大支持中西部地区的发展力度，将为公司的发展带来一定的机遇， 但上述政策的实施放缓或在公司所在区域不能及时有效实施，将给公 司发展带来风险。 2、市场风险 目前区域水泥产能过剩，市场竞争激烈，将增加公司发展战略和 经营目标实现的难度。 3、融资风险 水泥行业被列入产能严重过剩行业，将给公司融资带来一定的压 力，同时可能增加公司的融资成本。 面对上述风险，公司主要要做好以下几方面工作： （1）深入进行宏观政策、产业政策研究，通过市场调研和分析， 提高政策及市场的预判能力。 （2）加强预算管理，强化对各子公司财务收支、资金使用、成 本管理、物资采购、销售业务、技改项目等重点环节的审计和评审， 提高公司风险防范和管控能力。 （3）加强技术改造，做好节能降耗、资源综合利用工作，降低 企业成本，发挥公司在区域市场的技术、质量、品牌优势，提升企业 市场竞争力。 （4）严格控制非生产性的资金支出，加大应收账款清收力度， 盘活资金用于提高和维护生产运营效率，为公司的总体发展奠定良好 的资本积累。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说 明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影 响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金 红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使 用计划 √ 不适用 (二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本 公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股 转增数 （股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2013年 0 1.9 0 90,854,397.98 300,045,646.91 30.28 2012年 0 0.5 0 23,915,941.70 61,240,649.25 39.05 2011年 10 4.5 0 107,621,737.65 353,304,974.92 30.46 五、董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 会议 名称 会议召 开时间 相关决议 表决 结果 五届董 事会第 九次会 议 2013 年1月 22日 审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设年 产200万吨骨料生产线项目的议案》、《关于公司全资子公司宁夏赛马 水泥有限公司建设宁东粉煤灰精细深加工项目的议案》、《关于公司控 股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签 署关联交易合同的议案》、《关于公司与赤峰市青山水泥有限公司向喀 喇沁草原水泥有限责任公司增资的议案》、《宁夏建材集团股份有限公 司关于子公司申请银行借款的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关 于为子公司银行借款提供担保的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司 2012年签署关联交易合同的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于 2013年度日常关联交易预计的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关 于召开2013年第一次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十次会 议 2013年3 月7日 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会工作报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012年度总裁工作报告》、《宁夏建材集团股 份有限公司2012年年度报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年 年度报告摘要》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度财务决算报 告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度资产损失计提、资产核 销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》、《宁夏建材集团股份有 限公司2012年度内部控制自我评价报告》、《宁夏建材集团股份有限 公司2012年度利润分配预案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公 司高级管理人员年度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、《关于制 定<宁夏建材集团股份有限公司生产安全绩效考核管理暂行办法>的 议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员薪酬管 理暂行办法>的议案》、《关于2013年公司高级管理人员基本年薪发放 方案的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2012年度股东 大会的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十一次 会议 2013年3 月19日 审议并通过《关于对中国中材股份有限公司持有公司部分股份进行锁 定的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十二次 会议 2013年4 月26日 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第一季度报告》（全 文及正文）、《关于公司发行短期融资券的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十三次 会议 2013年5 月13日 审议并通过《关于公司控股子公司赛马科进公司于喀喇沁公司合资设 立喀喇沁赛马混凝土有限公司并建设年产40万方商品混凝土移动搅 拌站项目的议案》、《关于公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公 司建设年产160万方商品混凝土宁东煤制油移动搅拌站项目的议案》、 《关于公司控股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产80万 方商品混凝土望远搅拌站项目的议案》、《关于公司与宁夏申银特钢合 资设立宁夏申银渣粉处理有限公司并建设年产3*50万吨矿渣粉项目 全票 通过 的议案》、《关于宁夏煜皓砼业有限公司申请银行借款的议案》 五届董 事会第 十四次 会议 2013年6 月21日 《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的议案》、《关 于公司出让包头市西水水泥有限责任公司45%股权的议案》、《关于公 司2012年度高管薪酬发放方案的议案》、《关于喀喇沁草原水泥有限责 任公司申请银行借款的议案》、《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任 公司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年度财务审 计服务机构的议案》、《关于公司聘请2013年度内部控制审计服务机构 的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第三次临时股 东大会的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十五次 会议 2013年8 月15日 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年半年度报告》（全文 及摘要）、《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议 案》、《关于公司申请银行借款的议案》、《关于乌海市西水水泥有限责 任公司申请银行借款的议案》、《关于公司为乌海市西水水泥有限责任 公司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改 <公司章程>的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第 四次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十六次 会议 2013年 10月24 日 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第三季度报告》（全 文及正文） 全票 通过 五届董 事会第 十七次 会议 2013年 11月22 日 审议并通过《关于王广林先生申请辞去公司董事长职务的议案》、《关 于尹自波先生申请辞去公司总裁职务的议案》、《关于选举尹自波先生 为公司新任董事长的议案》、《关于聘任王玉林先生为公司新任总裁的 议案》、《关于乌海西水公司建设水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目 的议案》 全票 通过 五届董 事会第 十八次 会议 2013年 12月26 日 《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署 关联交易合同的议案》、《关于公司子公司2014年申请银行借款的议 案》、《关于公司为子公司2014年银行借款提供担保的议案》、《关于召 开公司2014年第一次临时股东大会的议案》 全票 通过 （二）股东大会召集召开情况 会议名称 会议召 开时间 相关决议 表决 结果 宁夏建材 2013年第一 次临时股东 大会 2013年 2月7日 审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司 与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议案》、《宁夏建材 集团股份有限公司关于子公司申请银行借款的议案》、《宁夏建材 集团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》 全票 通过 宁夏建材 2012年度股 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会工作报 告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立董事述职报告》、 全票 通过 东大会 2013年 3月29日 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度监事会工作报告》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012年年度报告》、《宁夏建材集团股份有 限公司2012年年度报告摘要》、《宁夏建材集团股份有限公司2012 年度财务决算报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度利润 分配预案》 宁夏建材 2013年第二 次临时股东 大会 2013年 5月13日 审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》 全票 通过 宁夏建材 2013年第三 次临时股东 大会 2013年 7月9日 《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借款提供 担保的议案》、《关于公司聘请2013年度财务审计服务机构的议 案》、《关于公司聘请2013年度内部控制审计服务机构的议案》 全票 通过 宁夏建材 2013年第四 次临时股东 大会 2013年 9月3日 《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》 《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款提供 担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改<公司章程>的议 案》 全票 通过 以上是公司2013年度董事会工作报告，请予审议。 提案人：公司董事会 2014年3月12日 议案二 宁夏建材集团股份有限公司 2013年度独立董事述职报告 2013年度，作为宁夏建材集团股份有限公司独立董事，我们严 格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司独立董事制 度》等法律、法规的规定，独立履行职责，参与公司重大事项的决策， 勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和股东的合法权益。 现对2013年度独立董事的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 姓名 工作履历 专业背景 兼职情况 是否存在影响独 立性的情况 潘忠宇 2000-2006 宁夏大学音乐学院教授、书记 2006-至今 宁夏大学政法学院院长、教授、博 士生导师 哲学专业 本科、教育 管理学硕 士 兼任广夏（银 川）实业股份 有限公司独立 董事 否 周塞军 1988.7-1991.12 北京大学科技开发部工作 1992.1-2001.3 司法部法规司、律师司工作 2001.4-至今 北京君泰律师事务所合伙人 法学硕士、 律师 无 否 罗立邦 1992.7-2000.12 宁夏灵武民贸公司任会计、主 管会计、会计科长 2001.11-2002.10 宁夏瑞衡资产评估有限公司 任项目经理 2002．12-至今 宁夏天华会计师事务所任审计 部副主任、审计二部主任、合伙人 注册会计 师、注册税 务师、国际 注册内部 审计师 无 否 二、独立董事年度履职概况 1.出席董事会情况 会议名称 出席会议情况 相关决议 表决 潘忠宇 周塞军 罗立邦 结果 五届董事 会第九次 会议 出席 出席 出席 审议并通过《关于公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公 司建设年产200万吨骨料生产线项目的议案》、《关于公司 全资子公司宁夏赛马水泥有限公司建设宁东粉煤灰精细深 加工项目的议案》、《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥 有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同 的议案》、《关于公司与赤峰市青山水泥有限公司向喀喇沁 草原水泥有限责任公司增资的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于子公司申请银行借款的议案》、《宁夏建材集 团股份有限公司关于为子公司银行借款提供担保的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年签署关联交易合同的 议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于2013年度日常关 联交易预计的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于召 开2013年第一次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董事 会第十次 会议 出席 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立董 事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度总裁 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年年度报 告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年年度报告摘要》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度财务决算报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度资产损失计提、资 产核销、会计差错更正及重大不确定事项的报告》、《宁夏 建材集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》、 《宁夏建材集团股份有限公司2012年度利润分配预案》、 《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理人员年 度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、《关于制定<宁夏 建材集团股份有限公司生产安全绩效考核管理暂行办法> 的议案》、《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司高级管理 人员薪酬管理暂行办法>的议案》、《关于2013年公司高级 管理人员基本年薪发放方案的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于召开2012年度股东大会的议案》 全票 通过 五届董事 会第十一 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《关于对中国中材股份有限公司持有公司部分 股份进行锁定的议案》 全票 通过 五届董事 会第十二 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第一季度 报告》（全文及正文）、《关于公司发行短期融资券的议案》、 《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2013年第二次临时 股东大会的议案》 全票 通过 五届董事 会第十三 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《关于公司控股子公司赛马科进公司于喀喇沁 公司合资设立喀喇沁赛马混凝土有限公司并建设年产40万 方商品混凝土移动搅拌站项目的议案》、《关于公司控股子 公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产160万方商品 混凝土宁东煤制油移动搅拌站项目的议案》、《关于公司控 股子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司建设年产80万方商 品混凝土望远搅拌站项目的议案》、《关于公司与宁夏申银 特钢合资设立宁夏申银渣粉处理有限公司并建设年产3*50 万吨矿渣粉项目的议案》、《关于宁夏煜皓砼业有限公司申 请银行借款的议案》 全票 通过 五届董事 会第十四 次会议 出席 出席 出席 《关于公司收购乌海市西水水泥有限责任公司55%股权的 议案》、《关于公司出让包头市西水水泥有限责任公司45% 股权的议案》、《关于公司2012年度高管薪酬发放方案的 议案》、《关于喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借 款的议案》、《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司 申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年 度财务审计服务机构的议案》、《关于公司聘请2013年度 内部控制审计服务机构的议案》、《宁夏建材集团股份有 限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董事 会第十五 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年半年度报 告》（全文及摘要）、《关于公司与中材集团财务有限公 司签署金融服务协议的议案》、《关于公司申请银行借款 的议案》、《关于乌海市西水水泥有限责任公司申请银行 借款的议案》、《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公 司申请银行借款提供担保的议案》、《关于公司变更经营 范围并修改<公司章程>的议案》、《宁夏建材集团股份有 限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的议案》 全票 通过 五届董事 会第十六 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2013年第三季度 报告》（全文及正文） 全票 通过 五届董事 会第十七 次会议 出席 出席 出席 审议并通过《关于王广林先生申请辞去公司董事长职务的 议案》、《关于尹自波先生申请辞去公司总裁职务的议案》、 《关于选举尹自波先生为公司新任董事长的议案》、《关 于聘任王玉林先生为公司新任总裁的议案》、《关于乌海 西水公司建设水泥粉磨节能降耗技术改造工程项目的议 案》 全票 通过 五届董事 会第十八 次会议 出席 出席 出席 《关于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限 公司签署关联交易合同的议案》、《关于公司子公司2014 年申请银行借款的议案》、《关于公司为子公司2014年银 行借款提供担保的议案》、《关于召开公司2014年第一次 临时股东大会的议案》 全票 通过 2.出席股东大会情况 会议名称 出席会议情况 相关决议 表决 结果 潘忠宇 周塞军 罗立邦 宁夏建材 2013年第 一次临时 股东大会 出席 出席 出席 审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责 任公司与苏州中材建设有限公司签署关联交易合同的议 案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于子公司申请银行 借款的议案》、《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公 司银行借款提供担保的议案》 全票 通过 宁夏建材 2012年度 股东大会 出席 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2012年度董事会 工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度独立 董事述职报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度 监事会工作报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年 年度报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年年度报 告摘要》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度财务决 算报告》、《宁夏建材集团股份有限公司2012年度利润分 配预案》 全票 通过 宁夏建材 2013年第 二次临时 股东大会 出席 未出席 出席 审议并通过《关于公司发行短期融资券的议案》 全票 通过 宁夏建材 出席 未出席 出席 《关于公司为喀喇沁草原水泥有限责任公司申请银行借款 全票 2013年第 三次临时 股东大会 提供担保的议案》、《关于公司聘请2013年度财务审计服 务机构的议案》、《关于公司聘请2013年度内部控制审计 服务机构的议案》 通过 宁夏建材 2013年第 四次临时 股东大会 出席 出席 出席 《关于公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的 议案》 《关于公司为乌海市西水水泥有限责任公司申请银行借款 提供担保的议案》、《关于公司变更经营范围并修改<公司 章程>的议案》 全票 通过 3.出席董事会审计委员会情况 会议名称 出席会议情况 相关决议 表决 结果 潘忠宇 罗立邦 宁夏建材第五届董事 会审计委员会第四次 会议 出席 出席 审议并通过《关于公司控股子公司喀喇沁 草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有 限公司签署关联交易合同的议案》、《宁 夏建材集团股份有限公司2012年签署关联 交易合同的议案》、《宁夏建材集团股份 有限公司关于2013年度日常关联交易预计 的议案》 全票 通过 宁夏建材第五届董事 会审计委员会第五次 会议 出席 出席 审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司 2012年度财务报表》、《宁夏建材集团股 份有限公司2012年度内部控制自我评价 报告》、《信永中和会计师事务所从事公 司2012年度审计工作的总结报告》 全票 通过 宁夏建材第五届董事 会审计委员会第六次 会议 出席 出席 审议并通过《关于公司聘请2013年度财务 审计服务机构的提案》、《关于公司聘请 2013年度内部控制审计服务机构的提案》 全票 通过 宁夏建材第五届董事 会审计委员会第七次 会议 出席 出席 审议并通过《关于公司与中材集团财务有 限公司签署金融服务协议的提案》 全票 通过 宁夏建材第五届董事 会审计委员会第八次 会议 出席 出席 审议并通过《关于乌海市西水水泥有限责 任公司与苏州中材建设有限公司签署关联 交易合同的议案》 全票 通过 4.出席董事会薪酬委员会情况 会议名称 出席会议情况 相关决议 表决 结果 潘忠宇 罗立邦 宁夏建材第五届董事 会薪酬委员会第四次 会议 出席 出席 审议并通过《关于2013年度高管人员薪 酬方案的议案》、《关于制定<宁夏建材 集团股份有限公司高级管理人员薪酬管 理暂行办法>的议案》、《关于制定<宁夏 建材集团股份有限公司高级管理人员年 度经营业绩考核管理暂行办法>的议案》、 《公司董事、监事、高级管理人员2012 年度公司领取的薪酬审核》 全票 通过 宁夏建材第五届董事 会薪酬委员会第五次 会议 出席 出席 审议并通过《关于宁夏建材集团股份有限 公司2012年度高管薪酬发放的提案》 全票 通过 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 1.在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《关于公 司控股子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公 司签署关联交易合同的议案》，并发表如下意见：（1）议案审议程 序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；（2）喀喇 沁草原水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署项目建设总 承包合同是基于该公司4500t/d熟料水泥生产线协同工业尾矿处理 及配套9MW纯低温余热发电工程项目建设需要，本次合同价格是以目 前设备、材料市场价格为依据通过招标方式确定，定价合理；（3） 同意喀喇沁草原水泥有限公司与苏州中材建设有限公司签署关联交 易合同。 2.在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《宁夏建 材集团股份有限公司2012年签署关联交易合同的议案》，并发表如 下意见：（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有 关法律法规的规定；（2）公司及其控股子公司是基于实际生产经营 与项目建设需要与公司关联人签署合同，合同价格基本能够按照有关 标准、同类市场价格或卖给非关联第三方的价格为依据确定；（3） 同意本次关联交易。 3. 在公司第五届董事会第九次会议中，独立董事审议了《宁夏 建材集团股份有限公司关于2013年度日常关联交易预计的议案》， 并发表如下意见：（1）本次议案审议程序合法，关联董事回避表决， 符合有关法律法规的规定；（2）同意公司及其控股子公司2013年度 与公司关联人签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为4232万 元。 4.在公司第五届董事会第十五次会议中，独立董事审议了《关于 公司与中材集团财务有限公司签署金融服务协议的议案》，并发表如 下意见：（1）中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作 为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构， 在其经营范围内为本公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规 定；（2）审议该事项时关联董事回避表决，审议及表决程序符合相 关规定，双方签署《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则 公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；（3）作为非银行业 金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措 施都受到中国银监会的严格监管，能够有效防范、及时控制和化解公 司在财务公司的资金风险，维护资金安全；（4）我们独立董事一致 同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，由财务公司依据协议向 公司提供金融服务。 5. 在公司第五届董事会第十八次会议中，独立董事审议了《关 于乌海市西水水泥有限责任公司与苏州中材建设有限公司签署关联 交易合同的议案》，并发表如下意见：（1）苏州中材建设有限公司 （以下简称“苏州中材”）作为一家主要从事境内外大中型新型干法 水泥生产线工程总承包；设备安装；建材装备制造；水泥厂大、中修 业务的公司，在水泥技术装备和工程业中具有丰富的管理和建设经 验，为本公司水泥生产线建设提供总承包服务，具有履约能力；（2） 乌海市西水水泥有限责任公司（以下简称“西水公司”）与苏州中材 双方签署《乌海市西水水泥有限责任公司水泥粉磨节能降耗技术改造 工程总承包合同》（以下简称“工程总承包合同”），形成关联交易 是基于西水公司项目建设需要，符和公司实际情况和发展需求；（3） 西水公司与苏州中材本次交易是通过公开招标确定，遵循平等自愿的 原则，定价公允；（4）本次关联交易由公司董事会审议批准，审议 该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决，审议及表决程 序符合相关规定，对公司及全体股东是公平的；（5）我们独立董事 一致同意西水公司与苏州中材签署《工程总承包合同》，由苏州中材 依据合同向西水公司提供总承包服务。 董事会审议上述议案时，独立董事均进行了事前认可。 （二）对外担保及资金占用情况 1.在公司第五届董事会第十次会议中，独立董事对宁夏建材2012 年度累计和当期对外担保情况发表了如下专项意见：（1）2012年度 公司对外担保发生额合计为3.8亿元，截止2012年12月31日公司 累计对外担保余额为12.51亿元，全部是公司为全资及控股公司银行 借款提供的担保。（2）公司对子公司提供担保事宜已经公司董事会 及公司股东大会批准，决策程序符合相关法律法规以及公司章程等的 规定。（3）公司对子公司的担保事项已按照有关规定履行了信息披 露义务，披露内容真实、准确。 （三）募集资金的使用情况 2013年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 1.在公司五届董事会第十四次会议中，独立董事审议了《关于宁 夏建材集团股份有限公司2012年度高管薪酬发放方案的议案》，并 发表如下意见：（1）本次议案审议程序合法，符合有关法律法规的 规定；（2）公司2012年度高级管理人员年薪发放方案符合公司制定 的高管经营业绩考核和薪酬管理等办法和公司实际情况；（3）同意 公司2012年度高级管理人员年薪发放方案。 2.在公司五届董事会第十七次会议中，独立董事审议了《关于聘 任王玉林先生为公司新任总裁的议案》，并发表如下意见：（1）公 司本次聘任总裁程序符合有关法律法规的规定；（2）公司所聘总裁 任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及 《公司章程》的规定；（3）同意董事会聘任王玉林为公司总裁，任 期与第五届董事会任期相同。 董事会审议上述议案时，独立董事均进行了事前认可。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年度，公司发布业绩预告及业绩快报共计3次。其中：（1） 于2013年1月29日在上交所网站发布2012年度业绩预减公告，预 计公司2012年度实现归属于母公司的净利润与上年同期相比将下降 75%到88%；（2）于2013年7月24日在上交所网站发布2013年半 年度业绩快报，预计2013年半年度公司营业总收入、营业利润、利 （未完）  |