[公告]中粮屯河：关于中粮集团有限公司旗下食糖进出口业务及相关资产盈利预测实现情况的专项审核报告
关于中粮集团有限公司旗下食糖进出口业务及相关资产 盈利预测实现情况的专项说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规 定，中粮屯河股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2013年度的《关于中粮 集团有限公司旗下食糖进出口业务及相关资产盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅 供本公司 2013年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、公司的基本情况 本公司系 1993年 7月 1日经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改 [1993]088号 文批准，由新疆屯河集团有限责任公司 (原新疆屯河工贸 (集团)公司)、新疆八一钢铁集团有限 责任公司 (原新疆八一钢铁总厂 )、新疆昌吉金汇实业发展公司、新疆维吾尔自治区石油管理局、 广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司， 1993年 9月 18日 公司正式成立。 经新疆维吾尔自治区人民政府 1996年 6月 27日以新政函 [1996]26号文和中国证券监督管 理委员会 1996年 6月 25日证监发审字 [1996]116号文审核批准，本公司向社会公开发行普通股 17,500,000股，并于 1996年 7月 31日在上海证券交易所上市交易。 1996年 7月 18日公司经 当地工商行政管理机关批准，办理了相应的变更登记手续。 2000年 11月 15日，根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司名称由原“新疆屯河股 份有限公司”变更为“新疆屯河投资股份有限公司”，并经当地工商行政管理机关批准 ,于 2000 年 12月 25日办理了相应的变更登记手续。 2006年 11月 22日，经股权司法冻结及司法划转通知（2006司冻 481号、2006司冻 482号、 2006司冻 483号、2006司冻 484号）划转本公司原股东新疆三维投资有限责任公司所持 59,640,000股社会法人股、上海创基投资发展有限公司所持 58,800,000股社会法人股、新疆德 隆（集团）有限责任公司所持 59,240,160股社会法人股、新疆屯河集团有限责任公司所持 122,058,720股社会法人股，共计 299,738,880股给中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）， 上述股份占公司股本总额的 37.21%。 2007年 1月 8日，本公司召开 2007年度第一次临时股东大会，审议并通过股权分置改革方 案，根据该方案中粮集团以其所持有的中粮新疆四方糖业（集团）有限责任公司 100%的股权和 朔州中粮糖业有限公司 100%的股权赠送给公司作为股权分置改革的对价安排，以获得其所持有 非流通股的流通权，公司非流通股股份自获得上市流通权之日起， 12个月内不得上市交易。 2007年 2月 27日，经公司 2007年第一次临时股东大会批准，并报经新疆维吾尔自治区工 商行政管理局核准，公司名称由原“新疆屯河投资股份有限公司”变更为“中粮新疆屯河股份 有限公司”。 3 2007年 3月 15日，中粮集团获得国务院国有资产监督管理委员会等有关部门批准，受让新 疆八一钢铁集团有限责任公司持有的本公司法人股 61,145,280股，占本公司股本总额 7.59%的 股份；受让新疆维吾尔自治区石油管理局持有的本公司法人股 38,435,040股，占本公司股本总 额 4.77%的股份。受让此股权后，中粮集团持有本公司法人股 399,319,200股，占本公司股本总 额的 49.57%。 经公司 2007年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会 2008年 4月 8 日证监许可 [2008]517号《关于核准中粮新疆屯河股份有限公司向中粮集团有限公司发行新股购 买资产的批复》核准，本公司向中粮集团发行不超过 2亿股的普通股，用于偿还中粮集团直接 持有的本公司 122,800万元债权。本公司根据上述核准文件的要求和公司股东大会的授权，向 中粮集团定向发行 2亿股普通股，并于 2008年 4月 24日在中国证券登记结算有限公司上海分 公司办理完成了本次资产认股的股权登记相关事宜。此次定向增发后，本公司的股本总额为 1,005,604,226股，中粮集团持有本公司 599,319,200股普通股，占公司总股本的 59.60%。 2009年 9月 14日，经公司 2009年第一次临时股东大会决议，并报经国家工商行政管理总 局核准，公司名称由原“中粮新疆屯河股份有限公司”变更为现名“中粮屯河股份有限公司”。 经公司 2012年第三次临时股东大会通过，并经国务院国资委国资产权 [2012]95 号《关于 中粮屯河股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准，中国证券监督管理委员会 2013 年 3月 4日证监许可 [2013]210号《关于核准中粮屯河股份有限公司非公开发行股票的批复》核 准，公司非公开发行不超过 104,700万股的普通股。募集资金用于收购中粮集团有限公司旗下 食糖进出口业务及相关资产（以下简称“食糖进出口业务及相关资产”）、Tully糖业 100%股权， 投资建设广西崇左甘蔗制糖循环经济项目（Ⅰ期）等项目。本公司根据上述核准文件的要求和 公司股东大会的授权，以非公开发行方式向中粮集团在内的 5家特定投资者发行有限售条件流 通股 1,046,271,929股，发行价格为 4.56元/股，扣除发行费用后募集资金净额为 47.32亿元， 并于 2013年 5月 9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。 定向增发后，本公司的股本总额为 2,051,876,155股，中粮集团持有本公司 1,128,531,900股， 占公司总股本的 55.00%，为本公司第一大股东。 本公司法定代表人：夏令和；注册资本： 2,051,876,155.00元；注册地址：昌吉市乌伊东 路 333号；公司总部地址：新疆乌鲁木齐黄河路招商银行大厦；企业法人营业执照注册号为 650000040000208。 公司经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉）的加工、 销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工及销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造 销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为 准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销 售（限所属分支机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口 经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售； 农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机 作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、 4 酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、 企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务。经营方式： 生产、批发、零售、投资、租赁、咨询服务。 二、收购方案及审批核准、实施情况 2011年 5月 18日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过《关于公司非公开发行股票方 案的议案》，后于 2011年 11月 20日召开第六届董事会第十三次会议、 2012年 2月 7日召开第 六届董事会第十六次会议、 2012年 10月 12日召开第六届董事会第二十三次会议、 2012年 12 月 12日召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过了相关调整议案，上述非公开发行股票 议案和修订议案经 2012年 2月 28日召开的 2012年第一次临时股东大会、 2012年 10月 31日召 开的 2012年第二次临时股东大会、 2012年 12月 28日召开的 2012年第三次临时股东大会审议 通过。本公司计划以该方案项下的募集资金向中粮集团及其相关方收购食糖进出口业务及相关 资产。食糖进出口业务及相关资产包括中粮集团拥有的食糖进出口业务及相关资产、负债，中 粮粮油有限公司（以下简称“中粮粮油”）拥有的食糖业务、食糖期货业务及相关资产、负债， 以及中粮集团间接拥有的中国食品贸易有限公司（以下简称“食品贸易公司”）100%股权。 本公司与中粮集团、中粮粮油、海嘉实业有限公司、鹏利秘书有限公司于 2011年 10月 20 日签署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议》，并于 2012年 2月 7日签 署了《中粮集团旗下食糖进出口业务及相关资产转让框架协议之补充协议》；本公司与海嘉实业 有限公司、鹏利秘书有限公司于 2011年 10月 20日签署了《食品贸易公司股权转让协议》，并 于 2012年 2月 7日签署了《食品贸易公司股权转让协议之补充协议》；本公司与中粮集团于 2012 年 2月 7日签署了《中粮集团有限公司与中粮屯河股份有限公司关于中粮集团旗下食糖进出口 业务及相关资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》。上述协议经公司第六届董事会第 十三次会议、第六届董事会第十六次会议、 2012年第一次临时股东大会审议通过。 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字 [2011]第 0314号《中粮集 团拟转让食糖进出口业务资产组合项目资产评估报告书》，在评估基准日 2011年 8月 31日，食 糖进出口业务及相关资产的评估值为 139,650.81万元，该评估值已获得国务院国资委备案。双 方同意，以上述评估结果为最终的转让价款。 至 2013年 6月，本公司已根据转让协议及其补充协议的约定，向中粮集团支付了 100%的转 让价款，并办理了股权和相关资产交割手续。 本公司收购食糖进出口业务及相关资产主要是为扩大糖业规模实现公司糖业发展战略做准 备及消除与中粮集团存在的同业竞争。 三、基于关联交易的盈利预测及其实现情况 1．编制盈利预测依据的相关假设前提 （1）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门 规章及食糖进出口业务及相关资产所在地的社会政治、经济政策、经济环境无重大变动； 5 （2）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产各项经营业务所涉及地区的有关部门现行政 策、法律、法规及其他经济环境无重大改变； （3）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产所处国内食糖市场供需缺口长期存在； （4）盈利预测期间由于国内外食糖生产成本差异，国内外价差预计长期存在； （5）盈利预测期间中国食糖进口的配额管理制度将长期保持，食糖进出口业务及相关资产 能够长期享有不低于其历史年度的份额； （6）盈利预测期间国内外食糖进出口行业市场行情变化在预测范围内； （7）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外 汇市场汇价将在正常范围内波动； （8）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产现行的组织结构无重大变化，公司的产品结 构和主要产品价格在预测期内不发生重大变化； （9）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产不会受重大或有负债的影响而导致营业成本 的增长； （10）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产经营计划及财务预算将顺利完成，各项业 务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷； （11）盈利预测期间食糖进出口业务及相关资产所在地区不会发生重大的通货膨胀； （12）盈利预测期间无其他不可抗力及不可预见因素对食糖进出口业务及相关资产造成的 重大不利影响。 2．盈利预测的主要指标 根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《中粮集团拟转让食糖进出口业务资产 组合项目资产评估报告书》（沃克森评报字 [2011]第 0314号），2011年度食糖进出口业务及相关 资产预计净利润 23,587.12万元，其中归属母公司股东的净利润 23,587.12万元； 2011-2012年 度食糖进出口业务及相关资产预计累计实现净利润 33,676.31万元，其中归属母公司股东的净 利润 33,676.31万元； 2011-2013年度食糖进出口业务及相关资产预计累计实现净利润 43,939.38万元，其中归属母公司股东的净利润 43,939.38万元。 3．2013年度盈利预测的实现情况（单位：万元） 项目名称实际数预测数差额完成率 净利润 12,519.32 10,263.07 2,256.25 121.98% 其中：归属于母公司股东的净利润 12,519.32 10,263.07 2,256.25 121.98% 4．2011年度、 2012年度和 2013年度累计盈利预测的实现情况（单位：万元） 6 项目名称累计实际数累计预测数累计差额累计完成率累计实际数累计预测数累计差额累计完成率 净利润 69,341.11 43,939.38 25,401.73 157.81% 其中：归属于母公司股东的净利润 69,341.11 43,939.38 25,401.73 157.81% 5．结论 我们认为，截至 2013年 12月 31日，食糖进出口业务及相关资产 2011年度、 2012年度和 2013年度盈利预测已经实现。 中粮屯河股份有限公司 二○一四年四月四日 7 中财网
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