[公告]山河智能：独立董事2013年度述职报告（唐红）
山河智能装备股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 (唐红) 各位股东及股东代表： 本人作为山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立 董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予独立董事的权利，发挥 独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将2013年度履职情况述职如下： 一、参加会议情况 2013年度，公司共召开9次董事会，4次股东大会。董事会、股东大会的召 集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，会 议决议合法有效。 （一）出席董事会会议情况 姓名 应出席 次数 现场出席 次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自出席会议 唐红 9 6 3 - - 否 （二）出席股东大会会议情况 2013年度公司共召开了4次股东大会，本人亲自出席了4次。 二、发表独立意见情况 （一）在2013年4月22日第四届董事会第二十六次会议上，本人就以下事 项发表了独立意见： 1、关于公司2012年年度报告及其摘要的独立意见 公司董事会编制和审核公司2012年年度报告的程序符合法律、行政法规和中 国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意将议案提交公司2012年度股东大 会审议。 2、关于2012年度利润分配预案的独立意见 为兼顾公司发展需要和股东的利益，公司拟定2012年度利润分配预案为每10 股派发现金红利0.3元（含税），该利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定，有利于维护公司全体股东的长期利益。同意提交公司2012年度股东 大会审议。 3、关于续聘公司2013年度审计机构的独立意见 经仔细审查，中审国际会计师事务所有限公司具备良好的职业操守和执业 素质，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司审计机构期间， 遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计 意见。我们一致同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机 构，并将该议案提交公司2012年度股东大会审议。 4、关于公司《2012年内部控制的自我评价报告》的独立意见 经过对公司董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》进行认真的 审阅，我们认为：公司已建立起了较为完善且符合公司实际运营情况的内部控制 体系，基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节；内部控制制度能够得到 有效执行，对公司经营风险起到了有效的控制作用。公司董事会出具的《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情 况。 5、关于提名第五届董事会董事候选人的独立意见 公司董事会提名委员会提名何清华先生、蒋冀先生、何毅先生、唐彪先生、 唐红女士、刘爱基先生、王乐平先生为公司第五届董事会董事候选人的程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定；上述董事候选人的任职资格符合担任上市公 司董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职 的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意董事会提名 何清华先生、蒋冀先生、何毅先生、唐彪先生、唐红女士、刘爱基先生、王乐平 先生为公司第五届董事会董事候选人，并同意将该议案提交公司2012年度股东大 会审议。 6、关于第五届董事会独立董事津贴的独立意见 公司本次关于第五届董事会独立董事津贴的议案，是公司董事会薪酬与考 核委员会参照同行业的薪酬水平、岗位职责和履职情况，结合公司经营现状研究 制定出来的，决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的规定，我们同意议案确定的独立董事津贴标准，并 将该议案提交公司2012年度股东大会审议。 7、关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见 经认真审查，2012年度以及累计至2012年12月31日，公司不存在控股股东及 其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方提供 担保的情况。2012年内，公司向交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销 售业务的融资租赁额度：人民币20,000万元，并由公司承担不可撤销的连带担保 责任和回购责任，实际担保金额为人民币16,889.15万元；2012年内，公司为控股 子公司天津山河装备开发有限公司向招商银行天津分行申请为期一年，金额为人 民币2,000 万元的授信提供连带责任保证担保，实际担保金额为人民币1,000万 元。截止2012年12月31日，公司已审批的担保额度合计为50,000万元（含2011年 度审批并履行至本报告期的担保额度为28,000万元），实际担保余额为17,889.15 万元，无逾期担保事项。 （二）在2013年5月21日第五届董事会第一次会议上，本人就以下事项发 表了独立意见： 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 公司第五届董事会聘任何清华先生为公司总经理、邓国旗先生为公司副总经 理兼财务负责人、唐彪先生为公司副总经理、夏志宏先生为公司副总经理、蔡光 云先生为公司副总经理兼董事会秘书、张云龙先生为公司副总经理、冯跃先生为 公司副总经理、庹新林先生为公司副总经理的推荐、提名、审议、表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定；上述聘任人员的任职资格符合担任上市公司 高级管理人员的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁 止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司 第五届董事会对上述高级管理人员的聘任决议。 2、对公司向交银租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁 额度的独立意见 公司向交银金融租赁有限责任公司申请新增工程机械产品销售业务的融资 租赁额度：人民币一亿元，累计申请工程机械产品销售业务的融资租赁余额：人 民币三亿元，工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人，由公司承担不可撤 销的连带担保责任和回购责任。该事项能够有力促进公司产品的销售，加速公司 销售资金的回笼，同时担保对象是工程机械融资租赁的承租方，单项交易金额较 小，且风险可控，没有损害公司及所有股东的利益。截至 2013年5月21日，包括 本次担保在内，公司累计对外担保总额为人民币32,000 万元，占2012年末公司 经审计净资产的19.22%，无逾期担保事项。我们一致同意公司向交银租赁有限责 任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度。 （三）在2013年7月30日第五届董事会第三次会议上，本人就以下事项发表了 独立意见： 1、截止2013年6月30日关联方资金往来情况 公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的， 决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。报告期内，公司没有发 生重大或异常的日常关联交易事项。无控股股东及其他关联方非经营性占用公司 资金的情况。 2、截止2013年6月30日公司对外担保情况 经2012年8月27日公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意公司为 控股子公司天津山河装备开发有限公司向招商银行股份有限公司天津分行申请 为期一年，金额为人民币2,000万元的授信提供连带责任保证担保，实际担保金 额1,000万元，该项担保尚在履行。 经2012年12月13日公司2012年度第三次临时股东大会审议通过，同意公司向 交银金融租赁有限责任公司申请工程机械产品销售业务的融资租赁额度：人民币 两亿元（￥200,000,000.00 元），工程机械融资租赁的承租方包括自然人和法人， 由公司承担不可撤销的连带担保责任和回购责任，并逐个出具相应的保证文件。 截止2013年6月30日，实际担保金额19,037.68万元。截止2013年6月30日，公司对 外担保额度合计22,000万元，担保余额为20,037.68万元，占2012年年末归属于母 公司的合并报表净资产（经审计）的12.04%，占2013年6月30日归属于母公司的 合并报表净资产（未经审计）的11.76%。公司无逾期对外担保。 (四)在2013年12月16日召开的第五届董事会第六次会议上，本人就以下事项 发表了独立意见： 1、关于聘任高级管理人员的独立意见 公司第五届董事会聘任陈刚先生为公司副总经理的程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定；陈刚先生的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被 中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们同意公司第五届董事会聘任陈刚 先生为公司副总经理。 三、对公司进行调查的情况 1、对公司进行现场调研，全面了解生产经营情况和财务状况 2013年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间对公司进行 现场检查，与管理层共同分析公司所面临的国内外经济形势、行业发展趋势等信 息，积极献计献策。 2、专门委员会任职情况 2013年度，本人担任公司第五届董事会审计委员会召集人。2013年的主要工 作是了解公司内审机构及其工作开展情况，衔接沟通董事会聘任的外部审计机构 以及所开展的工作。 四、保护投资者权益方面所做的工作 1、2013年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的 各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独 立、客观、审慎地行使表决权。 2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅 有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。 3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。关注公司 信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确、完整，确保投资者公平获得相 关信息。 4、监督和核查董事、高管人员履职情况，积极有效的履行了独立董事的职 责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股 股东的利益。 五、其他工作情况 1、无提议召开董事会的情况； 2、无独立提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构； 在新的一年，我将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》 等规定和要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别 是中小股东的合法权益不受侵害。希望公司在董事会领导下，面对外部环境的变 化影响，积极应对，使公司稳健、持续发展，以良好的业绩回报广大投资者。为 方便与投资者沟通，特公布本人联系方式：tanghong8322@126.com。 特此报告 独立董事：唐红 二〇一四年四月七日 中财网
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