[年报]铁龙物流：2013年年度报告
600125 2013年年度报告 2014年4月 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、 致同会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人朱友文、主管会计工作负责人吴琼及会计机构负责人（会计主管人员） 刘其学声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：为了给股东创造更大 价值，加快实施公司战略，2014年公司将加大铁路特种集装箱业务投资，公司拟定2013 年度不分配现金红利，也不进行送股及资本公积金转增股本。 六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 目录 第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................................... 1 第二节 公司简介 ......................................................................................................................... 2 第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................. 4 第四节 董事会报告 ..................................................................................................................... 6 第五节 重要事项 ....................................................................................................................... 15 第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................................... 18 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................... 22 第八节 公司治理 ....................................................................................................................... 27 第九节 内部控制 ....................................................................................................................... 29 第十节 财务会计报告 ............................................................................................................... 30 第十一节 备查文件目录 ......................................................................................................... 109 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 (本)公司、铁龙物流 指 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部，于2013年3月撤销 铁路总公司 指 中国铁路总公司 中铁集装箱 指 本公司第一大股东中铁集装箱运输有限责任公 司 物流 指 为满足消费者需求而进行的原材料、中间库存、 最终产品及相关信息从起点到终点间的有效流 动和存储的计划、实施与控制管理过程 TEU 指 国际标准集装箱的换算单位，表示一个6.6米 （20英尺）的国际标准集装箱 元 指 人民币元 二、重大风险提示： 2014年宏观经济的走势依然具有不确定性，特别是铁路行业改革不断深入，相关的 政策变化较大，不确定因素增多，进而导致经营环境复杂多变。公司需要持续跟踪宏观 经济及行业改革动向，努力降低不利因素影响，寻求新的发展机遇，实现公司在复杂外 部环境下的稳健发展。 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 公司的中文名称简称 铁龙物流 公司的外文名称 CHINA RAILWAY TIELONG CONTAINER LOGISTICS CO., LTD 公司的外文名称缩写 CRT 公司的法定代表人 朱友文 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 畅晓东 邵佐龙 联系地址 大连市中山区新安街1号 大连市中山区新安街1号 电话 0411-82810881 0411-82810881 传真 0411-82816639 0411-82816639 电子信箱 changxiaodong@chinacrt.com shaozuolong@chinacrt.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 大连高新技术产业园区七贤岭产业化基地高新街3号 公司注册地址的邮政编码 116085 公司办公地址 大连市中山区新安街1号 公司办公地址的邮政编码 116001 公司网址 http://www.chinacrt.com 电子信箱 zhengquan@chinacrt.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 大连市中山区新安街1号公司证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 铁龙物流 600125 铁龙股份 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2013年5月23日 注册登记地点 大连市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 2102001100148 税务登记号码 210211241272744 组织机构代码 24127274-4 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见2011年年度报告公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1998年公司上市之初，初步确定以铁路客运及铁路货运临港物流业务作为主营业 务，利用上市募集资金和自有资金投资了铁路优质优价旅客列车客运业务，同时租赁经 营沙鲅铁路支线货运及临港物流业务。 2001年后，公司根据当时的战略规划加大了铁路客运及货运临港物流业务的投入： 铁路客运业务方面，投资2.6亿元购置了66辆旅客客车租赁给沈阳铁路局；铁路货运及 临港物流方面，先后投资1.6亿元建设铁路货场及相关的附属设施。形成了以铁路客运、 铁路货运及临港物流、房地产三项业务为核心，兼顾其它业务的主辅多元化业务格局。 从2004年末开始公司经历了一系列资产及业务重组。2005年10月公司收购了沙鲅 铁路支线；2006年1月公司收购了中铁集装箱的全部特种箱资产及业务，基本形成了以 铁路特种集装箱物流、铁路货运及临港物流为核心业务的经营格局，近几年公司继续不 断加大对这两项核心业务相关资产的投资力度，资产规模不断扩大，比例不断提升。 (四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 第一次变更：2001年4月，原大连铁道有限责任公司下属企业大连铁路经济技术开 发总公司将其持有的6741.9万股本公司国有法人股中的5,500万股（占公司当时总股本 的28.83%）无偿划转给沈阳铁路局经济发展总公司，沈阳铁路局经济发展总公司成为公 司第一大股东。 第二次变更：2004年12月，沈阳铁路局经济发展总公司将其持有的73,645,000股 本公司国有法人股中的68,954,746股（占公司当时总股本的24%）无偿划转给中铁集装 箱运输有限责任公司，中铁集装箱运输有限责任公司成为公司第一大股东。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境 内） 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛 特广场五层 签字会计师姓名 关涛 陶怡 报告期内履行持续督导职责的保荐 机构 名称 中国国际金融有限公司 办公地址 北京市建外大街1号国贸大厦2座 28层 签字的保荐代表人姓名 方宝荣 持续督导的期间 2006年3月17日至2013年3月27 日 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013年 2012年 本期比上年同 期增减(%) 2011年 营业收入 4,280,599,730.87 4,114,005,397.57 4.05 2,906,698,372.15 归属于上市公司股东的净利润 421,429,112.61 462,089,700.54 -8.80 503,651,324.61 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 407,679,831.10 430,887,975.80 -5.39 491,009,024.39 经营活动产生的现金流量净额 108,191,472.04 334,855,606.70 -67.69 464,324,411.36 2013年末 2012年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2011年末 归属于上市公司股东的净资产 4,343,500,580.22 4,071,474,498.75 6.68 3,686,944,735.65 总资产 5,392,533,980.13 4,753,548,402.85 13.44 4,113,165,833.13 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期 增减(%) 2011年 基本每股收益（元／股） 0.323 0.354 -8.76 0.386 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.312 0.330 -5.45 0.376 加权平均净资产收益率（%） 10.010 11.912 减少了1.902个 百分点 14.649 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 9.683 11.108 减少了1.425个 百分点 14.282 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013年金额 附注（如适用） 2012年金额 2011年金额 非流动资产处置损益 3,719,927.28 主要为处置报 废特种箱收入 31,485,892.97 -23,695,575.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 9,054,854.14 主要为大连铁 龙混凝土公司 拆迁补偿转入 金额 10,466,551.60 38,840,663.01 处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 6,096,303.65 出售可供出售 金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 -395,011.41 -342,749.63 1,767,180.08 少数股东权益影响额 38.14 -4,266.20 所得税影响额 -4,726,792.15 -10,408,008.34 -4,265,701.43 合计 13,749,281.51 31,201,724.74 12,642,300.22 三、采用公允价值计量的项目 单位:万元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 光大银行发起人股份 1,845.25 -1,845.25 644.73 合计 1,845.25 -1,845.25 644.73 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 面对报告期宏观经济增速放缓、市场需求下降的不利局面，公司充分挖掘资产潜能， 优化资源配置。通过业务链条有效延长，经营模式科学转变，博弈市场，寻求突破，在 极其困难的形势下，有效控制了经营风险，保持了公司经营稳定。全年完成收入42.81 亿元，同比增长4.05%；实现净利润4.21亿元，同比减少8.80%。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,280,599,730.87 4,114,005,397.57 4.05 营业成本 3,613,720,166.41 3,425,515,497.79 5.49 销售费用 24,543,221.37 23,821,229.67 3.03 管理费用 72,660,722.87 68,969,382.43 5.35 财务费用 6,324,909.03 -5,399,385.83 217.14 经营活动产生的现金流量净额 108,191,472.04 334,855,606.70 -67.69 投资活动产生的现金流量净额 -477,910,077.16 -468,813,651.30 1.94 筹资活动产生的现金流量净额 263,940,298.49 -81,181,311.55 -425.12 研发支出 4,022,586.61 4,190,728.04 -4.01 2、 收入 (1) 主要销售客户的情况 报告期公司向前五名客户销售的收入总额为18.79亿元，占公司全部销售收入的 43.90%。 3、 成本 (1) 成本分析表 单位：元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 铁路特种集 装箱业务 人工成本 33,734,756.16 0.93 24,222,097.98 0.71 39.27 折旧 106,442,842.77 2.95 100,759,150.35 2.94 5.64 营运成本 637,733,406.00 17.64 701,853,920.01 20.49 -9.14 合计 777,911,004.93 21.52 826,835,168.34 24.14 -5.92 铁路货运及 临港物流业 务 人工成本 124,152,819.14 3.44 126,728,846.64 3.70 -2.03 折旧 29,885,366.50 0.83 25,564,583.97 0.75 16.90 营运成本 2,508,013,446.12 69.40 2,224,336,501.27 64.93 12.75 合计 2,662,051,631.76 73.67 2,376,629,931.88 69.38 12.01 铁路客运业 务 人工成本 5,403,898.69 0.15 4,980,057.44 0.15 8.51 折旧 22,080,125.40 0.61 22,080,125.40 0.64 0.00 营运成本 145,601.61 0.00 214,565.71 0.01 -32.14 合计 27,629,625.70 0.76 27,274,748.55 0.80 1.30 房地产业务 房地产产品成本 99,958,548.34 2.77 114,450,216.35 3.34 -12.66 人工成本 4,855,880.13 0.13 4,478,120.36 0.13 8.44 折旧 28,362.84 0.00 38,330.61 0.00 -26.00 营运成本 2,310,055.60 0.06 1,625,450.24 0.05 42.12 合计 107,152,846.91 2.97 120,592,117.56 3.52 -11.14 其它业务 人工成本 4,068,624.64 0.11 3,440,052.87 0.10 18.27 折旧 2,717,519.50 0.08 2,806,775.02 0.08 -3.18 营运成本 32,188,912.97 0.89 67,936,703.57 1.98 -52.62 合计 38,975,057.11 1.08 74,183,531.46 2.17 -47.46 总计 3,613,720,166.41 100.00 3,425,515,497.79 100.00 5.49 (2) 主要供应商情况 报告期公司向前五名供应商采购的成本总额为17.73亿元，占公司全部采购成本的 54.44%。 4、费用 报告期内公司销售费用、管理费用、所得税同比变动不大。 财务费用本报告期发生额631.49万元，较上期增加217.14%，主要是本报告期利息 收入减少、利息支出增加。 5、研发支出 (1) 研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 4,022,586.61 研发支出合计 4,022,586.61 研发支出总额占净资产比例（%） 0.09 研发支出总额占营业收入比例（%） 0.09 (2)情况说明 本报告期的研发支出主要是用于公司铁路特种箱新箱型的开发。 6、现金流 项 目 本期金额 (万元) 上期金额 (万元) 增减比例 (%) 主要原因 经营活动产生的现金流量净额 10,819.15 33,485.56 -67.69 本报告期应收款项增加、现金 收款减少。 投资活动产生的现金流量净额 -47,791.01 -46,881.37 1.94 筹资活动产生的现金流量净额 26,394.03 -8,118.13 -425.12 本报告期银行借款增加。 7、 发展战略和经营计划进展说明 报告期公司按照董事会确定的发展思路，把握宏观经济走势，关注市场变化，不断 在产品研发方面增加投入，2013年推出了大容积罐箱、粮食箱等新箱型，2014年即将上 线危险品罐箱、卷钢箱等箱型。同时，公司在改变物流模式、延伸物流服务上继续投入 大量人力物力以改变经营方式，新开发了如山东——新疆氧化铝、铝锭三角运输等全程 物流项目，不断提升特种箱业务利润水平。 做为公司战略的重要支撑，物流基地建设也已经起步。2013年，公司经充分研究论 证，选择在各方面条件比较成熟的大连地区建设冷链物流基地，一方面服务于既有特种 箱物流业务，一方面为进一步向全国拓展培养人员和积累经验。 公司未曾公开披露过报告期的盈利预测。 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业情况 单位:万元 币种:人民币 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上 年增减(%) 铁路特种集装箱业务 97,248.02 77,791.10 20.01 -1.11 -5.92 增加4.09个百 分点 铁路货运及临港物流业务 303,140.92 266,205.16 12.18 9.10 12.01 减少2.29个百 分点 铁路客运业务 7,571.63 2,762.96 63.51 -18.81 1.30 减少7.24个百 分点 房地产业务 15,454.26 10,715.28 30.66 -10.12 -11.14 增加0.80个百 分点 其它 4,645.14 3,897.51 16.09 -46.50 -47.46 增加1.54个百 分点 合计 428,059.97 361,372.01 15.58 4.05 5.49 减少1.16个百 分点 （1）铁路特种集装箱业务 报告期公司继续加快推进铁路特种集装箱业务的发展，积极应对宏观经济的影响。 一是稳步推进盈利模式转型，全力做好已经开发的全程物流业务，积极开发新线路，报 告期内干散货箱班列运输、循环运输获得良好收益。二是加快已经研发成功的新箱型的 市场推广业务，报告期成功开通了冷藏箱运输班列，不锈钢罐箱全程物流快速增长。三 是继续加大、加快新箱投入，报告期内有4千多只各型新箱陆续投入运营，大大缩短了 建造和上线周期，为经营提供了保障。尽管报告期内木材箱、水泥罐箱受宏观经济影响 发送量减少使得特箱全年发送总量56.53万TEU较上年58.02万TEU减少2.57%，但不 锈钢罐箱、干散货箱、冷藏箱等重点箱型发送量均有增长，特别是不锈钢罐箱的发送量 增长近一倍，带动特种箱业务的毛利同比增长24.29%，毛利率也增加了4.09个百分点。 （2）铁路货运及临港物流业务 报告期公司铁路货运及临港物流业务继续受到煤炭等大宗物流需求下降影响，到发 量出现下滑，为应对不利经营局面，公司积极开展货源营销，争揽货源，大力发展贸易 代理，提高综合创效能力，减少不利因素的影响。全年完成货物到发量4955.66万吨， 较上年减少了579.54万吨，同比下降10.47%，收入同比增长9.10%。 （3）铁路客运业务 报告期公司铁路客运业务受部分客车车辆到期陆续下线因素影响，实现营业收入 0.76亿元，同比降低18.81%。 （4）房地产业务 报告期公司本着审慎原则，稳步推进“连海金源”销售和山西开城项目的建设，加 强在售楼盘营销，房地产业务全年实现销售收入1.55亿元，同比降低10.12%。 （5）其他业务 公司其它业务主要包括商品混凝土生产销售、酒店业、出租车等，报告期公司加强 此类业务风险管理，控制相关业务的规模，共计实现营业收入0.46亿元，较上年同期降 低46.50%。 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数占 总资产的比例 （%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 货币资金 424,080,734.04 7.86 532,520,553.37 11.20 -20.36 应收票据 95,093,614.50 1.76 29,766,028.40 0.63 219.47 应收账款 157,404,142.98 2.92 44,640,341.75 0.94 252.61 预付款项 534,558,422.80 9.91 573,871,443.48 12.07 -6.85 其他应收款 10,711,272.91 0.20 25,678,746.93 0.54 -58.29 存货 1,900,065,704.36 35.24 1,713,824,560.14 36.05 10.87 其他流动资产 75,376,743.03 1.40 28,521,648.59 0.60 164.28 可供出售金融资产 18,452,500.00 0.39 -100.00 长期股权投资 70,827,749.58 1.31 68,990,278.16 1.45 2.66 固定资产 1,983,747,093.53 36.79 1,468,739,242.63 30.90 35.06 在建工程 53,950,998.75 1.00 170,924,252.36 3.60 -68.44 无形资产 52,823,546.04 0.98 47,972,954.69 1.01 10.11 短期借款 375,000,000.00 6.95 应付票据 246,000,000.00 4.56 272,561,512.70 5.73 -9.75 应付账款 81,328,591.02 1.51 79,719,075.49 1.68 2.02 预收款项 102,017,294.77 1.89 118,948,832.79 2.50 -14.23 应付股利 43,427,868.44 0.81 185,610.00 0.00 23,297.38 其他应付款 76,224,024.65 1.41 73,333,472.66 1.54 3.94 应收票据：本报告期贸易业务银行承兑汇票结算量增加。 应收账款：本报告期贸易业务应收款增加。 预付款项：预付货款、预付混凝土基地项目款、预付运杂费等。 其他应收款：本报告期应收客户的代垫款减少。 存货：本报告期房地产行业开发成本增加。 其他流动资产：本报告期待抵扣的增值税款增加。 可供出售金融资产：本报告期处置了全部可供出售金融资产。 固定资产：本报告期购造特种箱、沙鲅二期、员工宿舍等资产入固。 在建工程：本报告期已完工程入固，在建工程减少。 短期借款：本报告期借款期间在1年以内的银行借款增加。 应付股利：主要是应付大股东股利。 (四) 核心竞争力分析 报告期公司按照战略发展方向优先发展重点项目，努力提升公司的核心竞争力。 一是报告期公司继续加强各类新型特种箱的研发，大容积罐箱、粮食箱等已经正式 上线运营，进一步拓展了公司特种箱业务的市场空间。二是公司物流基地建设已经起步。 2013年，公司经充分研究论证，选择在各方面条件比较成熟的大连地区建设冷链物流基 地，一方面服务于即有特种箱物流业务，一方面为进一步向全国拓展培养人员和积累经 验。上述几方面积累将有效提升公司特种箱业务的核心竞争力。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 本报告期公司未发生新增对外股权投资，报告期末公司对外股权投资金额为 7,082.77万元，较上年期末同比增加2.66%，未发生重大变化。 (1)持有其他上市公司股权情况 单位：万元 证券代码 证券简称 最初投资 成本 占该公司股 权比例（％） 期末账面 价值 报告期损 益 报告期所 有者权益 变动 会计核算 科目 股份来源 601818 光大银行 1072.50 0.015 644.73 -579.56 可供出售 金融资产 发起人股 份 合计 1,072.50 / 644.73 -579.56 / / 报告期内公司将持有的光大银行发起人股份出售。 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 （1）主要子公司经营情况 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 铁路仓储运 输 仓储运输 9,363 19,908.34 19,260.09 10,399.72 中铁铁龙（营口）国际物流 贸易有限公司 贸易、物流 货代、贸易、 仓储 8,000 61,097.72 8,298.98 3,258.87 北京中铁铁龙多式联运有限 公司 物流 货运、货代等 20,000 41,185.29 20,387.02 3,869.80 大连铁龙混凝土有限公司 建材生产 混凝土搅拌与 销售 2,200 11,561.41 2,699.43 -37.35 大连铁龙房地产开发有限公 司 房地产 房屋开发与销 售 2,000 191,319.57 5,771.79 1,470.41 沈阳市华榕出租汽车有限公 司 汽车出租 汽车客运出租 1,000 1,119.10 1,015.24 0.05 营口市鲅鱼圈区华铁铁路称 重公正计量有限责任公司 铁路称重 铁路称重公正 计量 100 804.17 703.95 1,114.04 江西铁龙集装箱物流有限公 司 铁路运输物 流 铁路集装箱运 输 200 268.96 268.90 -154.61 中铁铁龙（大连）置业代理 有限公司 代理业 房屋租售代 理；物业管理 100 122.40 100.28 0.14 大连铁龙安居物业管理有限 公司 物业 物业管理 300 369.10 252.65 -47.62 北京嘉铁多式联运咨询服务 有限公司 咨询 咨询服务 160 125.07 123.61 0.36 （2） 对公司净利润影响达到10%以上的子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 铁龙营口实业有限责任公司 18,769.07 13,708.35 10,399.72 5、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 入金额 累计实际投 入金额 项目收益情 况 购置铁路特种集装箱 44,824.90 100% 44,824.90 44,824.90 未单独核算 沙鲅铁路二期扩能工程 16,000.00 100% 3,363.57 15,663.57 未单独核算 合计 60,824.90 / 48,188.47 60,488.47 / 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 收购铁路特种箱业务以来，公司通过多项经营举措实现“保增长、求创新、促发展”， 特种箱保有量持续增长，发送量大幅提升，同时产品结构也得到不断改善。截至2013 年底，特种箱共有六大类十一种箱型、保有量3万余只，约占铁路集装箱保有量的25%。 公司收购铁路特种箱业务之后不断在产品研发方面增加投入，近年推出了不锈钢框 架罐箱、冷藏箱、沥青箱、大容积罐箱、粮食箱等新箱型，2014年即将上线危险品罐箱、 卷钢箱等箱型。同时，公司在改变物流模式、延伸物流服务上继续投入人力物力以改变 经营方式，新开发了如山东—新疆氧化铝、铝锭三角运输等全程物流项目，并在这个过 程中不断提升特箱利润水平。 目前铁路特种箱的主要竞争对手是汽车运输，特别是500-1000公里短途汽车运输方 式。近年来，汽运市场利润不断被人力成本上升和规范化市场下高涨的违规费用挤压， 而铁路运力随着高铁陆续开通不断释放，运输效率不断提升，特别是国家对环保措施的 实施力度不断加大，将有效促进铁路特种箱业务在今后几年的迅速发展。 外部环境方面，宏观经济形势及行业政策给公司发展带来一定的不确定性。一是终 端市场需求不旺盛，导致部分化工厂新建项目延后，物流需求增速放缓，制约特种箱规 模的快速扩张；二是物流行业营改增全面实施，虽然长期来看利于公司发展，但短期内 对经营业绩产生不确定影响。而2013年实施的铁路货运组织改革，虽然铁路集装箱承运 主体发生改变，但公司特种箱经营模式依然保持不变，业务经营保持稳定。 从目前集装箱运输行业整体来看，铁路集装箱体量较小，尚不具备很大的行业影响 力，但就铁路集装箱运输行业而言，公司有着较为明显的优势，这种优势近年来在部分 西部区域的发展尤为明显，且将成为铁路特种箱业务未来发展的重要方向。 (二) 公司发展战略 依托铁路网络优势，开展铁路特种集装箱全程物流业务，构建全国性、网络型现代 物流企业。 铁路特种箱、货运及临港物流业务属公司战略性业务板块。公司将持续配置优质资 源，积极发展特种箱业务，稳步发展沙鲅铁路货运及临港物流业务。 房地产业务属风险控制型业务板块，是战略性业务成长期的利润补充，将随战略业 务规模放大逐步控制规模，减少资金占用。 其它业务属于效益监控型业务板块，不再新增投资。 (三) 经营计划 2014年宏观经济走势依然具有较大的不确定性，在充分考虑公司各业务板块经营实 际情况，本着稳健和积极发展的原则，公司安排2014年度收入及成本费用计划为：收入 40亿元，成本费用34.7亿元。 (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 根据公司 2014年度经营预算及投资项目情况，预计 2014年经营及投资所需资金约 为19.5亿元，主要用于主营业务的日常经营以及购置特种箱、建设冷链物流基地等投资 活动，资金来源为公司自有资金、银行借款、发行公司债券等。 (五) 可能面对的风险 2014年宏观经济的走势依然具有不确定性，特别是铁路行业改革不断深入，相关的 政策变化较大，不确定因素较多，进而导致经营环境复杂多变。公司需要持续跟踪宏观 经济及行业改革动向，努力降低不利因素影响，寻求新的发展机遇，实现公司在复杂外 部环境下的稳健发展。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年4月8日召开的公司六届十五次董事会审议通过了关于修订公司章程中利润 分配政策的相关条款，进一步细化明确了利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机 制、现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序等相关事项。该议案尚需提交 2013年度股东大会表决。 报告期内公司按照公司章程的相关规定实施了2012年度现金利润分配，报告期内公 司现金分红政策没有变化。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当 详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 2014年公司将继续加大特种箱业务的投资，除了2014年4月8日召开的公司六届 十五次董事会批准的投资4.31亿元新购置3000只罐式集装箱和2500只干散货箱外，还 有以前年度董事会批准但未实施完毕的部分新箱购置计划也将在2014年实施，预计购箱 资金需求超过5亿元。同时， 2013年9月公司六届十三次董事会批准投资3.65亿元建 设的大连冷链物流基地项目也已经启动，根据项目推进情况预计2014年资金需求也较 大。上述项目资金需求已远超过公司2013年度实现的净利润，且通过上述投资能够加快 公司核心业务的发展，为股东创造更大价值，符合公司全体股东的利益，因此公司拟定 2013年度不分配现金红利。 公司2013年度净利润将根据上述购置集装箱及建设冷链物流基地项目的投资付款 进度，全部用于上述项目投资中。 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红年度 每10股送红 股数（股） 每10股派息 数(元)（含税） 每10股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2013年 2012年 1.10 14,360.74 46,208.97 31.08 2011年 0.60 7,833.13 50,365.13 15.55 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 内容详见公司与本报告同时披露的2013年度社会责任报告全文。 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 2013年1-6月，公司根据报告期初与中铁集装箱签订的《铁路特种集装箱运输及综 合服务协议》，就中铁集装箱公司在铁路特种箱的运营管理向公司提供运输及综合服务， 按特种箱使用费总额20%的比例向其支付了综合服务费用1,840.93万元，占报告期公司 总计支付的铁路特种箱综合服务费用总额的51.75%。 2013年6月铁路行业实施货运组织改革，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务， 由中国铁路总公司及其下发运输企业作为铁路集装箱的承运人继续向公司提供铁路特种 箱的运输及相关服务。2013年7月至报告期末，公司按特种箱使用费总额20%的比例向 铁路总公司支付服务费用1,716.72万元，占报告期公司总计支付的铁路特种箱综合服务 费用总额的48.25%。 2、临时公告未披露的事项 单位:万元 币种:人民币 关联交 易方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交易定 价原则 关联交易 价格 关联交易 金额 占同类 交易金 额的比 例(%) 关联交易 结算方式 市场 价格 交易价 格与市 场参考 价格差 异较大 的原因 中国铁 路总公 司 实际控 制人 接受劳 务 特种箱 运输调 度服务 等 承接原与中 铁集装箱的 合同责任 1,716.72 1,716.72 48.25 通过铁路 资金清算 中心清算 沈阳铁 实际控 接受劳 专用通 原铁道部相 116.63 116.63 100 直接向关 路局大 连电务 段 制人控 制的企 业 务 信服务 费 关规定及标 准 联方支付 资金 沈阳铁 路局 实际控 制人控 制的企 业 接受劳 务 运输综 合服务 延续原合同 344.24 344.24 100 直接向关 联方支付 资金 沈阳铁 路局 实际控 制人控 制的企 业 与关联 方合作 经营 与关联 方合作 经营铁 路客运 业务 延续原铁道 部政策或原 合同 7,571.64 7,571.64 100 关联方直 接向公司 支付资金 沈阳铁 路局 实际控 制人控 制的企 业 使用关 联方的 设备 租赁沈 阳铁路 局调车 机 延续原根据 铁道部相关 文件签定的 合同 645.26 645.26 100 直接向关 联方支付 资金 沈阳铁 路局大 连机务 段 实际控 制人控 制的企 业 使用关 联方的 设备 租用机 车成本 补偿费 延续原根据 铁道部相关 文件签定的 合同 2,445.42 2,445.42 100 直接向关 联方支付 资金 合计 / / 12,839.91 / / / 我国铁路运输行业具有"设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳"等关联性和整 体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与 铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，可以提升公司相关业务的效率，有利于公 司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益，这些日常关联交易是非常必要的。由 于行业改革导致这些非关联交易事项成为关联交易，其定价多是延续以前的协议定价或 按"公平、合理"的商业原则协商确定，结算的时间和方式也符合铁路行业资金清算的惯 例，没有损害上市公司或中小股东的利益。 公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所 有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改 革造成的，不影响公司的独立性。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 √ 不适用 (三) 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 承诺背 景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 时间 及期 限 是否 有履 行期 限 是否及 时严格 履行 如未能及时 履行应说明 未完成履行 的具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与股改 相关的 承诺 股份限售 第一大股东中铁集装 箱运输有限责任公司 延长股份 限售期限 注 是 是 股份限售 第二大股东大连铁路 经济技术开发总公司 延长股份 限售期限 注 是 是 注：承诺所持有的原非流通股股份自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日 起十二个月内不上市交易或转让；在前述期限届满之后四十八个月内不上市交易。在上 述所述的六十个月锁定期之后的十二个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非 流通股股份的数量不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。 2013年3月27日两大股东剩余的全部有限售条件的流通股份解禁上市，上述承诺执行 完毕。 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 致同会计师事务所 境内会计师事务所报酬 88 境内会计师事务所审计年限 2 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合 伙） 30 保荐人 中德证券有限责任公司 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、 收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、 其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。 第六节 股份变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 149,358,084 11.44 -149,358,084 -149,358,084 1、国家持股 2、国有法人持 股 149,358,084 11.44 -149,358,084 -149,358,084 3、其他内资持 股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件 流通股份 1,156,163,790 88.56 149,358,084 149,358,084 1,305,521,874 100.00 1、人民币普通 股 1,156,163,790 88.56 149,358,084 149,358,084 1,305,521,874 100.00 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 三、股份总数 1,305,521,874 100.00 1,305,521,874 100.00 2、 股份变动情况说明 根据2006年3月17日召开的公司相关股东会议审议通过的公司股权分置改革方案， 2013年3月27日公司149,358,084股有限售条件的流通股份上市。 (二) 限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股 数 报告期解除 限售股数 报告期增加 限售股数 报告期末 限售股数 限售原因 解除限售日期 中铁集装箱运输有 限责任公司 86,359,840 86,359,840 股改锁定 2013年3月27日 大连铁路经济技术 开发总公司 62,998,244 62,998,244 股改锁定 2013年3月27日 合计 149,358,084 149,358,084 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近3年历次证券发行情况 截至报告期末近3年公司未有证券发行与上市情况。 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 97,498 年度报告披露日前第5个交 易日末股东总数 97,402 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中铁集装箱运输有限责任公司 国有法人 15.90 207,554,700 无 大连铁路经济技术开发总公司 国有法人 14.11 184,193,104 无 新华人寿保险股份有限公司－ 分红－团体分红－018L－ FH001沪 其他 3.84 50,098,956 无 中国工商银行－宝盈泛沿海区 域增长股票证券投资基金 其他 0.89 11,560,194 无 中国太平洋人寿保险股份有限 公司－分红－个人分红 其他 0.67 8,704,596 无 光大证券股份有限公司 其他 0.61 8,020,000 无 中国人民人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 其他 0.54 6,999,988 无 东莞信托有限公司－东莞信 托·景信理财11号集合资金信 托计划 其他 0.45 5,890,638 无 高盛国际资产管理公司－高盛 国际中国基金 其他 0.45 5,879,353 无 中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红－005L－ FH002沪 其他 0.37 4,863,225 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条 件股份的数量 股份种类及数量 中铁集装箱运输有限责任公司 207,554,700 人民币普通股 207,554,700 大连铁路经济技术开发总公司 184,193,104 人民币普通股 184,193,104 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－ 018L－FH001沪 50,098,956 人民币普通股 50,098,956 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资 基金 11,560,194 人民币普通股 11,560,194 中国太平洋人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红 8,704,596 人民币普通股 8,704,596 光大证券股份有限公司 8,020,000 人民币普通股 8,020,000 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 6,999,988 人民币普通股 6,999,988 东莞信托有限公司－东莞信托·景信理财11号集合 资金信托计划 5,890,638 人民币普通股 5,890,638 高盛国际资产管理公司－高盛国际中国基金 5,879,353 人民币普通股 5,879,353 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－ 005L－FH002沪 4,863,225 人民币普通股 4,863,225 上述股东关联关系或一致行动的说明 中铁集装箱运输有限责任公司和大连铁路经济技术开发总公司 均为铁路系统国有股东。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：万元 币种：人民币 名称 中铁集装箱运输有限责任公司 单位负责人或法定代表人 朱友文 成立日期 2003年11月5日 组织机构代码 71093209-9 注册资本 390,617.53 主要经营业务 集装箱铁路运输；集装箱多式联运；集装箱、集装箱专用车辆、 集装箱专用设施、铁路篷布的销售、租赁；货物仓储、装卸、包 装、配送服务；与上述业务相关的经济、技术、信息咨询服务。 财务状况 2013年末总资产102.30亿元；净资产95.06亿元；2013年度实 现营业收入95.10亿元，净利润21.68亿元。 现金流和未来发展战略 2013年度经营活动产生的现金流量净额3亿元。 报告期内控股和参股的其他境内 外上市公司的股权情况 无 (二) 实际控制人情况 1、法人 单位：亿元 币种：人民币 名称 中国铁路总公司 单位负责人或法定代表人 盛光祖 成立日期 2013年3月14日 组织机构代码 00001347-7 注册资本 10,360 主要经营业务 许可经营项目：铁路客货运输。一般经营项目： 铁路客货运输及相关服务业务；铁路工程建设及 相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、 维修、租赁等业务；物资购销、物流服务、对外 贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子 商务、其他商贸服务等业务；对外投资、进出口 业务；国务院或主管部门同意的其他业务。 2、报告期内实际控制人变更情况索引及日期 2013年3月，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开。将铁道部 拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部 管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司，承担铁道部的企业职责；不 再保留铁道部。2013年3月14日，国务院向交通运输部、财政部、国家铁路局印发《关 于组建中国铁路总公司有关问题的批复》（国函〔2013〕47号）确定，中国铁路总公司 是经国务院批准，依据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立，由中央管理的 国有独资企业，由财政部代表国务院履行出资人职责，交通运输部、国家铁路局依法对 公司进行行业监管。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 法人股东名称 单位负责人或 法定代表人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管 理活动等情况 大连铁路经济技 术开发总公司 白慧涛 1992年8月20日 11845010-3 48,386,000 （未完）  |