[年报]群兴玩具：2013年年度报告
广东群兴玩具股份有限公司 2013 年度报告 2014 年 04 月 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 2013 年 12 月 31 日的公 司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人林伟章、主管会计工作 负责人乔新睿及会计机构负责人 ( 会计主 管人员 ) 陈轲声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中涉及的未来发展陈述，属于计划性事项，不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ................................ ................................ ................. 2 第二节 公司简介 ................................ ................................ ................................ ......... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................ ................................ ............. 7 第四节 董事会报告 ................................ ................................ ................................ ..... 9 第五节 重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 26 第六节 股份变动及股东情况 ................................ ................................ ................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................ .................. 40 第八节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ....... 47 第九节 内部控制 ................................ ................................ ................................ ....... 55 第十节 财务报告 ................................ ................................ ................................ ....... 57 第十一节 备查文件目录 ................................ ................................ ......................... 132 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司、股份公司、群 兴玩具 指 广东群兴玩具股份有限公司 群兴投资 指 广东群兴投资有限公司，系群兴玩具之控股股东 本公司控股股东 指 广东群兴投资有限公司 本公司实际控制人 指 林伟章和黄仕群 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 童乐乐玩具 指 汕头市童乐乐玩具有限公司 群兴香港 指 群興玩具（香港）有限公司 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 群兴玩具 股票代码 002575 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 广东群兴玩具股份有限公司 公司的中 文简称 群兴玩具 公司的外文名称（如有） GUANGDONG QUNXING TOYS JOINT - STOCK CO., LTD. 公司的外文名称缩写（如有） QUNXING 公司的法定代表人 林伟章 注册地址 广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 注册地址的邮政编码 515800 办公地址 广东汕头市澄海区莱芜经济开发试验区莱美工业区 办公地址的邮政编码 515800 公司网址 http://www.qunxingtoys.com 电子信箱 info@qunxingtoys.co m 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 郑昕 吴董宇 联系地址 广东汕头市澄海区莱美工业区 广东汕头市澄海区莱美工业区 电话 0754 - 85505187 0754 - 85505187 传真 0754 - 85504287 0754 - 85504287 电子信箱 info@qunxingtoys.com info@qunxingtoys.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司董秘办公室 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1996 年 09 月 02 日 广东汕头市澄海区 莱芜经济开发试验 区莱美工业区 440583000000290 440583193166057 19316605 - 7 报告期末注册 2013 年 08 月 16 日 广东汕头市澄海区 莱芜经济开发试验 区莱美工业区 440583000000290 440583193166057 19316605 - 7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） （ 1 ）公司经中国证监会以证监许可 [2011]486 号《关于核准广东群兴玩具股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2011 年 4 月 22 日在深圳证券交易所 中小企业板上市。公司的经营范围为：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五 金制品；动漫软件设计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、 婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、 加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政 法规限制 的项目须取得许可后方可经营）。 （ 2 ） 2013 年 7 月 29 日，经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，公司的 经营范围变更为：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设 计、开发、制作；童车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、 自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床；废旧塑料回收、加工；对高新科技 项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；对软件业、金融业、租赁和 商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的 应用和开发；房屋（物业）租赁、机械设备租赁、仪器仪表 租赁；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取 得许可后方可经营）。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 签字会计师姓名 顾燕君、康跃华 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 平安证券有限责任公司 深圳市福田区金田路大中 华 国际交易广场 8 层 唐伟、甘露 2011 年至 2013 年 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 (%) 2011 年 营业收入（元） 500,877,242.70 504,756,863.91 - 0.77% 492,703,467.20 归属于上市公司股东的净利润 （元） 24,470,8 02.60 43,583,081.13 - 43.85% 52,372,653.58 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 23,587,550.98 39,740,978.00 - 40.65% 51,143,178.66 经营活动产生的现金流量净额 （元） 71,867,490.88 22,284,764.78 222.5% - 26,558,201.82 基本每股收益（元 / 股） 0.09 0.16 - 43.75% 0.43 稀释每股收益（元 / 股） 0.09 0.16 - 43.75% 0. 43 加权平均净资产收益率（ % ） 2.74% 5.02% - 2.28% 8.4% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 (%) 2011 年末 总资产（元） 935,674,245.19 998,124,606.08 - 6.26% 872,761,599.10 归属于上市公司股东的净资产 （元） 901,710,416.99 884,001,961.18 2% 853,804,765.66 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非 流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） - 22,910.10 - 21,067.85 - 181,351.73 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 1,035,043.48 4,466,050.48 3,038,302.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 172,315.07 除上述 各项之外的其他营业外收入和支出 - 126,623.01 82,197.52 - 1,540,498.36 减：所得税影响额 - 174,573.82 - 685,077.02 - 86,977.49 合计 883,251.62 3,842,103.13 1,229,474.92 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原 因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，公司仍然是国内最大的自主品牌电子电动玩具企业之一，专注于电子电动玩具的研发设计、 生产及销售业务，继续巩固公司在玩具行业特别是童车这一细分市场的地位。但是，2013年整个国际经济 形势仍不乐观，全球经济疲软，国内经济增速放缓。面对复杂、严峻的外部经济形势，公司坚持主业方向 不变，不断推出符合市场需求的具有竞争力的产品。公司董事会认真执行股东大会的决议和要求，推动公 司全方位的各项工作有序开展。 报告期内，2013年度公司实现营业收入500,877,242.70元，同比增长-0.77%；实现利润总额 28,135,127.24元，同比增长-43.80%；实现净利润24,470,802.6元，同比增长-43.85%。公司加强内部基 础管理工作，不断开发新产品，强化质量过程控制和生产现场改进，努力降低各项成本，同时加大市场推 广工作力度，努力开拓市场和营销渠道。 二、主营业务分析 1、概述 公司的经营范围：生产、加工、销售；玩具，塑料制品，五金制品；动漫软件设计、开发、制作；童 车、手推车、婴儿床、学步车、三轮车、婴儿车、行李车、自行车、电动车、摇篮车、摇椅、儿童摇床； 废旧塑料回收、加工；对高新科技项目、文化产业项目、文化休闲娱乐服务业的投资；对软件业、金融业、 租赁和商务服务业的投资；工业产品设计，多媒体和动漫技术的研发，电子信息技术的应用和开发；房屋 （物业）租赁、机械设备租赁、仪器仪表租赁；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除 外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 目前，公司致力于自主品牌电子电动玩具的研发、生产和销售，产品主要品类有童车、电脑学习机、 婴童玩具、电动车等，每个品类包含多个款式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约 1,400款。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年，公司坚持主业方向不变，致力于玩具产品业务的经营发展，基本完成年初计划的目标，实现 营业收入约5亿元，同比增长-0.77%，尽管面临着国际国内波动不定的不利经济环境，在深化原有市场的 基础上，积极开拓新兴市场，不断开发新的产品、进一步增强公司的竞争力。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20% 以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 无 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 玩具行业 销售量 50,294,871 56,630,634 - 11.19% 生产量 50,583,702 51,701,809 - 2.16% 库存量 2,642,240 2,353,409 12.27% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 □ 适用 √ 不适用 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销 售金额（元） 169,501,915.02 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（ % ） 33.84% 公司前 5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（ % ） 1 美乐玩具实业有限公司 MAYLOK TOYS INDUSTRIES CO.,LTD. 42,665,398.86 8.52% 2 香港添丰行 HONGKONG TIM FONGHONG 37,260,044.22 7.44% 3 国际玩具贸易有限公司 INTERNATIONAL TOYS TR ADING Co.,Ltd. 34,041,858.73 6.8% 4 汕头市迪华贸易有限公司 28,115,657.90 5.61% 5 汕头市澄海区艳阳春贸易有限公司 27,418,955.31 5.47% 合计 —— 169,501,915.02 33.84% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 玩具行业 营业成本 388,919,652.80 100% 386,926,329. 64 100% 0.52% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减 (%) 金额 占营业成本比重 （ % ） 金额 占营业成本比重 （ % ） 婴童玩具 营业成本 97,019,378.60 24.95% 97,198,761.64 25.12% - 0.18% 电动车 营业成本 132,994,317.20 34.2% 109,204,969.18 28.22% 21.78% 玩具手机 营业成本 10,193,297.09 2.62% 11,597,228.24 3% - 12 .11% 童车 营业成本 113,535,274.44 29.19% 122,717,613.59 31.72% - 7.48% 电脑学习机 营业成本 25,516,337.52 6.56% 40,947,587.83 10.58% - 37.69% 其他 营业成本 9,661,047.95 2.48% 5,260,169.16 1.36% 83.66% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 156,536,831.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（ % ） 43. 47% 公司前 5 名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（ % ） 1 中国石化化工销售有限公司汕头经营部 85,227,509.90 23.69% 2 中国石油天然气股份有限公司华南化工 销售汕头分公司 23,973,950.00 6.67% 3 中石化化工销售（福建）有限公司 16,405,122.00 4.56% 4 深圳市信利康电子有限公司 16,095,249.77 4.47% 5 广东星辉合成材料有限公司 14,835,000.00 4.12 % 合计 —— 156,536,831.67 43.47% 4、费用 单位：元 项 目 2013年 2012年 同比增长 变动原因 销售费用 22,462,254.22 23,727,705.89 -5.33% 管理费用 56,683,336.81 52,790,634.74 7.37% 财务费用 789,979.79 -8,625,145.76 -109.16% 本年募集资金的定期存 款利息减少，同时受汇 率波动的影响汇兑损失 增多所致 所得税费用 3,664,324.64 6,476,436.73 -43.42% 随本年应税所得额减少 而减少 合 计 83,599,895.46 74,369,631.60 12.41% 5、研发支出 单位：元 项 目 2013年 2012年 同比增长 研发支出 20,214,873.77 20,367,086.45 -152,212.68 占营业收入比例（%） 4.036% 4.040% -0.004% 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（ % ） 经营活动现金流入小计 546,174,303.20 559,607,176.37 - 2.4% 经营活动现金流出小计 474,306,812.32 537,322,411.59 - 11.73% 经营活动产生的现金流量净 额 71,867,490.88 22,284,764.78 222.5% 投资活动现金流入小计 47,550,115.07 170,000.00 27,870.66% 投资活动现金流出小计 143,843,817.10 187,267,795.00 - 23.19% 投资活动产生的现金流量净 额 - 96,293,702.03 - 187,097,795.00 - 48.53% 筹资活动现金流入小计 25,000,000.00 45,000,000.00 - 44.44% 筹资活动现金流出小计 78,475,120.58 13,802,500.00 468.56% 筹资活动产生的现金流量净 额 - 53,475,120.58 31,197,500.00 - 271.41% 现金及现金等价物净增加额 - 78,008,138.74 - 133,622,847.79 - 41.62% 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 A.报告期内，经营活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是本年度原材料采购较上年减少所 致。 B.报告期内，投资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是本年度购固定资产较上年减少及上 年度收购童乐乐玩具子公司所致。 C.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额大幅变动的主要原因是偿还银行贷款所致。 D.报告期内，现金及现金等价物净增加额大幅变动的主要原因是本年度采购材料和固定资产较上年减 少及上年度收购童乐乐玩具子公司所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年 同期增减（ % ） 营业成本比上年 同期增减（ % ） 毛利率比上年同 期增减（ % ） 分行业 玩具行业 500,847,942.70 388,919,652.80 22.35% - 0.77% 0.52% - 0.99% 分产品 婴童玩具 12 1,534,333.73 97,019,378.60 20.17% - 1.66% - 0.18% - 1.18% 电动车 170,533,370.82 132,994,317.20 22.01% 20.21% 21.78% - 1.01% 玩具手机 12,773,151.73 10,193,297.09 20.2% - 13.71% - 12.11% - 1.45% 童车 151,622,805.11 113,535,274.44 25.12% - 8.2% - 7.48% - 0.58% 电脑学习机 32,413, 698.51 25,516,337.52 21.28% - 38.47% - 37.69% - 0.99% 其他 11,970,582.80 9,661,047.95 19.29% 79.81% 83.66% - 1.7% 分地区 亚洲（除中国大 陆地区外） 218,760,533.79 171,394,015.02 21.65% 17.32% 17.5% - 0.13% 非洲 - 100% - 100% - 17.73% 欧洲 19,817,129.50 15,883,167.76 19.85% - 58.7 7% - 58.22% - 1.07% 美洲 10,327,069.54 8,014,642.40 22.39% - 47.21% - 47.27% 0.09% 国内 251,943,209.87 193,627,827.62 23.15% 1.66% 4.37% - 1.99% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减 （ % ） 重大变 动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 货币资金 241,839,909.96 25.85% 321,013,040.39 32.16% - 6.31% 本年偿还借款、支付在建工程进度 款所致 应收账款 78,647,043.59 8.41% 67,123,929.84 6.73% 1.68% 存货 96,873,692.78 10.35% 119,205,232.16 11.94% - 1.59% 固定资产 172,534,402.34 18.44% 179,779,79 2.19 18.01% 0.43% 在建工程 208,233,478.26 22.25% 164,165,876.70 16.45% 5.8% 本年募投项目玩具生产基地的投入 所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （ % ） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（ % ） 金额 占总资产比 例（ % ） 短期借款 45,000,000.00 4.51% - 4.51% 本年归还借款所致 五、核心竞争力分析 1、较为突出的行业地位及较高的市场占有率 公司十多年来专注于电子电动玩具研发设计、生产和销售，始终坚持以自主品牌对外销售，是国内最 大的自主品牌电子电动玩具企业之一。2010年7月，公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会评为“广 东省制造业百强企业”、“广东省企业500强”。 2、优秀的技术开发能力 公司重视研发投入，报告期研发费用占公司主营业务收入平均为4.04%，致力于自主品牌电子电动玩 具的研发、生产和销售，产品主要品类有童车、电脑学习机、婴童玩具、电动车等，每个品类包含多个款 式及规格，当前公司玩具产品有数百个款式，产品规格总数约1,400款。公司强大的自主研发设计与模具 制造优势保证公司的产品创新性与质量处于国内领先水平，使公司能够针对国内外不同地域消费市场的需 求，快速设计并制造出系列化的产品。 3、自主品牌优势 公司所有产品均使用“QUNXING”品牌进行销售，经过多年自主品牌的市场开拓，公司产品在经销商、 零售商和消费者中形成较高的影响力和认知度。 4、优良的产品品质及均衡的产品结构 多年来，公司产品质量稳定，品质优良。公司通过了ISO9001:2000质量体系认证以及国际玩具协会针 对玩具生产企业的商业行为认证，所有产品均通过“3C”认证，电动童车等多款产品已经通过国家标准管 理委员会、广东省质量技术监督局的认证，获得“采用国际标准产品标志证书”。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（ % ） 0.00 51,250,400.00 - 100% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（ % ） 2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况 （1）委托理财情况 单位：万元 受托人名 称 关联关系 是否关联 交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定 方式 本期实际 收回本金 金额 计提减值 准备金额 （如有） 预计收益 报告期实 际损益金 额 广发银行 非关联关 系 否 保本型理 财 4,600 2013 年 12 月 19 日 2013 年 12 月 30 日 保本浮动 收益 4,600 6.01 6.01 合计 4,600 -- -- -- 4,600 6.01 6.01 委托理财资金来源 自有闲置资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 0 委托理财审批董事会公告披露日期（如 有 ) 2013 年 12 月 09 日 委托理财审批股东会公告披露日期（如 有 ) 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 61,349.78 报告期投入募集资金总额 14,233.61 已累计投入募集资金总额 50,598.02 报告期内变更用途的募集资金总额 4,050 累计变更用途的募集资金总额 4,050 累计变更用途的募集资金总额比例（ % ） 6.6% 募集资金总体使用情况说明 截止 2013 年 12 月 31 日，本公司对募集资金累计使用 505,980,260.03 元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先 期投入募集资金项目人民币 14,815,500.00 元。于 20 11 年 4 月 19 日起至 2013 年 12 月 31 日止会计期间累计使用募集资金 人民币 491,164,760.03 元，其中本年度使用募集资金 142,336,137.67 元。截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金账户产生利息 收入和手续费支出净额 - 19,463,319.16 元。截止 2013 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 126,980,810.25 元。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 ( 含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1. 新建电子电动塑料 玩具生产基地项目 否 21,548.3 21,548.3 2,233.61 21,548.07 99.99% 0 否 2. 研发检测中心建设 项目 是 4,050 0 是 3 补充流动资金 是 0 4,050 4,050 4,050 100% 承诺投资项目小计 -- 25,598.3 25,598.3 6,283.61 25,598.07 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款（如有） -- 7,000 17,050 -- -- -- -- 补充流动资金（如有） -- 950 7,949.95 -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 7,950 24,999.95 -- -- -- -- 合计 -- 25,598.3 25,598.3 14,233.61 50,598.02 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预 计收益的情况和 原因 注 1. 因电子电动塑料玩具生产基地项目尚未完工，其中作为电子电动塑料玩具生产基地项目组成 部分的生产设备，本期已部分先行投入使用，其产品为注塑件，不单独对外销售，无法单独计算效 （分具体项目） 益。 2. 公司募集资金投资项目 “ 新建电子电动塑料玩具生产基地项目 ” 用地位于政府新规划的岭海工 业园区，工业园区目前相关配套设施不完善，有关的供水、供电、排污、道路等外部配套工程仍需 要与相关部门进行沟通和落实，因外部配套环境无法满足项目生产的需要，致使项目需延期投产， 原计划完成时间为 2013 年 6 月 30 日，现延期完成时间 为 2014 年 6 月 30 日。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 鉴于实施客观环境和可行性已经发生较大变化，继续进行募投项目 “ 研发检测中心建设项目 ” 已无法 到达理想的投资回报，并存在较大风险，经公司 2012 年 12 月 14 日第二次临时股东大会决议审议， 并经公司独立董事、平安证券公司保荐人等发表意见，公司终止募投项目 “ 研发检测中心建设项目 ” 。 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 适用 公司超募资金金额为 357,514,751.12 元。经 2011 年 5 月 7 日公司第一届董事会第八次会议审议，公 司使用超募资金人民币 1 0,050.00 万元偿还银行贷款，使用人民币 7,000.00 万元补充公司流动资金。 报告期内，经 2013 年 4 月 1 日公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议以及 2013 年 4 月 23 日公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于将已终止募投项目资金永久性补充流动资金 和使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司将已终止募投项目 “ 研 发检测中心建设项目 ” 的剩余资金 4 ， 050 万元人民币永久性补充流动资金，同意公司使用超募资金 7,000 万人民币偿还银行贷款、 950 万元人民币永久性补充流动资金。公 司独立董事及保荐机构对此 发表了明确同意意见。 募集资金投资项目实 施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 适用 经公司 2011 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十一次会议审议，并经公司独立董事及保荐机构等 发表意见，公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,481.55 万元，上述置换情况业经立信 会计师事务所有限公司信会师报字【 2011 】 90051 号鉴证报告审核确认。 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金 用途及去向 按《募集资金管理制度》规定，根据《募集资金三方监管协议》，尚未使用的募集资金余额全部存放 于公司在中国建设银行股份有限公司汕头澄海支行、交通银行股份有限公司汕头澄海支行、中国民 生银行广州滨江东支行、平安银行广州分行营业部开设的募集资金专户。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2013 年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金 管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的 披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集 资金管理违规的情况。 4、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 群興玩具 （香港）有 限公司 子公司 销售 玩具产品 批发零售； 进出口贸 易 39 万美元 4,166,303.5 7 2,333,242.9 1 0.00 - 11,773.0 6 - 11,773.06 汕头市童 乐乐玩具 有限公司 子公司 制造业 生产、加 工、销售； 玩具，塑料 制品，五金 制品，童 车 、手推 车、婴儿 床、学步 车、三轮 车、婴儿 车、行李 车、自行 车、电动 车、摇篮 车、摇椅、 儿童摇床； 货物进出 口、技术进 出口 ( 法律、 行政法规 禁止的项 目除外；法 律、行政法 规限制的 项目须取 得许可后 方可经营 ) 50 万元 144,410,45 9.16 42,966,869. 16 0.00 - 5,767,06 5.70 - 5,767,065.70 主要子公司、参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业分析 在过去的一年，玩具“寒冬”并没有像年初期望的那样“一笑而过”，中国玩具出口阻力增大，行业 仍然无法摆脱发展低谷，与此同时，行业也遭遇了史上最严厉的“欧盟玩具安全新指令”的实施，可谓是 “雪中加霜”，这迫使各大玩具企业将在2014年全面升级转型，发掘新亮点。 1、玩具开始往3.0方向发展 玩具3.0时代是指玩具行业未来的发展方向往多媒体领域发展越来越多，尤其是可与智能手机或平板 电脑联通的智能玩具，也就是所谓的ITOYS. 目前，国内零售市场普遍冷市，玩具商场的客流量非常稀少，就连以往颇受小朋友青睐的诸如变形金 刚、芭比娃娃的专柜也是人迹罕至，遭遇“滑铁卢”的危机。传统玩具正遭遇的空前危机主要来源于电子 产品的冲击，当前传统和数字玩具理念已经发生融合，并成为未来玩具发展的主要趋势，就是带有应用程 序的移动终端提供了各种额外的玩乐功能，此种模式的玩具产品将贯穿于各种玩具种类，从游戏产品、益 智拼图类玩具、可爱动物玩具、赛车玩具及火车轨道模型到积木累玩具等，目前玩具开始往3.0方向发展。 2、动漫产业、手游市场的未来发展方向 过去的一年，国内动漫玩具企业纷纷进行全产业链经营模式探索，出资投入拍摄动漫影视，部分企业 也通过动漫品牌并购整合，构建动漫价值链，实现更大的商业回报。2014年中国动漫产业的全产业链模式 将更加深化，更多的行业并购将会上演，积极推动中国动漫产业的发展。 2013年，手游的市场规模超越页游，市场规模达百亿，有专业人士预测，2015年左右手游将超过端游， 即未来三年手游市场将以每年翻倍以上的增速快速成长。有鉴于此，国内各玩具巨头必将盯住这块蛋糕， 纷纷争取进军手游市场，网游并购潮此起彼伏。 3、玩具幼教化趋势将更加深化 近年来，随着国家对幼儿教育的重视程度不断提升，教育部、各省市都在学前教育事业的发展上相应 出台了一系列的政策和措施。在多重形式扩大学前教育资源，多重渠道加大学前教育投入的背景下，幼教 行业迎来了前所未有的发展机遇，快速发展的幼教行业迅速催生庞大的幼教市场，并孕育了巨大的商机。 玩具企业作为一个主要面对儿童和婴幼儿市场的行业，面对着国内持续的婴儿潮，国内市场容量不断扩大， 而开拓市场渠道仍然非常艰难，幼教市场便成为了新的突破口。 4、外贸解冻仍需时日 2013年7月，欧盟玩具安全新指令正式实施，这对于国内玩具产业来说无异于是一场“大考验”。据 中国海关总署发布的数据，2013年11月，我国共出口玩具9.8亿美元，同比增长26.6%，环比下降37.2%。 2013年1~11月，我国出口玩具115亿美元，同比增长8.9%。从全年来看，玩具外贸仍然增长乏力。随着新 指令的实施，出口玩具企业的生产成本将增加2成，大大压缩了企业的利润空间，而在无法涨价的情况下， 迫使玩具生产企业开始转型谋变，将目光投向国内市场或者寻找一些新的市场增长点。 虽然目前玩具行业仍然面临诸多发展难题，但我们不悲观，随着国内逐步放开“二胎”，中国的婴儿 潮行将继续，国内市场广阔，对于企业来说，要做的是转型谋变，寻找新的市场突破口。 （二）2014年的经营计划 1、全面加强和改善公司人力资源管理，加快人才规划和引进工作 公司将全面审视未来2～5年的发展情况，制定人力资源整体规划和能力框架体系，优化人力资源的合 理布局。通过建立激励机制，加快对研发、创意、市场、管理等领域中、高级人才的规划和引进工作。 创新激励机制，争取适时推出股权激励方案，以吸引更多优秀人才为公司服务，全力提升公司核心竞 争力。 2、增强研发创新能力，加大研发投入 公司将进一步做好产品开发规划工作，引进研发人才，加快新产品前期研究调查和产品推向市场的进 度，立足以产品创新为主，研发出符合消费者需求的各类玩具系列产品。 3、加强公司内控工作，确保内控水平进一步提升 公司将进一步按照中国证监会、深圳证券交易所和广东证监局等监管部门的相关规范，动态完善、改 进公司内部控制体系，通过高管的自我学习，强化执行力度，优化内部协调流程，提高公司规范运作水平， 充分发挥各项职能管理在企业运营中的作用。 4、加强对子公司的业务指导工作 公司将加强对子公司内部管理，合理改进工作流程，定期开展财务审计工作，检查子公司内控制度执 行情况，引导子公司规范合理、有效运作，努力提高子公司的经营业绩。 5、全面升级转型 目前单一化的制造业企业无论是中国，乃至全球都处于最低潮的时期，单凭依靠生产制造玩具已经无 法满足公司日益发展的需要，2014年公司将做好全面升级转型准备，主要方向将涉足互联网行业，公司董 事会战略委会将通过各种渠道搜集信息，对新项目前期研究分析，选准相关标的，加大对前期市场的调研 和可行性评估工作，确保新项目投资发展朝预定目标前进，聚焦发展动漫、游戏、教育，未来将扩大发展 到娱乐、阅读、金融等项目，通过并购、参股等方式介入有发展潜力科技企业，利用内外有效资源去发现 优秀项目。 （三）公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素 1、质量控制风险 尽管本公司已建立全面的产品质量监控体系，设立专门的品质管理部对公司产品进行全流程质量监 控，公司产品质量也长期保持稳定，受到经销商、零售商和消费者以及第三方检测机构的认可。但产品质 量风险仍然存在，如果公司执行相关质量控制措施出现偏差，一旦出现产品质量问题，将导致客户索赔、 同时影响公司声誉。 2、原材料价格波动风险 本公司产品主要原料为塑料，作为原油的下游衍生品，近年来塑料价格随原油价格的大幅波动也发生 了较大变化，塑料价格变动对公司的生产成本产生了一定影响。虽然公司可以通过调整产品结构或产品升 级等措施降低原材料变动对公司带来的影响，但如果未来原材料价格上涨，仍将给公司业绩带来一定的不 利影响。 3、市场竞争风险 经过多年的发展和积累，目前我国玩具业产业群体庞大，规模不等的玩具生产企业众多。虽然整个玩 具行业的需求量大且增长迅速，本公司利用品牌、研发创新能力上的竞争优势使得公司销售额及市场占有 率不断提高，但国内同行业的技术含量较低的中小型企业低价竞争策略仍可能会在一定程度上影响公司经 营业绩。 4、产品认证标准变动风险 玩具大部分是面向儿童这一弱势消费群体，为保障儿童的身心健康和安全，玩具的质量受到各国特别 是发达国家的高度关注。我国对玩具的质量和安全实行强制性认证；国际上，美国实行玩具产品安全认证 计划，欧盟出台 ROHS、WEEE、REACH 等一系列指令，确保玩具产品质量达到安全标准。 公司一贯重视产品质量安全管理，严格按照我国及相关进口国的技术法规组织生产，但认证标准的变 化和不断增多将使得公司花费更多的质量检测费、认证费等，对公司盈利能力产生一定影响。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用。 九、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 不适用。 十、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 不适用。 十一、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司现金分红政策的制定情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监〔2012〕91号），对公司 在分红制度建设、政策规划、决策程序、信息披露和监督执行等进行一次全面自查并落实整改，并于2012 年9月11日召开2012年第一次临时股东大会，修订《公司章程》。2012年8月24日第一届董事会第十四次会 议制订了《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（详见2012年8月27日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）， 并经2012年9月11日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，明确了分红的决策程序和机制，有效地保 障投资者的合理投资回报。 2.公司现金分红政策的执行情况公司利润分配政策符合《公司章程》的规定，公司现金分红政策制定 及执行均符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程 序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益得到了维护。公司2013 年度的利润分配预案符合《公司章程》的规定。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额 提取法定公积金、任意公积金以后，最近三年以现金方式累计分配 的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 未变更 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 2012年度 2013年4月1日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了公司《关于2012年度利润分配预案的议案》， 并经2013年4月23日召开的公司2012年度股东大会审议批准。 公司2012年度利润分配方案为：以截止2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，每10股派 发0.5元现金红利（含税），合计派发现金股利6,690,000元，剩余未分配利润结转以后年度分配；以截止 2012年12月31日公司总股本133,800,000股为基数，以公积金向股东每10股转增10股，合计转增 133,800,000股，转增后公司总股本增至267,600,000股。公司于2013年4月26日披露了《2012年度权益分 派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2013年5月6日，除权除息日为：2013年5月7日。 2011年度 2012年4月21日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过《2011 年度利润分配预案》。2012年 4月21日，公司召开第一届监事会第七次会议审议通过《2011 年度利润分配预案》。2012年5月15日，公 司召开2011年年度股东大会审议通过《2011 年度利润分配预案》。 公司2011年度利润分配方案为：以2011年12月31日总股本 13,380 万股为基数，每10股派发现金股利 1元（含税），共计13,380,000元，剩余未分配利润83,122,453.26元结转下年。本次分配不进行资本公积 金转增股本。 2012年6月27日，上述现金股利派发完毕。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红 年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（ % ） 2013 年 13,380,000.00 24,470,802.60 54.68% 2012 年 6,690,000.00 43,583,081.13 15.35% 2011 年 13,380,000.00 52,372,653.58 25.55% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数（股） 0 每 10 股派息数（元）（含税） 0.50 分配预案的股本基数（股） 267,600,000 现金分红总额（元）（含税） 13,380,000.00 可分配利润（元） （未完）  |