[股东会]中国软件：2013年度股东大会会议资料
中国软件与技术服务股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 二○一四年四月十五日 目 录 一、会议议程 .................................................... - 2 - 二、会议须知 .................................................... - 4 - 三、《2013年年度报告》（全文及摘要） ............................ - 5 - 四、《2013年度董事会工作报告》 ................................. - 6 - 五、《2013年度监事会工作报告》 ................................ - 34 - 六、《独立董事2013年度述职报告》 .............................. - 36 - 七、《2013年度财务决算报告》 .................................. - 43 - 八、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 .............. - 44 - 九、关于2014年日常关联交易预计的议案 .......................... - 45 - 十、关于修改《公司章程》的议案 ................................. - 46 - 一、会议议程 . 会议时间： 现场会议召开日期和时间：2014年4月15日，13:30 网络投票日期和时间：2014年4月15日，9:30—11:30，13:00—15:00 . 现场会议地点： 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室 . 会议召集人： 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 . 会议方式： 本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并 通过上海证券交易所交易系统进行投票。 . 现场会议议程： （一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况； （二）宣读会议议案： 1、《2013年年度报告》（全文及摘要） 2、《2013年度董事会工作报告》 3、《2013年度监事会工作报告》 4、《独立董事2013年度述职报告》 5、《2013年度财务决算报告》 6、《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》 7、关于2014年日常关联交易预计的议案 8、关于修改《公司章程》的议案 （三）股东发言、提问； （四）董事、监事、高级管理人员回答问题； （五）投票表决； （六）统计各项议案的现场表决结果； （七）将现场投票数据上传至信息网络公司； （八）下载网络投票表决数据； （九）汇总现场及网络投票表决结果； （十）主持人宣布表决结果； （十一）主持人宣读股东大会决议； （十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名； （十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书； （十四）主持人宣布本次股东大会闭会。 二、会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据中国证监会证监发字[2006]21号《关于发布<上市公司股 东大会规则>的通知》要求，特制定本须知。 （一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作； （二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行《公司章程》中规定的职责； （三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记 发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依 次发言； （四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超 过2次，每次发言一般不超过3分钟； （五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。 公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的 问题。 全部回答问题的时间控制在30分钟之内。 （六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后， 即可进行大会表决； （七）股东大会现场表决采用记名投票方式； （八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的 权益，不得扰乱大会的正常秩序； （九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会， 并出具法律意见。 三、《2013年年度报告》（全文及摘要） 各位股东： 公司《2013年年度报告》（全文及摘要）登载在上海证券交易所网站www.sse.com.cn， 《2013年年度报告摘要》于2014年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》，请各 位股东注意阅读。 公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制 审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。 本议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2014年4月15日 四、《2013年度董事会工作报告》 各位股东： 我代表公司董事会，做2013年度董事会工作报告。 一、报告期经营情况 2013年，公司以 “资源整合、协同发展、精细化管理、降本增效”为主线，持续推进业 务模式转型。加速公司核心能力打造，在系列重点领域强化专业能力提升，各项业务稳步推 进。 报告期内，公司实现营业收入29.81亿元，同比增长11.19%，实现营业利润 -2,091.83 万元，较去年同期增加2.44亿元；实现归属于上市公司股东的净利润6,373.09万元，同比 增长9.79%。 （一）重大工程进展情况 1、“金三”工程 公司于2010年12月中标金税三期核心征管及应用总集成项目，该项目规模大、标准 高、工期紧，公司先后完成了开发、试点、双轨运行期内各阶段的目标，保证了用户新旧系 统平稳切换，大量外围系统衔接整合。 2013年2月，金税三期在重庆国、地税局实现全面上线运行（单轨运行），10月实现 山西、山东上线，系统切换运行平稳，各项税收业务全面顺畅开展。金三项目的顺利实施， 带动了多地区、多元化税务业务的推广，例如重庆地税的运维服务，湖北、陕西等地税部门 已经形成突破。此外，金三项目对公司既有的税务业务也形成了支撑，推进了公司总部、南 京、上海、广东、长软、安人等业务单元的税务业务发展。 依托金三工程的核心地位，2013年公司开始积极探索企业纳税服务平台建设，并以互 联网方式开展运营服务，以此拓展广阔的企业服务市场，作为政府纳税服务体系的有效补充 和拓展延伸，整合社会纳税服务资源，构建针对纳税人的“一站式”平台与服务。 “金三”工程的顺利实施，体现了公司承担国家级重大信息化建设项目的能力，尤其是 在自主的基础支撑平台和应用开发相结合的整体解决方案方面的实力。根据工程整体规划， 核心征管及应用总集成项目将陆续推广到全国各个省市。 2、信息安全工程 (1)安全可靠与国产化替代领域：2013年，公司立足本质安全，进行体系化推进，在安 全可靠领域取得一定成效。公司以安全可靠为基石，基本实现了“成为国家和军队信息自主 化核心单位”的目标。通过组织面向“替代工程”的总体论证，展开数据中心体系研究和技术攻 关，初步形成了“安全可靠整体解决方案”。2013年11月，由公司研发的工信部全自主内网 办公系统顺利上线，起到了良好的示范效应。 2013年，公司获得了国家科技部“安全自主软硬件产业技术创新战略联盟”的批复，在 联盟旗帜下，公司汇聚产业资源，创新组织模式，完善关键产品，补充体系缺项，推动了安 全可靠关键技术产品和应用系统的不断完善。 (2)数据安全领域：报告期内，公司针对不同领域对数据安全产品重新进行了梳理：在 央企领域，形成了中央企业商业秘密安全防护整体解决方案；在涉密领域，形成了军工终端 安全整体解决方案；在中小企业领域，形成了面向中小企业的数据加密防泄漏系统，实现了 Linux平台下的数据加密保护，支持与Windows及移动终端平台下加密数据的互联互通。 (3)基础软件领域：报告期内，公司子公司中标软件的服务器操作系统、桌面操作系统、 安全可靠领域操作系统等相继发布了新的版本，OFFICE软件进一步丰富了少数民族语言的 支持，产品销售额显著提升，在审计、工商、中纪委等行业和领域进一步拓展。公司参股公 司达梦数据库产品品质不断提升，市场范围进一步拓展，并开始拓展海外业务。 3、软硬一体化 在铁路通信方面，公司坚持有策划、有路径、有储备的专业化道路，在数字调度交换系 统、监控系统、应急电话系统等产品方向上，产品不断升级扩张，用户认可度不断提升，市 场占有率稳步攀升。新开发的隧道应急系统签订了渝利线、大西线、杭甬线、湘桂线、拉日 线等合同；新一代电报交换系统签订了太原局、兰州局、武汉局、哈尔滨局、乌鲁木齐局合 同，并进入了全国大范围推广实用阶段。在此基础上，服务性业务收入的比例进一步扩大， 实现了业务的良性可持续发展。 在轨道交通AFC领域，报告期内公司先后中标湘桂铁路衡阳至永州段扩能改造工程、 大连地铁1号线项目。哈尔滨地铁1号线和高铁向莆线项目实施完毕，即将验收。产品研 发方面，已经完成自动售票机、自动检票机、半自动售票机终端设备的设计，并在多条线路 中顺利应用。报告期内，公司完工了高铁领域的自动售检票系统，公司AFC产品的整体竞 争力在不断加强。 （二）重点业务领域发展情况 ——专利行业 公司进一步巩固了在专利电子审批方面的优势地位，进一步拓展在国家专利局的业务范 围，抓住专利局建设地方审查分中心的契机拓展到地方市场。 ——电力行业 继续开拓国家电网等顶级节点的核心业务，国家电网运行监控中心项目和用电系统客户 中心移动服务平台项目（用电客户和供电公司的移动沟通平台）正陆续开展。电力业务除了 南方电网外，积极向国家电网拓展，湖北电力、江西电力、重庆电力、内蒙古电力等相关领 域取得了初步成效。 ——应急行业 公司继续在西南区域的应急行业保持较高的市场份额，深入推进水利、林业、消防等应 急领域研发和商业化进程。 ——金融行业 公司紧抓外部环境好转的机遇，进行结构化调整，加强市场规划，聚焦优势业务领域， 业务主要聚焦在监管合规、金融数据整合应用、流程办公和IT管理服务等方面实现收入增 长。 ——医卫行业 公司以公共卫生业务为突破口，在妇幼保健、新农合、疾病预防控制等方面重点开展业 务。在城市医疗服务领域，围绕医疗服务提供统一的网络、线路、软件、硬件等，建设数据 交换、资金结算、呼叫指挥三大中心，公司通过资源整合实现盈利。 ——党委和央企领域 党委信息化以全面提升各级党务机关核心业务支撑能力为目标，涉及业务范围包括机要 公文流转、纪检监察、基层党建等多个方面。目前已建成全国电子政务顶级节点的办公系统 ——ZB秘书局办公信息系统，并按照最新电子公文处理有关规章制度和标准建成了符合新 国标的电子公文系统，具有向全国政务系统推广的潜力；在地方党委办公系统方面有了突破 性进展，全面承接了黑龙江省委办公系统，为2014年全国党委市场开拓奠定了基础。 报告期内，党建云的研发和市场推广进展明显。党建公有云和党建专有云推广顺利。年 末又成功中标深圳市南山区“智慧党建”（一期）建设项目，围绕“一网、一图、一平台”，通过 建设智慧问政、智慧服务、智慧管理、智慧互动四大平台，打造“智慧党建”示范城区。 央企市场方面，公司成功实施了国资委综合局央企绩效考核平台一期，国家电网、南方 电网业务较快增长，南方电网运维监控平台在重庆电力实现推广；实施了神华集团生产运营 监测系统，进入了中国移动集采目录，继续加强和中国五矿、中国石油的合作，积极拓展中 粮集团、中国纺织、中国建筑、中国能建等集团业务。 （三）主营业务分析 1、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 项目 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 主营业务收入（元） 2,946,435,482.06 2,660,095,336.72 10.76 本期主营业务收入同比增长10.76%，收入增长幅度基本符合计划进度，收入增长主要 是行业解决方案收入同比增长较多。 （2）主要销售客户情况 公司向前5名客户销售额为2.96亿元，占年度销售总额的比例为9.93%。 客户名称 营业收入（元） 占公司全部营业收入的比例 (%) 1.国家知识产权局专利局 84,156,740.10 2.82 2.向莆铁路股份有限公司 82,856,943.04 2.78 3.国家税务总局 59,793,351.57 2.01 4. 国家计算机网络与信息安全管 理中心 36,674,527.89 1.23 5. 中国工商银行股份有限公司 32,601,931.41 1.09 合 计 296,083,494.01 9.93 2、成本 （1）成本分析 项目 2013年 2012年 本年比上年增减（%） 主营业务成本（元） 1,838,571,437.07 1,608,908,325.15 14.27 本期主营业务成本同比增长14.27%，主要因本期软硬件采购成本增加。 （2）公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例为29.45%。 3、费用 项目 2013年 2012年 变动比 例（%） 变动的主要原因 销售费用（元） 181,147,174.10 181,355,344.87 -0.11 管理费用（元） 938,247,316.94 1,167,932,389.09 -19.67 本期研发投入减少所致 财务费用（元） 32,298,775.72 37,161,853.43 -13.09 本期偿还短期借款较多所 致 所得税费用 （元） 3,779,591.06 8,108,804.54 -53.39 本期递延所得税费用影响 所致 4、研发支出 项目 2013年 本期资本化研发支出（元） 29,948,688.27 本期费用化研发支出（元） 583,818,491.63 研发支出合计（元） 613,767,179.90 研发支出占净资产的比例（%） 26.60 研发支出占营业收入的比例（%） 20.59 报告期内公司积极研发新品，研发支出主要用于服务器操作系统研发及产业化、桌面操 作系统研发及产业化、金税核心业务平台研发推广、信息安全服务能力提升与云数据安全产 品研发及产业化项目等。 5、现金流 项 目 2013年度 2012年度 同比增减比例 （%） 经营活动产生的现金流量净额 （元） -221,510,347.62 -234,242,207.98 不适用 投资活动产生的现金流量净额 （元） 86,147,567.04 -10,644,842.91 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 （元） 594,306,338.28 73,224,034.85 711.63 （1）投资活动产生的现金流量净额增加，主要是由于本期子公司中软信息服务有限公 司处置其子公司上林置业收到部分款项所致。 （2）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要是本期公司非公开发行人民币普通股， 公司实际收到募集金所致。 （3）公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，主要是由于本期支付的 采购款增加及子公司中软香港出售其持有的中软国际股票确认投资收益所致。 （四）按照行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业情况 分类 营业收入 营业成本 毛利率 数额（元） 同比变 动（%） 数额（元） 同比 变动 （%） 数额 (%) 同比增 减百分 点 软件服务业 2,946,435,482.06 10.76 1,838,571,437.07 14.27 37.60 -1.92 2、主营业务分产品情况 分类 营业收入 营业成本 毛利率 数额（元） 同比变 动（%） 数额（元） 同比变 动（%） 数额 (%) 同比增 减百分 点 自主软件产 品 580,370,871.86 -10.55 258,663,874.02 19.19 55.43 -11.12 行业解决方 案 1,494,698,141.68 33.75 1,273,718,438.12 37.81 14.78 -2.51 服务化业务 871,366,468.52 -2.51 306,189,124.93 -34.53 64.86 17.18 3、主营业务分地区情况 地区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减 （%） 东北地区 92,056,871.80 -32.34 华东地区 550,595,003.62 8.82 西北地区 94,888,557.18 57.81 华南地区 395,574,356.81 -6.65 华北地区 1,287,176,460.10 15.94 西南地区 332,276,762.43 17.25 华中地区 127,313,828.56 62.11 其他地区 66,553,641.56 7.35 (五)资产、负债状况分析 1、资产、负债状况分析 项目 本期期末数 上期期末数 本期期末 数较上期 期末变动 比例（%） 金额（元） 占总资产 的比例 （%） 金额（元） 占总资产 的比例 （%） 货币资金 1,648,935,646.86 36.47 1,178,832,609.41 33.77 39.88 应收票据 34,560,002.48 0.76 10,134,827.46 0.29 241.00 应收账款 1,029,371,389.54 22.77 655,680,686.65 18.79 56.99 可供出售金融资产 73,028,523.87 2.09 -100.00 在建工程 54,909,397.93 1.21 22,621,350.32 0.65 142.73 递延所得税资产 27,615,308.61 0.61 17,083,065.16 0.49 61.65 应付账款 794,387,075.22 17.57 556,292,448.68 15.94 42.80 预收款项 173,686,966.75 3.84 88,313,239.57 2.53 96.67 应交税费 29,346,313.86 0.65 48,315,707.98 1.38 -39.26 资本公积 1,213,080,255.88 26.83 645,201,748.56 18.49 88.02 归属于母公司所有者权 益合计 1,897,955,419.51 41.98 1,268,977,761.72 36.36 49.57 所有者权益合计 2,307,565,199.24 51.03 1,650,004,023.94 47.27 39.85 资产总计 4,521,596,639.03 100.00 3,490,329,807.33 100.00 29.55 注1：货币资金较期初变动，主要原因系本期公司非公开发行人民币普通股 (共发行 2,158.7512万股，每股面值1.00元)。公司实际收到募集资金总额人民币649,999,986.32 元，扣除各项发行费用人民币12,951,587.24元，实际募集资金净额人民币637,048,399.08 元所致。 注2：应收票据较期初变动，主要原因系本期公司销售票据结算增加所致。 注3：应收账款较期初变动，主要原因系本期公司的业务量增加导致应收账款增加所致。 注4：可供出售金融资金较期初变动，主要原因系子公司中软香港在2013年期间分次 出售5,031.52 万股中软国际股票，交易总金额为10,519.91万港元，公司获得投资收益计 5,807.84万元，交易后本公司不再持有中软国际股票所致。 注5：在建工程较期初变动，主要原因系本期公司子公司中软信息有限公司软件产业园 项目发生的建设费所致。 注6：递延所得税资产较期初变动，主要原因系本期计提的资产减值准备较多所致。 注7：应付账款较期初变动，主要原因系本期公司的业务量增加导致采购增加所致。 注8：预收账款较期初变动，主要原因系本期公司项目预收款项增加较多所致。 注9：应交税费较期初变动，主要原因系本期公司支付上期应交税金所致。 注10：资本公积较期初变动，主要原因系本期公司非公开发行人民币普通股 (共发行 2,158.7512万股，每股面值1.00元)。公司实际收到募集资金总额人民币649,999,986.32 元，扣除各项发行费用人民币12,951,587.24元，实际募集资金净额人民币637,048,399.08 元。其中：新增注册资本人民币21,587,512.00元，增加资本公积人民币615,460,887.08 元。 注11：归属于母公司的所有者权益及所有者权益合计较期初变动，主要原因系本期公 司非公开发行人民币普通股，实际收到募集资金金净额人民币637,048,399.08元所致。 2、报告期末可供出售金融资产公允价值变动情况 报告期内，子公司中软香港分次出售5,031.52 万股中软国际股票，交易总金额为 10,519.91万港元，公司获得投资收益计 5,807.84万元，交易后本公司不再持有中软国际 股票。 （六）核心竞争力分析 作为国资委下属的少数几家大型国有软件服务企业，经过多年发展，中软成功打造了从 操作系统、数据库、安全产品到应用系统的基础软件产业链，形成了较为完善的自主可控发 展体系；先后承担了数千项国家重大工程项目，在全国税务、信访、安监、应急、政法、交 通、金融、物流、能源、工商等国民经济重要领域拥有上万家客户群体；同时积极开展移动 增值、智慧城市、云计算等新型服务业务。综合来看，中软在软件服务行业核心竞争力主要 有以下几个方面： 1、高等级资质优势 中软是首批获得工信部计算机信息系统集成特一级资质的大型软硬件集成服务企业，拥 有计算机信息系统集成一级资质、国家涉密计算机信息系统集成资质（甲级）、信息安全服 务资质、安防工程企业、建筑智能化等齐全完备的资质。一方面，这些资质的取得，可以帮 助公司参与多个行业、多个领域的信息化服务的业务拓展和市场竞争，另一方面， 这些资 质所构建的综合竞争优势，在一定程度上规避了众多中小软件服务企业的直接竞争。 2、自主可控优势 在自主可控建设方面，公司联合国内基础软硬件产品厂商、测试机构、科研院所，成立 了“安全自主软硬件产业技术创新战略联盟”，开展了技术攻关、软硬件适配优化等一系列活 动，极大地推动了安全自主软硬件产业的发展。已经成为科技部2013年度产业技术创新战 略联盟试点单位，具备了较强的行业领先优势。 3、基础软件产业链优势 作为唯一具有操作系统、数据库、办公软件等基础软件产品的上市企业，中软拥有包括 操作系统、数据库、办公软件、安全软件等众多配套产品，具有产业链、资源协调的整体优 势，具备了承担国家重大信息安全建设的基本能力，在安全可靠软硬件方面具有领先优势。 （七）投资状况分析 1、对外股权投资的情况 （1）对外股权投资总额 报告期内，公司对外股权投资额为0万元，与上年同比的变动数为0。 （2）持有其他上市公司股权情况 公司报告期末无持有其他上市公司、商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货 公司等金融企业股权的情况。 （3）买卖其他上市公司股份情况 股份名称 中软国际（HK354） 出售股份数量 50,315,173股 出售股份获得的资金数量 10,519.91万港元 出售股份产生的投资收益 5,807.84万元人民币 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司无委托理财及衍生品投资的情况。 3、募集资金情况 2013年12月,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)21,587,512股，募集资 金净额为人民币637,048,399.08元。 报告期末，募集资金累计投入0万元，募集资金项目的进度及收益情况如下： 单位：万元 募集资金总额 63,704.84 本年度已使用募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 0 承诺项目 是否变 更项目 拟投入 金额 实际投入 金额 是否符合 计划进度 预计 收益 本报告期实 现的效益 本期 累计 中软金税核心业务平台研发推广 与税企服务拓展项目 否 50,000 0 0 中软信息安全服务能力提升与云 数据安全产品研发及产业化项目 否 15,000 0 0 合计 65,000 0 0 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 变更原因及变更程序说明 （分具体项目） 无 尚未使用募集资金用途及 去向 经公司第五届董事会第十七次会议审议，公司使用部分闲置募集资金4亿元暂 时补充流动资金，期限不超过12个月。截至2013年12月31日，公司以3.7 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。剩余募集资金以及利息收入存放于公司 募集资金账户中。 4、主要子公司、参股公司分析 报告期内，公司无取得和处置子公司的情况。 报告期内，主要子公司情况如下： （1）长城计算机软件与系统有限公司（简称长城软件） 该公司注册资本16,717.43万元，本公司持有其100%的股权。长城软件在行业应用、 系统集成、咨询服务等主要业务方面，形成了完善的业务体系，拥有一系列面向诸多行业的 大型信息系统解决方案。主要产品有长城软件烽火台业务基础平台产品、长城软件数据服务 支撑平台、长城软件GWSEPM企业专利管理软件、长城软件数据中心应用软件、长城软件 数据交换管理平台软件等。 报告期末，该公司总资产为540,626,603.24元，归属于该公司股东的净资产为 177,984,954.46元；报告期内，实现营业收入777,263,505.53元，营业利润 11,371,723.41 元，归属于该公司股东的净利润23,681,613.36元。 （2）中软信息系统工程有限公司（简称中软系统工程） 该公司注册资本1.5亿元，本公司持有其47.95%的股权，主营业务定位于政府、企业 信息化建设的系统集成服务、软件开发及相关业务，主要产品有集成控制平台、事务处理平 台、决策支持平台等。 报告期末，该公司总资产为291,188,412.67元，净资产为208,150,445.15元。报告期 内，实现营业收入233,486,104.39元，营业利润5,038,752.74元，净利润14,993,088.98 元，同比增长43.55%。 报告期内，该公司净利润增加,主要因该公司经营规模进一步扩大所致。 （3）中标软件有限公司（简称中标软件） 该公司注册资本2.5亿元，本公司持有其50%的股权，主营业务定位于自主操作系统 为主的基础软件研发，特别是基于Linux桌面、Linux服务器及Office办公套件软件及其解 决方案的研发和产业化。主要产品有中标麒麟高级服务器操作系统、中标麒麟安全操作系统、 中标麒麟安全云操作系统、中标麒麟桌面操作系统、中标普华Office办公套件、中标凌巧 移动终端操作系统，以及配套的解决方案等系列产品。 报告期末，该公司总资产为347,085,242.08元，归属于该公司股东的净资产为 279,583,176.74元；报告期内，实现营业收入143,567,720.46元，营业利润-20,868,265.58 元，归属于该公司股东的净利润14,920,410.30元，同比减少40.39%。 报告期内，该公司净利润减少，主要因行业竞争加剧及政府补助减少所致。 （4）中软信息服务有限公司（简称中软信息服务） 该公司注册资本9620万元，本公司持有其98.75%的股权，主营业务定位于以云计算 平台为支撑，通过建立智慧城市IT运营服务平台，承载各类智慧应用，构建全方位服务体 系，面向不同的城市，提供符合当地需求的智慧应用及相应服务运营。 报告期末，该公司总资产为446,197,106.13元，归属于该公司股东的净资产为 79,717,772.51 元；报告期内，实现营业收入2,030,207.33元，营业利润-24,231,758.14 元，归属于该公司股东的净利润-2,684,514.72元。 （5）广州中软信息技术有限公司（简称广州中软） 该公司注册资本3,276万元，本公司持有其70.25%的股权，主营业务定位于电力、税 务、政府及大型企业等行业和领域的应用开发、专业技术服务及系统集成。 报告期末，该公司总资产为174,731,906.54元，净资产为71,831,582.79元；报告期 内，实现营业收入225,223,007.59元，营业利润19,300,981.00元，净利润16,325,810.12 元。 （6）北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维） 该公司注册资本4,000万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于轨道交通、 证券、保险、基金等行业应用软件开发和系统集成服务，主要产品有自动售检票系统（AFC）、 客户关系管理系统、办公自动化系统、企业门户系统、密钥管理系统等。 报告期末，该公司总资产456,121,255.43元，净资产为131,363,074.33 元；报告期 内，实现营业收入220,816,986.29 元，营业利润12,999,510.16元，净利润 18,241,826.69 元。 （7）中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港） 该公司注册地为香港，注册资本5,700万元港币，本公司持有其99.9994%的股权，主 营业务定位于股权投资管理及计算机软件的开发、生产、销售的业务。 报告期末，该公司总资产为238,326,721.53元，归属于该公司股东的净资产为 145,704,634.44元；报告期内，实现营业收入71,121.66元，营业利润58,989,975.72元， 归属于该公司股东的净利润58,989,975.72元。 报告期内，该公司归属于公司股东的净利润主要来源于出售中软国际50,315,173股股 票获得投资收益。 （8）上海中软计算机系统工程有限公司（简称上海中软） 该公司注册资本300万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于财务税务的系 统集成及税收征管开发、维护及服务，主要从事财政、税务网站和辅助平台建设及维护、税 务行业综合解决方案、知识产权服务平台建设及提供服务型产品。 报告期末，该公司总资产为50,168,424.13元，同比增加64.98%；净资产为 27,744,247.63元；报告期内，实现营业收入74,767,017.24元，营业利润12,396,727.01 元，净利润11,047,714.32 元。 （9）四川中软科技有限公司（简称四川中软） 该公司注册资本2,058万元，本公司持有其70%的股权，全力打造四川省科技厅智慧 城市工程技术研究中心，承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台 的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的应急指挥平台研 发和提供行业解决方案。 报告期末，该公司总资产为176,825,991.91元，同比增长149.83%，净资产为 38,695,305.14元，同比增长45.95%；报告期内，实现营业收入117,221,780.36元，营业 利润10,037,185.46元，净利润8,616,058.14元。 （10）北京中软融鑫计算机系统工程有限公司（简称中软融鑫） 该公司注册资本2,200万元，本公司持有其59.09%的股权，主营业务定位于金融领域 软件开发和系统集成服务，其主要产品涵盖了金融监管系列产品、金融通用办公自动化系列 产品、金融数据整合应用系列产品、银行信贷风险管理系列产品、银行票据业务系列产品、 IT管理等多个方面。 报告期末，该公司总资产为79,305,184.84元，净资产为69,689,542.50元；报告期内， 实现营业收入164,612,802.54元，营业利润5,237,643.05元，净利润8,822,112.30元。 （11）杭州中软安人网络通信有限公司（简称中软安人） 该公司注册资本2,000万元，本公司持有其45%的股权，主营业务定位于工商、税务、 信访、社保、药监等领域的呼叫中心开发和集成服务，及政府采购平台的研发、销售和运营。 主要产品有工商12315系统、税务12366系统、信访12345系统、社保12333系统及药 监12331系统、政府采购业务管理系统等。 报告期末，该公司总资产为79,394,421.85元，净资产为58,440,623.98元；报告期内， 实现营业收入61,218,711.62元，营业利润4,298,741.24元，净利润7,078,232.22元。 （12）大连中软软件有限公司（简称大连中软） 该公司注册资本1,000万元，本公司持有其80%的股权，主营业务定位于软件外包及 服务业务。 报告期末，该公司总资产为46,703,541.77元，归属于该公司股东的净资产为 25,867,468.79元；报告期内，实现营业收入61,423,935.94元，营业利润3,014,795.73元， 归属于该公司股东的净利润2,595,521.09元。 （13）南京中软软件与技术服务有限公司（简称南京中软） 该公司注册资本100万元，本公司持有其70%的股权，主营业务定位于税务行业的信 息化服务，主要产品有税务综合业务平台、税务工作流平台、税务会计处理平台等。 报告期末，该公司总资产为11,575,223.51 元，净资产为8,561,247.64元；报告期内， 实现营业收入21,328,501.54元，营业利润3,211,122.89元，净利润2,855,832.44 元。 （14）天津中软软件系统有限公司（简称天津中软） 该公司注册资本100万元，本公司持有其90%的股权，主营业务定位于区域第三方或 第四方物流、港口物流信息化建设和供应链运营服务等。 报告期末，该公司总资产为7,206,082.21元，净资产为3,565,751.70元；报告期内， 实现营业收入4,831,129.72元，营业利润-255,346.38元，净利润-53,981.14元。 （15）中软智通（唐山）科技有限公司（简称中软智通） 该公司注册资本300万元，本公司持有其60%的股权，主营业务定位于城市综合信息 化应用平台的开发及运营服务，主要产品有医疗系统的信息化平台、社区信息化服务平台、 广电数字电视应用、人口信息数据库的城市信息化服务平台、公文流转和数据传输系统、领 导决策支持系统等。 报告期末，该公司总资产为6,897,741.79元，净资产为6,402,862.22元；报告期内， 实现营业收入4,751,982.98元，营业利润1,419,577.79元，净利润1,281,611.67元。 （16）宁波中软信息服务有限公司（简称宁波中软） 该公司注册资本1,000万元，本公司持有其100%股权，主营业务定位于围绕智慧城市 建设、智能轨道交通、现代物流等领域的相关软件与服务业务。 报告期末，该公司总资产为8,843,701.63元，净资产为6,760,383.49元；报告期内， 实现营业收入12,054,779.11元，营业利润-685,479.04元，净利润- 365,833.94元。 （17）深圳市中软创新信息系统有限公司（简称中软创新） 该公司注册资本2,000万元，本公司持有其72.5%的股权，主营业务定位于电力行业 信息化建设和应用软件服务，金融软件外包服务；主要产品有输变电生产管理系统、输变电 巡检系统、电力物资阳光采购系统、电力物资管理系统、电厂生产管理信息系统、电厂ERP 系统、供电局用电营销系统、供电局用电客户服务中心等。 报告期末，该公司总资产为22,874,576.38元，净资产为4,457,975.33元；报告期内， 实现营业收入19,716,784.77元，营业利润-7,619,239.26元，净利润-8,411,232.00元。 （18）中软科技创业投资有限公司（简称中软投资） 该公司注册资本5,000万元，本公司持有其92%的股权，主营业务定位于对高新技术 企业、技术创新企业进行股权投资及运营管理业务等。 报告期末，该公司总资产为87,967,926.56元，归属于该公司股东的净资产为 65,643,920.85元；报告期内，实现营业收入48,913,748.66元，营业利润-5,990,053.72元， 归属于该公司股东的净利润-2,355,698.44元。 5、非募集资金投资的重大项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目情况。 二、未来发展展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 2014年，软件行业面临着复杂的外部环境，挑战与机遇并存。首先，金融危机带给中 国的影响远未结束，后续效应仍在持续发酵。国内经济改革不断深入，经济增长速度进一步 放缓，多数行业都将出现增长动力不足的情况。软件行业对于国家经济结构调整将起到积极 的推动作用，新技术、新模式的不断出现和广泛应用，信息安全愈发受到重视。总体判断， 软件行业仍将保持相对稳定的增长态势。 1、重要行业、关键领域的国产化替代将进一步加速 受到“棱镜门”等信息安全事件影响，重要领域、关键行业的国产化替代呼声不断高涨。 国家重要机关、大型中央企业到信息安全敏感行业，会进一步对自身的信息安全建设提出新 的需求和更高要求。国产操作系统、CPU、中间件、应用软件将在国家的持续扶持，市场 需求的强力带动下继续快速发展，主要基础软件企业、信息安全企业、自主可控安全建设企 业均面临较好的发展前景。 2、信息消费需求成为拉动软件产业发展的新驱动力 在国家促进信息消费扩大内需政策的拉动下，软件行业面临新的发展机遇。随着宽带互 联网网速的不断提高，智能手机、平板电脑等移动终端的快速普及，网络消费需求呈现迅猛 增长的态势，个人信息消费市需求不断释放。智慧城市的建设也将产生巨大的信息消费需求， 推动相关软硬件系统集成服务企业快速发展。此外，随着中国经济转型调整的加速以及工业 化和信息化深度融合进程的加快，软件服务的市场空间也将得到进一步扩展。 3、云计算集成及服务将成为软件企业的新的热点 云计算进入到加速落地应用阶段，基于云计算的各种应用也越来越多的被大众市场、企 业市场接受。云计算、移动互联、大数据紧密结合，使数据的分析、交换、共享越来越智能， 从而可以帮助企业构建起部署更加灵活、成本更加低廉、运行更为高效的企业信息化系统。 云计算带来的模式创新将对传统系统集成企业的业务开展产生越来越大的冲击。作为应对， 云计算系统集成及服务将成为软件服务企业明年发展的一个主攻方向。 （二）公司发展战略 今年，公司将继续实施 “一二三五”发展战略，即：一个导向：以客户需求为导向；二 个借助：借助重大工程抢占行业龙头地位，借助国家重大专项提升科技创新能力；三个专注： 专注行业方案服务化转型，专注自主产品一体化发展，专注信息安全体系化打造；五个并重： 规模增长与结构优化并重，内生增长与外延收购并重，自主创新与开放合作并重，战略协同 与专业发展并重，企业发展与员工成长并重。按照“四化”发展路径强力推动公司发展,具体如 下：一是自主可控体系化，抓住国家重要信息系统建设对安全可靠软硬件的快速增长需求， 立足解决本质安全和整体安全，打造安全可靠基础软硬件产业链，实现国家重要信息系统国 产化替代，带动安全可靠基础软硬件的发展；二是重大工程产业化，抓住国家重点行业信息 化升级机遇，通过金税三期、金关二期、金安二期、金水、央企信息化升级等重大工程的实 施，开展顶层设计、快速交付、应用拓展、服务延伸，实现公司业务在重点行业、重大工程 的产业化发展；三是软硬结合规模化，抓住两化深度融合机遇，通过轨道交通、铁路通信、 灾害监测预警、行业移动终端设备等，实现软硬一体化业务规模化发展；四是云服务平台化， 抓住新技术、新模式及智慧城市建设机遇，开展纳税、党建、园区、社区、医卫等服务化试 点，实现业务服务化转型。 （三）经营计划 2014年，公司将在 “十二五”规划战略指引下，抓住国家信息安全战略和国产化替代实 施的有利契机，制定并全面实施信息安全发展规划，利用资本手段吸引和并购优质资源；以 金税三期工程交付实施为契机，全面打造大税务产业体系，积极争取集团支持和资本市场的 认同，加快整合现有税务行业产业服务链，形成规模化服务能力；同时积极拓展国家重大工 程和央企市场，努力创建综合运营服务能力。在2013年成功再融资的基础上，应充分利用 上市公司平台，着力推动资本运作与资源整合，加速推进公司规模发展方式的突破。 公司计划2014年实现营业收入同比基本稳定，成本费用保持相应水平，研发投入比率 在18%左右。 为达到上述经营目标，公司将重点从以下几个方面推动公司相关工作： 在业务发展方面，一是抓住国产替代这一重大历史机遇，结合市场和客户情况，深入挖 掘国产替代的需求，把国产替代持续深入推广。二是在信息安全领域，紧抓国家信息安全和 国产替代战略实施的有利契机，进一步强化公司在安全可靠市场的领先地位。三是依托再融 资项目，围绕公司税务产业化的发展战略，巩固公司在税务行业的主导地位，打造公司税务 产业化纳税服务生态链，加强社会化资本、技术、产品的整合力度，迅速扩大企业服务市场， 形成规模化服务能力。四是针对行业信息化市场，划分出培育行业、成熟行业、拟退出行业 等不同的类型，进行分类管理，一方面巩固现有的优势行业，在已有行业拓展思路，不断开 拓新的业务增长点；另一方面在行业选择标准上强化产品化、产业化的发展思路，整合资源， 加强顶层设计，强化整体产业布局与优化提升。五是围绕公司发展战略和转型目标，积极做 好投资购并和资源整合，搭建并优化支撑业务发展的企业结构体系。 在管理能力提升方面，一是促进技术体系文化融合，加强行业专家队伍的建设，提升交 付团队对客户需求与技术路线的把握能力，通过业务专家驱动市场和销售业务的发展，提高 客户满意度。二是大力加强人才梯队建设和激励机制创新，转变观念，推动公司人事管理发 展到现代人力资源管理，确保公司核心人才队伍的稳定与发展。三是加强和完善业务管控体 系建设，优化运营管理平台，提升动态管理能力，通过数据汇总和分析及时反映公司经营状 况，预警并规避经营风险。四是通过考核机制和考核办法的牵引，实现有目的的业务导向， 聚焦核心业务、重点业务和高利润业务，集中技术与市场资源，提升核心业务的竞争力。五 是加强财务管理工作，在财务预算、费用控制、应收账款管理等方面采取有力的措施，实现 公司整体降本增效，提升公司经营效益，降低经营风险。六是理顺规划科技工作的内外关系， 加强研发投入管理和科技成果的转化，整合公司规划信息、项目信息、成果信息、资质信息、 专家信息和知识产权等信息，建设公司科技信息资源库，遏制重复开发，避免人、财、物的 大量浪费。七是加强职能体系建设及互动，进一步明确各职能部门的职责和边界，优化管理 流程，加强信息共享，从加强管理服务的角度出发，提升职能体系主动发现问题和解决问题 的能力。 （四）资金需求及安排 为完成上述各项业务发展目标，需要一定规模的资金支撑，除充分利用自有资金以及已 有募集资金外，公司还将努力通过债务融资、股权融资、申请国家项目经费支持等多种渠道 积极筹措资金予以解决。 （五）可能面对的风险 1、技术风险 以云计算、物联网、移动互联、大数据、智慧城市为代表的新技术、新模式、新应用加 速发展，对传统软件服务业的造成了前所未有的冲击。未来越来越多的行业、企业将通过广 泛使用移动终端、移动技术，来构建出更加灵活，更加高效的企业信息管理系统。目前中软 新技术业务仍处于起步阶段，新技术的兴起和广泛应用将对本企业造成不容忽视的威胁，面 临一定的技术风险。对此，公司将继续加大新技术、新模式的研发投入，积极研发基于云计 算、移动互联、大数据的行业解决方案及服务，借助新技术、新模式来赢得更好地发展。 2、人才风险 公司需要大量的专业化高端软件人才支撑云计算、信息安全、平台化建设等新领域的技 术研发，在软件行业薪酬普遍逐年上涨的趋势下，公司人力成本费用的继续上涨将对公司利 润的增长构成一定风险。对此，公司将不断完善现有人才结构，深化人力资源体系的持续优 化调整。 3、并购风险 随着公司信息安全业务的进一步拓展，根据公司发展需要，将在适当时机实施积极地并 购策略，以便公司重点业务规模的扩大或关键技术的掌握，需要注意的是，并购产生的收益 具有一定延迟性，且短时间内面临管理融合、文化适应等问题，具有一定风险。对此，公司 将全面评估、分析并购所带来的正负面影响，积极做好应对预案，将风险降到最低。 三、报告期内利润分配政策及利润分配方案 （一）报告期内利润分配政策制定情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了关于修改公司章程的议案，并经公司2013年 第一次临时股东大会审议通过。相关利润分配政策调整如下： “（一）公司利润分配政策的基本原则： 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例 向股东分配股利； 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式： 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例： 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金 方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的百分之十。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。 （三）公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案一般由总经理拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司 留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。” 上述利润分配相关政策的调整，充分保护中小投资者的合法权益，并由独立董事发表了 意见，有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。 （二）近3年利润分配情况 年度 2011年度 2012年度 2013年度 利润分配方案 或预案 经大信会计师事务有限 公司审计确认，截至2011 年12月31日，本公司母公 司实现净利润为人民币 经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认， 截至2012年12月31日， 本公司母公司实现净利润为 经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认， 2013年度母公司实现的净 利润为19,149,613.64元， 10,098,588.12 元。公司以 2011年度母公司实现的净 利润10,098,588.12元为基 数，提取10%的法定盈余公 积金1,009,858.81元，加 2011年初未分配利润人民 币107,985,742.02元，扣除 2011年度分配的现金股利 24,826,326.69 元后，本次 实际可供分配的利润为人民 币92,248,144.64 元。 董事会提议公司2011 年度利润分配预案为：以 2011年末总股本 225,693,879股为基数，向 全体股东每10股派发现金 股利1元（含税），共计派 发现金股利22,569,387.90 元。 本次分配后，剩余 69,678,756.74 元未分配利 润转入下年度。 人民币23,500,798.14 元。 公司以2012年度母公司实 现的净利润23,500,798.14 元为基数，提取10%的法定 盈余公积金2,350,079.81 元，加2012年初未分配利 润人民币92,248,144.64 元，扣除2012年度分配的 现金股利22,569,387.90元 后，本次实际可供分配的利 润为人民币90,829,475.07 元。 董事会提议公司2012 年度利润分配预案为：以 2012年末总股本 225,693,879股为基数，向 全体股东每10股派发现金 股利0.70元（含税），共计 派发现金股利 15,798,571.53元。 本次分配后，剩余 75,030,903.54 元未分配利 润转入下年度。 提取10%的法定盈余公积 金1,914,961.36元，扣除 2013年度分配的现金股利 15,798,571.53元后，加上 以前年度结转的未分配利润 90,829,475.07元，本次实 际可供分配的利润为 92,265,555.82元。 董事会提议公司2013 年度利润分配预案为： 以2013年末总股本 247,281,391股为基数，向 全体股东每10股派发现金 股利0.80元（含税），合计 派发现金股利 19,782,511.28元。利润分 配后，剩余未分配利润 72,483,044.54元转入下一 年度。 资本公积金转 增股本方案或 预案 无 无 经大信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认， 截至2013年12月31日母 公司资本公积金余额为 1,133,857,455.91元。 董事会提议公司2013 年度资本公积金转增股本预 案为： 以2013年末的总股本 247,281,391股为基数，向 全体股东进行资本公积金转 增股本，每10股转增10股， 共计转增247,281,391股。 转增完成后公司总股本为 494,562,782股。 现金红利分配 金额（元） 22,569,387.90 15,798,571.53 19,782,511.28 占归属于上市 公司股东的净 利润的比例 17.33% 27.34% 31.10% 四、董事会会议情况及决议内容 （一）董事会会议召开情况及决议议题 报告期内，公司共召开了12次董事会会议，各次会议审议通过的决议事项如下： 届次 审议通过的议案 5届5次 一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案； 二、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 三、《非公开发行股票预案》； 四、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案； 五、《关于前次募集资金使用情况的专项报告》； 六、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》； 七、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案； 八、关于向银行申请综合授信的议案； 九、《证券投资管理制度》； 十、关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 十一、关于提议召开临时股东大会的议案。 5届6次 一、关于同意高级副总经理辞职的议案-孙迎新 5届8次 一、《2012年年度报告》（全文及摘要）； 二、《2012年度总经理工作报告》； 三、《2012年度董事会工作报告》； 四、《2012年度内部控制评价报告》； 五、《2012年度财务决算报告》； 六、《2012年度利润分配预案》； 七、关于2013年日常关联交易预计的议案； 八、关于公司社会公益捐赠的议案； 九、关于修改《公司章程》的议案； 十、关于将《独立董事2012年度述职报告》提交股东大会的议案； 十一、关于提议召开2012年度股东大会的议案； 5届9次 关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案。 5届10次 一、《2013年第一季度报告》； 二、关于转让中电西安产业园股权的议案； 三、关于增资四川中软的议案； 四、关于同意唐山中软智通转增注册资本的议案； 五、关于成立重庆分公司的议案； 六、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案； 七、关于向银行申请综合授信的议案； 八、关于同意高级副总经理辞职的议案。 5届11次 一、关于同意中软信息系统工程有限公司转增注册资本的议案; 二、关于在杭州设立分公司的议案。 5届12次 一、关于前次募集资金使用情况的专项报告 5届13次 一、《2013年半年度报告》（全文及摘要）； 二、关于设立湖南分公司的议案； 三、关于聘用2013年度审计机构的议案； 四、关于提议召开2013年第二次临时股东大会的议案。 5届14次 一、关于提名董事候选人的议案 5届15次 一、关于同意四川中软在雅安设立全资子公司的议案 5届16次 一、《2013年第三季度报告》 二、关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案 三、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案 四、《在中国电子财务有限责任公司存款风险应急处置预案》 五、关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案 5届17次 一、关于变更公司注册资本并修改《公司章程》的议案 二、关于修订公司《募集资金管理制度》议案 三、关于同意设立募集资金专用账户的议案 四、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 五、关于向银行申请综合授信的议案 六、关于同意长城软件日常关联交易的议案 七、关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案 （二）董事出席董事会会议情况 姓名 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 杨军 12 12 0 0 程春平 12 12 0 0 傅强 12 12 0 0 靳宏荣 8 8 0 0 周进军 12 12 0 0 崔辉 12 12 0 0 赵栋 12 12 0 0 邱洪生 12 12 0 0 崔利国 12 12 0 0 孙迎新 3 3 0 0 （三）董事会决议披露情况 2013年，公司董事会决议均已作为临时公告在指定报纸披露，具体情况列示如下： 会议届次 召开日期 信息披露报纸 披露日期 5届5次 2013年1月6日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年1月8日 5届6次 2013年1月11日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年1月12日 5届8次 2013年3月22日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年3月26日 5届9次 2013年4月1日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年4月2日 5届10次 2013年4月24日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年4月26日 5届11次 2013年5月16日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年5月18日 5届12次 2013年6月28日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年6月29日 5届13次 2013年8月18日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年8月20日 5届14次 2013年8月23日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年8月24日 5届15次 2013年10月11日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年10月12日 5届16次 2013年10月25日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年10月29日 5届17次 2013年12月30日 《中国证券报》、《上海证券报》 2013年12月31日 五、董事会对股东大会的召集及决议执行情况 （一）股东大会的召集召开情况 报告期内，公司董事会共提议并召集召开了4次股东大会，其中年度股东大会1次， 临时股东大会3次，各次会议召集召开情况如下： 会议届次 召开日期 会议议案名称 信息披露 报纸 信息披露网站 披露日期 2013年第一 次临时股东 大会 2013年2月6日 关于公司符合非公开发行股票条 件的议案 《中国证 券报》、《上 海证券报》 www.sse.com.cn 2013年2月7日 关于公司向特定对象非公开发行 股票方案的议案 《非公开发行股票预案》 关于提请股东大会授权董事会办 理本次非公开发行股票相关事项 的议案 《关于前次募集资金使用情况的 专项报告》 《本次非公开发行股票募集资金 运用的可行性研究报告》 关于本次非公开发行股票涉及重 大关联交易的议案 关于修改《公司章程》的议案 2012年度股 东大会 2013年4月15日 《2012年年度报告》（全文及摘 要） 《中国证 券报》、《上 海证券报》 www.sse.com.cn 2013年4月17 日 《2012年度董事会工作报告》 《2012年度监事会工作报告》 《独立董事2012年度述职报告》 《2012年度财务决算报告》 《2012年度利润分配预案》 关于2013年日常关联交易预计的 议案 关于公司社会公益捐赠的议案 关于修改《公司章程》的议案 关于同意子公司挂牌出售上林置 业股权的议案 2013年第二 次临时股东 大会 2013年9月4日 关于与中电财务签订《金融服务 协议之补充协议》的议案 《中国证 券报》、《上 海证券报》 www.sse.com.cn 2013年9月5日 关于聘用2013年度审计机构的议 案 关于选举公司董事的议案 2014年第三 次临时股东 大会 2013年11月13 日 关于同意中软系统工程与中电研 究院关联交易的议案 《中国证 券报》、《上 海证券报》 www.sse.com.cn 2013年11月14 日 关于与中电财务签订《金融服务 协议之补充协议（二）》的议案 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各 项决议内容。 六、董事会专门委员会工作情况 时间 专委会会议 审议事项或会议内容 2013年1 月6日 审计委员会 2013年第1次 会议 1、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案； 2、《非公开发行股票预案》； 3、关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案； 4、公司2012年度财务会计报表。 2013年3 月18日 审计委员会 2013年第2次 会议 1、年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2012年年度财务会计报表； 2、2012年度关联交易情况； 3、关于2013年日常关联交易预计的议案； 4、《2012年度内部控制评价报告》； 5、关于会计师事务所从事2012年度审计工作的总结报告。 2013年3 月22日 审计委员会 2013年第3次 会议 1、公司2012年度财务会计报告； 2013年4 月24日 审计委员会 2013年第4次 会议 1、《2013年第一季度报告》； 2、关于转让中电西安产业园股权的议案； 3、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案。 2013年8 月18日 审计委员会 2013年第5次 会议 1、《2013年半年度财务报告》； 2、2013年上半年关联交易情况； 3、关于聘用2013年度审计机构的议案。 2013年10 月25日 审计委员会 2013年第6次 会议 1、《2013年第三季度报告》； 2、关于同意中软系统工程与中电研究院关联交易的议案； 3、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议（二）》的议案。 2013年12 月30日 审计委员会 2013年第7次 会议 1、关于同意长城软件日常关联交易的议案。 2013年3 月22日 薪酬与考核委 员会2013年第 1次会议 审核公司董事、监事、高级管理人员2012年度在公司领取报酬情况 2013年1 月6日 战略委员会 2013年第1次 会议 1、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 2013年3 月22日 战略委员会 2013年第2次 会议 1、《2013年度财务预算报告》 2013年4 月2日 战略委员会 2013年第3次 会议 关于同意子公司挂牌出售上林置业股权的议案。 2013年4 月24日 战略委员会 2013年第4次 会议 1、关于转让中电西安产业园股权的议案 2、关于增资四川中软的议案 3、关于同意唐山中软智通转增注册资本的议案 2013年10 月11日 战略委员会 2013年第5次 会议 关于同意四川中软在雅安设立全资子公司的议案 2013年8 月23日 提名委员会 2013年第1次 会议 关于提名董事候选人的议案。 七、独立董事履行职责情况 2013年，公司三位独立董事本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围 绕非公开发行股票、定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度 对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观 审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开 过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验 向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。 报告 期内，独立董事未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没 有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下： 姓名 出席董事会会议情况 出席专委会会议情况 出席股东大 会次数 应出席次 数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席次数 应出席次 数 亲自出席次 数 委托出席次 数 缺席次数 赵栋 12 12 0 0 13 13 0 0 0 邱洪生 12 12 0 0 8 8 0 0 3 崔利国 12 12 0 0 8 8 0 0 1 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，独立董事在年报编制过程中认真履职， 与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并 开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。在现场考察的同时，独立董事认真听 取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司 实现管理提升。 八、董事的学习和培训情况 公司董事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司 3名董事参加了北京证监局组织的北京辖区上市公司董监事专题培训班，1位独立董事参加 了上海证券交易所组织的独立董事资格培训。 上述报告已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2014年4月15日 五、《2013年度监事会工作报告》 各位股东： 我代表公司监事会，做2013年度监事会工作报告。 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会全体成员根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》 的规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，本着对全体股东负责的态度，认真、谨 慎、诚实地履行了自己的职责，促进了公司规范运作、防范风险、健康发展。 （一）为了监督公司董事会会议和股东大会会议程序的合法性，监事会成员列席了报告 期内的各次董事会会议和股东大会会议，积极参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依 法运作情况。 （二）监事会积极关注公司生产经营管理的重大活动，并对公司的生产经营管理工作程 序履行了监督职责。 （三）监事会认真履行财务监督职能，认为公司建立和健全了比较完善的财务管理内控 制度，有力地保证了公司正常的生产经营管理工作的开展。 （四）2013年10月21日，公司监事谢欣女士向监事会提交辞职报告，因个人原因， 请求辞去公司第五届监事会职工代表监事职务。因谢欣女士的辞职导致公司第五届监事会成 员人数少于法定人数，其监事职务需履行至新的职工代表监事选举产生之日。2013年11 月21日经公司2013年第一次职工代表大会民主选举，公司职工陈强先生当选公司第五届 监事会职工代表监事。 （五）报告期内，公司共召开5次监事会会议，全部监事均亲自出席了全部应出席的监 事会会议，没有缺席的情况，具体情况如下： 应当出席监事会次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数 赵柏福 5 5 0 0 贾海英 5 5 0 0 谢欣 4 4 0 0 陈强 1 1 0 0 二、监事会对下列事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 公司股东大会、董事会、总经理等各级决策机构，严格依照国家有关法律、法规和《公 司章程》等制度的规定行使职权，履行义务，决策程序合法； 目前公司的内部控制制度较为健全，符合法律法规和证券监管部门的要求，建立的内部 控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到 有效的控制作用，也能够保证公司财务报告的可靠性。 （二）检查公司财务的情况。 公司2013年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易情况，不存在损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情形。 （四）公司关联交易公平，无损害公司利益情况。 三、监事参加培训情况 公司监事会成员根据中国证监会的培训工作要求，积极参加相关培训。报告期内，公司 2名监事参加了北京证监局组织的北京辖区上市公司董监事专题培训。 上述报告已经公司第五届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东审议。 中国软件与技术服务股份有限公司监事会 2014年4月15日 六、《独立董事2013年度述职报告》 各位股东： 我代表公司独立董事，做2013年度述职报告。 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的 规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相 关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤 勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工 作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决 策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2013年度履 职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 公司现任独立董事3名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为技术、财务、法 律等领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法 律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 公司制定的《独立董事 工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4 个专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及 相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上 海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过 5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下： 姓名 任职单位 职务 赵栋 中国卫星通信集团公司 副总经理 航天数字传媒有限公司 董事 鑫诺卫星通信有限公司 董事长 邱洪生 中华财务咨询有限公司 执行董事、执行总经理 凌云工业股份有限公司 独立董事 北京天坛生物制品股份有限公司 独立董事 中航重机股份有限公司 独立董事 崔利国 观韬律师事务所 创始合伙人 中核国际有限公司(境外上市) 独立非执行董事 中核苏阀科技实业股份有限公司 独立董事 四维图新科技股份有限公司 独立董事 亚太卫星控股有限公司(境外上市) 独立非执行董事 二、独立董事2013年度履职概况 （一）会议出席情况 2013年我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕非公开发行股 票、定期报告、关联交易、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项 进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考， 并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们 能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提 出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。 报告期内，我 们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘会计师事务所等事项，也没有对公司董事 会各项议案及公司其它事项提出异议。具体参会情况具体如下： 姓名 出席董事会会议情况 出席专委会会议情况 出席股东大会 次数 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 应出席 次数 亲自出席 次数 委托出席 次数 缺席 次数 赵栋 12 12 0 0 13 13 0 0 0 邱洪生 12 12 0 0 8 8 0 0 3 崔利国 12 12 0 0 8 8 0 0 1 （二）现场考察情况 根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与 经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开 展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。 我们在现场考察的同时，认真听取了 管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现 管理提升。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事 项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范 性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易等 关联交易事项进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向 关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联（未完）  |