[董事会]延华智能：独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项发表的独立意见
上海延华智能科技（集团）股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议 相关事项发表的独立意见 作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管 理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关 备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录 3号》（以上三备忘录合称“《股权激励备忘录》”）、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海延华智能科技（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规 范性文件的有关规定，对公司第三届董事会第十三次（临时）会议相 关事项发表独立意见如下： 一、《关于公司拟实施的<上海延华智能科技（集团）股份有限 公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>（以下简称“激励计划”）》 发表的独立意见 1、至今未发现延华智能存在《管理办法》、《股权激励备忘录》 等规范性文件禁止实施股权激励计划的情形，延华智能具备实施股权 激励计划的主体资格。 2、延华智能本次激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理 人员、核心团队成员、管理与业务骨干均符合《中华人民共和国公司 法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对 象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范性文件规定的 禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、延华智能本次激励计划的内容符合《管理办法》、《股权激 励备忘录》等有关规范性文件的规定，对各激励对象A股限制性股票 的解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁 条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。 4、延华智能本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、延华智能实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提 高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理 效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 6、延华智能实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。 综上，我们同意公司的本次激励计划。 二、《关于为子公司银行综合授信额度提供担保》发表的独立意 见 公司拟向招商银行上海曹家渡支行申请的1亿元授信额度，其中 授信额度中3000万元由子公司上海多昂电子科技有限公司（简称“多 昂电子”）、上海东方延华节能技术服务股份有限公司（简称“东方 延华”）、上海震旦消防工程有限公司（简称“震旦消防”）、琦昌 建筑工程（上海）有限公司（简称“琦昌建筑”）共享，公司需要为 这四家子公司共享的3000万元授信额度承担连带保证责任，担保期限 1年。被担保人均是公司的子公司，其为满足经营和业务发展的需要 向银行申请综合授信，公司为其提供银行综合授信担保，有利于支持 其经营和业务发展。同时，为其提供担保的财务风险处于本公司可控 制的范围之内，不会对本公司产生不利影响。并且不存在与中国证监 会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。同意公司为其提供 担保。 独立董事： 胡秉忠 罗贵华 李宁 日期：2014年4月8日 中财网
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