[董事会]延华智能：第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告
证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-032 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 第三届董事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和 完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第十三次（临时）会议通知于2014年4月5日以电话、 书面方式通知各位董事，会议于2014年4月8日（星期二）以通讯 方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次 会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章 以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定， 作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案： 一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海 延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案 修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》； 公司结合实际情况，对第三届董事会第十次(临时)会议审议通过 的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要进行了修订。有关修订变化的说明如下： 1、 因激励对象变化调整限制性股票的授予数量 公司《A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要首次公告后， 激励对象曹春明、关景火、蔡清焱、周崇华、胡敏芝、丁琪共6人因 个人原因离职，故公司取消其6人的被激励资格。同时，于兵因为外 籍人士，故公司取消其被激励资格。公司本次激励计划首次授予的延 华智能A股普通股股票由原先不超过“5,518,000股”变更为 “5,123,000股”。由于预留股份比例不得超过本次股权激励计划拟 授予限制性股票总量的10%，故公司本次激励计划预留股份由原先不 超过“600,000股”变更为“560,000股”。综上,公司本次股权激励 限制性股票的授予数量由“合计不超过6,118,000股”变更为“合计 不超过5,683,000股”。 2、 由于上述公司激励对象人数减少及股权激励草案首次公告 以来公司股价上涨、将假设限制性股票授予日由“2014年5月1日” 更新为“2014年6月1日”的原因，故对本次股权激励计划激励成 本及各年度确认的成本费用的测算进行更新。根据会计准则的规定， 具体金额应以实际授予日计算的限制性股票成本为准。限制性股票授 予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年 度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。 3、 根据公司第三届董事会第十次(临时)会议审议通过的《关 于聘任高级管理人员的议案》，部分激励对象职务发生了更新，同时 根据公司2013年度年报中高级管理人员职务的披露信息对本次激励 对象中高级管理人员的职务进行更新如下： 序号 高级管理人员 原职务称谓 更新后职务称谓 1 许星 常务副总经理 执行总裁、董事会秘书 2 王东伟 副总经理 执行总裁 3 金震 副总经理 执行总裁 4 翁志勇 总裁助理 副总裁 5 张泰林 总裁助理 副总裁 6 伍朝晖 投资总监 副总裁 7 张彬 子公司总经理 总裁助理 8 盛想福 分公司总经理 总裁助理 4、由于上述三项原因，公司对股权激励计划草案中的相关内容 进行了修订，本次修订前后具体的对比情况如下： 1） 对草案中“特别提示”第2条的相关内容进行修订： 修订前：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普 通股股票合计不超过6,118,000股，占本计划首次公告时延华智能股 本总额172,177,777股的3.55%。其中首次授予5,518,000股，预留 600,000股。 修订后：本计划采用限制性股票方式，所涉及的延华智能A股普 通股股票合计不超过5,683,000股，占本计划首次公告时延华智能股 本总额172,177,777股的3.30%。其中首次授予5,123,000股，预留 560,000股。 2）对草案中“特别提示”第3条的相关内容进行修订： 修订前：“本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成 员、管理与业务骨干。总计93人，其中首次授予85人，预留授予8 人。” 修订后：“本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心团队成 员、管理与业务骨干。总计86人，其中首次授予78人，预留授予8 人。” 3）对草案中第二章“激励对象的确定依据和范围”的“（二）激 励对象的范围”进行修订。 修订前：“本计划中激励对象的范围具体包括： 1、高级管理人员10名； 2、核心团队成员39名； 3、管理与业务骨干36名； 4、预留8名。” 修订后：“本计划中激励对象的范围具体包括： 1、高级管理人员9名； 2、核心团队成员35名； 3、管理与业务骨干34名； 4、预留8名。” 4）对草案中第三章“限制性股票的来源和总量”的“（二）拟授 予激励对象限制性股票的总量”进行修订。 修订前：本计划拟授予激励对象6,118,000股限制性股票，占本 公司截止本计划草案公告日股本总额172,177,777股的3.55%。其中 首次授予5,518,000股，预留600,000股。 修订后：本计划拟授予激励对象5,683,000股限制性股票，占本 公司截止本计划草案公告日股本总额172,177,777股的3.30%。其中 首次授予5,123,000股，预留560,000股。 5）对草案中第四章“限制性股票的分配情况”中的相关内容进 行修订。 修订前：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下： 职务 合计拟授予 限制性股票 （万份） 合计占本计划拟 授予限制性股票 数量的比例 合计占本计划开始 时总股本的比例 一、公司高级管理人员 1 许星 常务副总经理 30 5.06% 0.17% 2 于兵 副总经理 30 5.06% 0.17% 3 王东伟 副总经理 25 4.22% 0.15% 4 金震 副总经理 25 4.22% 0.15% 5 翁志勇 总裁助理 25 4.22% 0.15% 6 张泰林 总裁助理 20 3.37% 0.12% 7 伍朝晖 投资总监 20 3.37% 0.12% 8 岳崚 总裁助理 20 3.37% 0.12% 9 张彬 子公司总经理 20 3.37% 0.12% 10 盛想福 分公司总经理 15 2.53% 0.09% 小计 10人 230.0 37.59% 1.33% 二、核心团队成员 39人 198.5 32.45% 1.15% 三、管理与业务骨干 36人 123.3 20.15% 0.72% 四、预留 8人 60.0 9.81% 0.35% 合计 93人 611.8 100.00% 3.55% 姓名 项目 修订后：激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下： 职务 合计拟授予 限制性股票 （万份） 合计占本计划拟授 予限制性股票数量 的比例 合计占本计划 开始时总股本 的比例 一、公司高级管理人员 1 许星 执行总裁、董事会秘书 30 5.28% 0.17% 2 王东伟 执行总裁 25 4.40% 0.15% 3 金震 执行总裁 25 4.40% 0.15% 4 翁志勇 副总裁 25 4.40% 0.15% 5 张泰林 副总裁 20 3.52% 0.12% 6 伍朝晖 副总裁 20 3.52% 0.12% 7 岳崚 总裁助理 20 3.52% 0.12% 8 张彬 总裁助理 20 3.52% 0.12% 9 盛想福 总裁助理 15 2.64% 0.09% 小计 9人 200.0 35.19% 1.16% 二、核心团队成员 35人 190.0 33.43% 1.10% 三、管理与业务骨干 34人 122.3 21.52% 0.71% 四、预留 8人 56.0 9.85% 0.33% 合计 86人 568.3 100.00% 3.30% 姓名 项 目 6）对草案中第九章“激励计划的会计处理及对各期经营业绩的 影响”的“（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”进行 修订。 修订前：“假设以2014年5月1日为限制性股票授予日，授予日公 司股票价格为14.64元/股（以2014年1月10日收盘价作为授予日公司 股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为4.30元。按限制 性股票全部如期解锁测算，首次授予的5,518,000份限制性股票的激 励成本总额约为2372.12万元，该成本将在激励计划相应年度进行摊 销，每年摊销金额如下： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 2017年 各年分摊成本 973.26 908.20 397.37 93.29 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股 票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的 限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成 本费用金额。” 修订后：“假设以2014年6月1日为限制性股票授予日，授予日 公司股票价格为20.42元/股（以2014年4月8日收盘价作为授予日 公司股票价格的估计），则单位限制性股票的激励成本为8.61元。按 限制性股票全部如期解锁测算，首次授予的5,123,000份限制性股票 的激励成本总额约为4412.20万元，该成本将在激励计划相应年度进 行摊销，每年摊销金额如下： 单位：万元 2014年 2015年 2016年 2017年 各年分摊成本 1,561.27 1,812.19 813.37 225.37 根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股 票成本为准。限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的 限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成 本费用金额。” 《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励 计划（草案修订稿）》及其摘要（修订稿）的详细内容发布在中国证 监会指定信息披露媒体。此外，公司根据监事会要求对激励对象名单 进行了修订，出具了公司《A股限制性股票激励计划激励对象名单（修 订稿）》。公司监事会对修订稿的激励对象名单出具了核查意见。详细 内容发布在中国证监会指定信息披露媒体。 公司独立董事对该项修订草案发表了独立意见。上海金茂凯德律 师事务所出具了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股 限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。详细内容发布 在中国证监会指定信息披露媒体。 二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于<上海 延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考 核办法（修订稿）>的议案》； 公司结合股权激励草案修订内容，对第三届董事会第十次(临时) 会议审议通过的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制 性股票激励计划实施考核办法》进行了修订，形成《上海延华智能科 技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法（修 订稿）》。修订内容为将其前言中的“激励总数量为611.8万股”更新 为“激励总数量为568.3万股”。详细内容发布在中国证监会指定信 息披露媒体。 三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子 公司银行综合授信额度提供担保的议案》 公司拟向招商银行上海曹家渡支行申请的1亿元授信额度，其中 授信额度中3000万元由子公司上海多昂电子科技有限公司（简称“多 昂电子”）、上海东方延华节能技术服务股份有限公司（简称“东方延 华”）、上海震旦消防工程有限公司（简称“震旦消防”）、琦昌建筑工 程（上海）有限公司（简称“琦昌建筑”）共享，公司需要为这四家 子公司共享的3000万元授信额度承担连带保证责任，担保期限1年。 董事会同意为上述四家子公司提供担保。公司为其提供担保是为 了满足其日常运营的正常资金需求，有利于支持子公司的经营和业务 发展，且为其提供担保的财务风险处于本公司可控制的范围之内，不 会对本公司产生不利影响。不存在与中国证监会证监发[2003]56 号 文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》相违背的情况。 该议案公司有表决权的董事4名，胡黎明先生和顾燕芳女士为关 联董事，在董事会审议本议案时回避表决。 上述第一、二项议案将在本次股权激励计划经中国证监会备案无 异议后，提请股东大会审议。有关召开股东大会的相关事宜，董事会 将按照程序另行通知。 备查文件： 1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第十 三次会议决议》 2、《独立董事关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关事项 发表的独立意见》 特此公告。 上海延华智能科技（集团）股份有限公司 董事会 2014年4月9日 中财网
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