[公告]中颖电子：国信证券股份有限公司关于公司2013年度之持续督导跟踪报告
国信证券股份有限公司 关于中颖电子股份有限公司2013年度 之持续督导跟踪报告 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 被保荐公司简称：中颖电子 保荐代表人姓名：李勇 联系电话：021-60893200 保荐代表人姓名：赵刚 联系电话：021-60893200 一、保荐工作概述 项 目 工作内容 1.公司信息披露审阅情况 （1）是否及时审阅公司信息披露文件 公司在2013年1月1日至12月31日 （以下简称持续督导期）发布如下主要公 告： （1）2013年3月8日：关于2012年 度利润分配预案相关事项征求意见的公告 （2）2013年4月20日：2012年年度 报告 （3）2013年6月26日：2012年年度 权益分派实施公告 （4）2013年7月31日：股价异动公 告 （5）2013年8月1日：关于加强上市 公司治理专项活动自查报告 （6）2013年10月12日：关于持股5% 以上股东减持股份的提示性公告 （7）2013年12月10日：关于为全资 子公司西安中颖电子有限公司提供担保的 公告 上述信息披露文件由我公司保荐代表 人认真审阅后，再报交易所公告。 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度） 持续督导期内，督促公司相关人员进一 步学习掌握了防止关联方占用公司资源的 制度、内控制度、内部审计制度等制度。 （2）公司是否有效执行相关规章制度 持续督导期内，公司相关规章制度的均 有效执行情况。 3.募集资金监督情况 （1）查询公司募集资金专户次数 公司对募集资金实行专户存储制度，募 集资金扣除承销费用、保荐费用后募集资金 净额为370,670,643.82元。公司分别同保荐 机构、募集专户银行签订《募集资金三方监 管协议》，具体如下：2012年7月5日，公 司会同保荐机构国信证券同招商银行股份 有限公司上海天山支行签订《募集资金三方 监管协议》；2012年7月5日，公司会同保 荐机构国信证券同中国银行股份有限公司 上海市长宁支行签订《募集资金三方监管协 议》；2012年7月5日，公司会同保荐机构 国信证券同华夏银行股份有限公司上海虹 桥支行签订《募集资金三方监管协议》。 2013 年度，募集资金专户利息收入 11,276,355.82 元，对募集资金项目支出合 计44,522,657.79 元。 在持续督导期内，我公司保荐代表人前 往银行核实募集资金专用账户资金2次。查 询时间分别为：5月30日、12月16日。 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致 在持续督导期内，我公司保荐代表人于 2013年5月、6月、10月、12月4次对募 集资金项目进行了现场检查，公司募集资金 项目进展情况与信息披露文件一致。 4.公司治理督导情况 （1）列席公司股东大会次数 持续督导期间，发行人共召开股东大会 2次，我公司保荐代表人列席股东大会2次， 为2012年年度股东大会和2013年第一次临 时股东大会。 （2）列席公司董事会次数 持续督导期间，发行人共召开董事会9 次。我公司保荐代表人列席董事会 1 次， 为第一届董事会第十四次会议。 （3）列席公司监事会次数 持续督导期间，发行人共召开监事会7 次。我公司保荐代表人列席监事会 1 次， 为第一届监事会第十次会议。 5.现场检查情况 （1）现场检查次数 持续督导期内，保荐代表人分别于2013 年6月24日、2013年10月28日、2013年 12月16日、2014年1月21日对公司进行 了现场检查，检查了公司的业务经营、募集 资金的存放和使用、公司治理、内部决策与 控制、信息披露、承诺事项等情况等。 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 现场检查报告已按要求上传至保荐业 务专区。 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无 6.发表独立意见情况 （1）发表独立意见次数 持续督导期内，保荐人于2013年4月 20日对公司募集资金存放与使用发表独立 意见，认为：2012年度，公司严格执行了 募集资金专户存储制度，有效地执行了三方 监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》或《深 圳证券交易所创业板板上市公司规范运作 指引》的情况； 保荐人于4月20日对公司2012年度内 部控制自我评价报告发表独立意见，认为： 2012年度，公司法人治理结构较为完善， 现有的内部控制制度符合我国有关法规和 证券监管部门的要求，在所有重大方面保持 了与企业业务及管理相关的有效的内部控 制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2012年度内部控制制度建设、执行的 情况； 保荐人于6月5日对公司限售股份上市 流通发表独立意见，认为：公司限售股份持 有人均严格履行了其在公司首次公开发行 股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首 次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限 售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 不存在实质性障碍。保荐机构对公司本次限 售股份上市流通无异议。 保荐人于9月10日对公司使用部分超募 资金永久性补充流动资金发表独立意见，认 为：1、中颖电子本次使用部分超募资金永 久性补充流动资金已经董事会审议批准，独 立董事、监事会均发表明确同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务 备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规 定的要求；2、本次超募资金的使用计划没 有与原募集资金投资项目的实施计划相抵 触， 不会影响原募集资金投资项目的正常 实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》 等有关规定；3、本次超募资金使用计划有 助于提高资金使用效率，符合全体股东利 益， 其使用是合理、必要的；4、本保荐机 构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公 司严格按照证监会和深交所的有关规定，不 得用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资等，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资 金，形成良好的业绩回报。基于以上意见， 本保荐机构认为中颖电子本次使用部分超 募资金永久性补充流动资金是合理的、合规 的、必要的，本保荐机构同意中颖电子本次 超募资金使用计划。 保荐人于12月10日对公司为子公司提 供担保发表独立意见，认为：本次中颖电子 对子公司担保事项履行了必要的审批程序， 已经董事会审议通过，独立董事发表了同意 意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》和《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》等有关规定； 本次被担保对 象系公司的全资子公司，公司对其经营和财 务能实施有效控制，不会对公司财务状况、 经营成果产生重大不利影响，未损害广大中 小股东的利益。保荐人对本次担保事项无异 议。 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） （1）向本所报告的次数 公司不存在需要保荐人向交易所报告 的情形，保荐人也未曾向交易所报告。 （2）报告事项的主要内容 无 （3）报告事项的进展情况或整改情况 无 8．关注职责的履行情况 （1）是否存在需要关注的事项 不存在 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 2次 （2）培训日期 5月24日、12月16日 11.其他需要说明的保荐工作情况 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 无 2.公司内部制度的建立和执行 无 无 3．“三会”运作 无 无 4.控股股东及实际控制人变动 无 无 5.募集资金存放及使用 无 无 6.关联交易 无 无 7.对外担保 无 无 8.收购、出售资产 无 无 9.其他业务类别重要事项（包 括对外投资、风险投资、委托理 财、财务资助、套期保值等） 无 无 10．发行人或其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况 无 无 11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况） 无 无 三、公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否 履行承诺 未履行承诺的原因及解决措施 1．避免同业竞争的承诺 是 2．股份锁定的承诺 是 3．无违法违规的承诺 是 四、其他事项 报告事项 说 明 1.保荐代表人变更及其理由 持续督导期内，因保荐代表人徐传胜工作 变动，保荐人委派赵刚接替徐传胜担任公司 保荐代表人。 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或其保荐的公司采取监管措施的事项 及整改情况 无 3.其他需要报告的重大事项 无 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司2013 年度之持续督导跟踪报告》之签字盖章页】 保荐代表人： ______________ ______________ 李 勇 赵 刚 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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