[年报]上峰水泥：2013年年度报告
甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 1 甘肃上峰水泥股份有限公司 GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD 2013 年度报告 证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 2014 年4 月 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人俞锋、主管会计工作负责人徐虎及会计机构负责人(会计主管人员)李必华声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注 意投资风险。 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 26 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 42 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 50 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 56 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 59 第十一节 备查文件 ........................................................................................................................ 147 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 4 释 义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/上市公司/上峰水泥 指 甘肃上峰水泥股份有限公司 上峰控股 指 浙江上峰控股集团有限公司 铜陵有色控股 指 铜陵有色金属集团控股有限公司 浙江富润 指 浙江富润股份有限公司，股票代码：600070 南方水泥 指 南方水泥有限公司 上峰建材 指 浙江上峰建材有限公司 铜陵上峰 指 铜陵上峰水泥股份有限公司 怀宁上峰 指 怀宁上峰水泥有限公司，铜陵上峰100%控股企业 上峰节能 指 铜陵上峰节能发展有限公司，铜陵上峰100%控股企业 诸暨混凝土 指 诸暨上峰混凝土有限公司，上峰建材100%控股企业 恒岳水泥 指 颍上县恒岳水泥有限责任公司，铜陵上峰70%控股企业 铜陵上峰建材 指 铜陵上峰建材有限公司，铜陵上峰100%控股企业 航民上峰 指 杭州航民上峰水泥有限公司，上峰建材持有其26%股权 铜城集团 指 本公司在实施重大资产重组前原名称为“白银铜城商厦（集团）股份 有限公司” 白银坤阳 指 白银坤阳置业投资有限公司 玉海投资 指 北京兴业玉海投资有限公司，2013 年4 月实施重大资产重组前上市公 司的第一大股东 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 金昌投资 指 浙江金昌投资管理有限公司，持有玉海投资98%股权 海通证券 指 海通证券股份有限公司，公司实施重大资产重组聘请的独立财务顾问 水泥资产、注入资产 指 公司2013 年4 月实施重大资产重组时发行股份购买的资产，包括上 峰建材100%股权和铜陵上峰35.5%股权 本次重大资产重组 指 指本公司向上峰控股、铜陵有色控股、浙江富润发行股份购买其拥有 的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其拥有的铜陵上峰 35.5%股份，以及向白银坤阳出售全部资产、负债（含或有负债）、业 务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义 务的行为 出售资产 指 本公司向白银坤阳出售的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附 着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务 熟料 指 水泥生产过程中的半制成品，可以出售至下游水泥粉磨企业用于生产 水泥产品 报告期/本报告期/本年度 指 2013 年1 月1 日至2013 年12 月31 日之期间 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 5 重大风险提示 公司不存在生产经营状况、财务状况和对持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素。 关于公司经营中的相关风险，详见本报告第四节董事会报告之“八、5、可能面对的风险及应 对措施”。 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 上峰水泥 股票代码 000672 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 甘肃上峰水泥股份有限公司 公司的中文简称 上峰水泥 公司的外文名称（如有） GANSU SHANGFENG CEMENT CO., LTD 公司的外文名称缩写（如有） SHANGFENG CEMENT 公司的法定代表人 俞锋 注册地址 甘肃省白银市白银区五一街8 号 注册地址的邮政编码 730900 办公地址 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼 办公地址的邮政编码 244171 公司网址 www.sfsn.cn 电子信箱 sfsn123@sina.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 瞿辉 李必华 联系地址 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公 司办公楼 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公 司办公楼 电话 0562-8758037 0562-8758258 传真 0562-8758117 0562-8758117 电子信箱 quhui123@sina.com libihua229@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 安徽省铜陵县天门镇板桥村上峰水泥公司办公楼董事会办公室 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 7 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1993 年11 月01 日 甘肃省工商行政管 理局 620402520210961 620402520202150 22434434-7 报告期末注册 2014 年04 月24 日 甘肃省工商行政管 理局 620000000000783 6204022224344347 22434434-7 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 2013 年4 月公司实施了重大资产重组，注入水泥资产，原有的商场、酒店业务被 剥离，主营业务变更为水泥及水泥熟料制造、销售，建材产品等。具体详见公司 于 2013 年 4 月 19 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》（编 号：2013-17） 历次控股股东的变更情况（如有） 1、2005 年8 月17 日，公司第一大股东北京市海淀区国有资产投资经营公司与北 京大地花园酒店签订了《股权转让协议》，将持 有的公司国有法人股 39,453,746 股转让给北京大地花园酒店。 2007 年4 月13 日，股权转让过户手续办理完毕， 北京大地花园酒店成为公司的控股股东。 2、2009 年10 月23 日，公司第一大 股东北京大地花园酒店与北京兴业玉海投资有限公司签订了《股权转让协议》，北 京大地花园酒店将其持有的本公司限售流通股 37,000,000 股（占公司总股 本的 17.17%）转让给北京兴业玉海投资有限公司。转让完成后， 北京兴业玉海投资有 限公司持有本公司限售流通股 37,000,000 股，持股比例 17.17%，为本公司控股 股东。3、2013 年4 月12 日，公司发行股份购买资产并实施了重大资产重组，控 股股东变更为浙江上峰控股集团有限公司，持股比例为30.16%。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8 号院7 楼 签字会计师姓名 刘雪松、黄清双 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √ 适用 □ 不适用 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689 号 肖磊 朱桢 2013 年4 月26 日至2014 年 12 月31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √ 适用 □ 不适用 财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间 海通证券股份有限公司 上海市广东路689 号 耿彦博 王会峰 2013 年4 月至2016 年12 月 31 日 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减 2011 年 营业收入（元） 2,543,727,567.13 2,102,595,249.68 20.98% 2,849,502,106.54 归属于上市公司股东的净利润（元） 260,787,564.06 105,708,099.94 146.71% 556,420,421.12 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 243,161,941.84 65,387,898.76 271.88% 534,514,250.06 经营活动产生的现金流量净额（元） 522,021,515.20 418,531,727.89 24.73% 755,921,478.67 基本每股收益（元/股） 0.35 0.18 94.44% 1.07 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.18 94.44% 1.07 加权平均净资产收益率（%） 19.85% 9.17% 10.68% 63.91% 2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减 2011 年末 总资产（元） 3,310,973,324.75 3,579,119,292.59 -7.49% 3,582,453,157.90 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,459,612,259.19 1,165,109,266.24 25.28% 1,141,153,495.90 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 3,035.06 98,533.53 -1,506,801.62 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 27,222,993.14 50,791,323.35 43,394,898.19 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合 并日的当期净损益 2,591,019.48 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 -102,622.49 80,538.74 -148,643.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,370,001.46 172,006.90 -12,531,224.65 减：所得税影响额 6,005,965.66 13,413,220.82 7,302,057.02 少数股东权益影响额（税后） 121,816.37 合计 17,625,622.22 40,320,201.18 21,906,171.06 -- 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 9 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税即征即退 17,066,244.63 企业业务密切相关，按照国家统一规定享受的政府补助 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 10 第四节 董事会报告 一、概述 2013年度，宏观经济形势总体平稳，水泥行业继续面临去产能化与结构性调整的严峻挑战。但自下半 年开始，受基础建设和房地产投资实质性恢复的拉动，以及新增产能得到控制、煤炭成本持续下降等因素 的影响，多个区域市场供需情况好转，价格逐渐上涨，水泥行业总体利润实现提升，行业利润同比增长 16.4%，在相对低迷的传统制造业中成为亮点。 2013年也是本公司脱胎换骨实现全新发展的一年，重大资产重组和恢复上市工作顺利完成，新注入的 上峰水泥是一家有35年发展历史的水泥专业化制造企业，丰富的专业经验和团队、优良的产业布局和充足 的资源储备、沿长江便捷的物流条件、民营主导的混合所有制机制、精良的工艺技术装备和先进的环保节 能措施、勤奋务实的企业文化使公司良性高效运转，公司净资产收益率、人均营业收入、利润增幅、存货 周转率等指标在水泥行业A股上市公司中位居前列。 面对水泥行业产能过剩和市场竞争激烈的总体局面，公司董事会在股东的大力支持下，抓住机遇，克 服困难，把握全局，推进重点，充分发挥自身优势，通过严控成本，降低能耗，节能减排，稳定品质，逐 步开拓市场，优化产品结构，使公司竞争力日益提升。在完成管理架构重建和管理体系更新的同时，公司 生产经营取得优异业绩，产销量稳步增长，成本控制取得成效，毛利率明显提升，归属于上市公司股东的 净利润同比大幅增长146.71%，品牌形象与文化建设继续拓展与提升，公司整体发展上了一个全新台阶， 以实际行动践行了为股东、为客户、为员工、为社会创造价值的的企业宗旨。 1、完成资产重组，成功恢复上市。 公司因原商场酒店业务经营困难，连续三年亏损并于2007年5月起暂停上市，且终止上市的风险不断 加大。为此公司启动了重大资产重组，通过注入优质水泥资产，增强未来的持续盈利能力。经公司股东大 会通过并经中国证监会证监许可[2013]74号文件核准，公司实施了重大资产重组，于2013年4月完成了注入 资产工商变更登记，公司股票于2013年4月26日恢复上市交易。 公司重组完成后，主营业务变更为水泥及水泥熟料的生产及销售。通过重大资产重组，企业实现了脱 胎换骨，公司持续盈利能力明显增强，在经营扩张、融资发展、品牌形象、规范运作等各方步入一个全新 的发展阶段。 2、强化内部管理，建立规范体系。 实施重大资产重组后，公司重点按相关法规规则要求，建立规范的公司治理体系，成立了全新的组织 机构，修订或制定通过了全新的管理制度体系，聘任了新的高级管理人员。公司内部坚持严格执行良好的 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 11 内部控制体系制度，梳理业务流程，以信息化带动管理标准化，着重控制财务、法律和管理风险，促进企 业健康规范运行。公司还聘请了管理咨询公司对战略发展计划、内部控制体系、薪酬与考核体系等进行了 全面的更新整理，规范有效的三会治理和内控体系为避免风险，促进上市公司持续发展奠定了较好的基础。 3、优化市场布局，调整产品结构 公司加强了与行业优秀企业的对标管理，明确了优化产品结构的战略计划，由过去以水泥熟料为主调 整为逐渐提升水泥产品的产能产量，提高综合毛利率，充分发挥自身优势，开拓区域市场；同时向下游继 续延伸产业链，筹建了商品混凝土项目，对砂石骨料等进行筹建调研，进一步丰富了产品结构，明确了产 业方向。 4、降低生产成本，应对市场竞争。 在经营管理上，公司重点仍放在控制内部成本方面，对成本控制、产品能耗指标等做出了进一步的要 求，进一步降低运营成本，并从节能降耗入手，分解控制指标，加强考核和预算工作，通过预算管理，加 强费用控制，财务筹资成本明显下降，公司竞争力稳步提升。 5、提升员工素质，保持发展后劲。 公司着力打造勤奋务实、敬业合作的企业文化，倡导凝聚、学习的团队进取精神，将培养人才和团队， 提升人力资源优势作为战略重点来抓，给员工实行全方位的培训，邀请了行业或管理专家到公司讲课，同 时也派出相关管理人员参加各种培训学习，员工的整体素质得到进一步提升，为长期发展也奠定了较好的 基础。 公司的现场环境进一步改善，成本控制的意识和水平得到提升，清洁生产和安全生产标准化审核获得 通过，在节能与环保技术上，积极推进喷煤管改造工艺，并在安徽省首家推行脱硝工艺技术，节能减排取 得了较好的社会效益。公司的影响力逐渐增强，税收继续位居当地前列，社会公益活动务实而多样，公司 整体发展后劲持续增强。 二、主营业务分析 1、概述 公司重大资产重组后，主营业务变更为水泥产品生产与销售，公司主要生产基地位于浙江和安徽两省， 2013年水泥市场经历回暖过程，近三年水泥行业投资增速下降，新增产能减少，同时市场需求稳定增长， 下半年华东地区水泥市场供需状况改善，产品销售价格同比上年上升，2013年公司主营产品销售量保持稳 定增长，其中水泥产品销售量提升，熟料产品销售量稳定，新增混凝土销售，报告期公司的主要生产原材 料煤炭价格走低使得制造成本明显下降，公司经营毛利率同比增长76.97%。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 12 公司报告期按照立足水泥主业，延伸产业链，优化产品结构，提升水泥产品比重，强化内部管理，提 高综合竞争力的战略计划，取得良好业绩和发展，公司水泥产品产量保持增长，新开拓了下游商品混凝土 业务，调研筹备了砂石骨料项目，公司毛利率大幅提升，净利润同比大幅增长，公司经营发展符合总体战 略。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因说明 本次重大资产重组中，由瑞华会计师事务所出具《备考盈利预测审核报告》（刊登在2012-9-21日巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn），该报告预测公司2013年净利润额为18,386.31万元，实际完成利润26,078.76 万元，增长41.84%，预测以2011年、2012年1-8月实际数据为依据，对经营数据及市场情况进行推测计算 的，2013年公司所在区域的水泥市场供需状况改善，产品售价比预测值上升，实际市场状况好于预测的预 期，因主要生产原材料煤炭价格走低，以及公司节能降耗取得的成效，制造成本比预测值下降，2013年经 营效益的提升得益于市场状况的趋好和公司成本管控的提升，预测反映了公司的盈利能力。 2、收入 2013年公司实现主营业务收入252,467.79万元，同比上年增长21.59%，其中水泥产品收入99,020.55万 元，同比增长63.69%，熟料产品收入148,627.39万元，与上年持平，新增混凝土销售收入4,819.8万元，产 品销售区域主要在华东地区。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 水泥行业（万吨） 销售量 1,135.09 965.59 17.55% 生产量 1,137.03 976.32 16.46% 库存量 28.56 26.62 7.29% 混凝土（万方） 销售量 20.2 0 生产量 20.2 0 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 本年公司新增混凝土生产与销售业务。 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 13 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 490,507,148.67 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 19.28% 公司前5 大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 客户A 215,064,128.57 8.45% 2 客户B 113,357,571.71 4.46% 3 客户C 67,250,657.75 2.64% 4 客户D 53,827,736.38 2.12% 5 客户E 41,007,054.26 1.61% 合计 -- 490,507,148.67 19.28% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥行业 水泥产品 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92% 合计 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 水泥 743,087,373.78 38.53% 516,753,404.21 28.8% 33.79% 熟料 1,130,358,956.39 58.61% 1,271,164,176.65 70.84% -17.27% 混凝土 30,592,566.19 1.59% 合计 1,904,038,896.36 98.73% 1,787,917,580.86 99.64% -0.92% 本年水泥产量上升引起水泥生产成本比重占比上升，新增混凝土生产成本。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 695,774,899.80 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 14 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 42.2% 公司前5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 单位：万元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 销售费用 7,583.80 5,507.67 37.70% 管理费用 11,540.92 7,676.99 50.33% 财务费用 9511.53 9893.77 -3.86% 所得税费用 8907.74 3599.06 147.50% 销售费用同比上升37.70%，主要是报告期产品总销量上升，销售过程中的装运成本上升，以及水泥产 品销售量上升引起产品包装费上升等所致。 管理费用同比上升50.33%，主要是公司重组上市费入账，以及职工薪酬与福利费上升所致。 所得税费用同比上升147.50%，主要是报告期销售收入增长，产品成本下降，利润总额同比上升 146.82%，所得税费用同比上升。 5、研发支出 项目 2013 年度 2012 年度 同比增减(%) 研发支出(万元) 521.93 427.42 22.11% 报告期公司研发支出主要为提升质量、节能降耗、环保减排等方面的研发支出。 6、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 2,892,135,288.90 2,580,836,878.50 12.06% 经营活动现金流出小计 2,370,113,773.70 2,162,305,150.61 9.61% 经营活动产生的现金流量净额 522,021,515.20 418,531,727.89 24.73% 投资活动现金流入小计 31,034,316.27 17,569,045.21 76.64% 投资活动现金流出小计 148,139,485.68 156,663,005.66 -5.44% 投资活动产生的现金流量净额 -117,105,169.41 -139,093,960.45 -15.81% 筹资活动现金流入小计 1,016,541,211.11 1,320,058,114.38 -22.99% 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 15 筹资活动现金流出小计 1,467,306,500.64 1,587,460,193.05 -7.57% 筹资活动产生的现金流量净额 -450,765,289.53 -267,402,078.67 68.57% 现金及现金等价物净增加额 -45,848,943.74 12,035,688.77 -480.94% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 经营活动产生的现金流量净额比上年增加1.04亿元，同比增加24.73%，主要是报告期产品售价同比上 升，经营活动现金流入增长大于经营活动现金流出增长。投资活动现金流入增加76.64%，主要是收回前期 投资。筹资活动产生现金流量净额减少1.83亿元，同比增加68.57%，主要是公司子公司铜陵上峰偿还债务 所致。现金及现金等价物净增加额同比下降主要因报告期筹资活动偿还债务导致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 水泥行业 2,524,677,859.41 1,904,038,896.36 24.58% 21.59% 6.49% 76.97% 分产品 水泥 990,205,526.82 743,087,373.78 24.96% 63.69% 43.8% 71.2% 熟料 1,486,273,883.65 1,130,358,956.39 23.95% 1.01% -11.08% 75.96% 混凝土 48,198,448.94 30,592,566.19 36.53% 分地区 华东地区 2,523,976,509.07 1,903,422,735.36 24.59% 23.37% 8.04% 77.09% 华北地区 701,350.34 616,161.00 12.15% -95.67% -95.55% -15.7% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1 年按报告期末口径调整后的主营业务 数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 16 2013 年末 2012 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 352,925,470.07 10.66% 721,104,523.01 20.15% -9.49% 报告期应付票据年末比年初 减少3.54 亿元，票据保证金减 少，另外归还了部分银行借 款，年末银行存款余额下降。 应收账款 78,137,684.59 2.36% 71,080,549.89 1.99% 0.37% 存货 221,111,633.63 6.68% 245,348,119.65 6.85% -0.17% 投资性房地产 6,502,182.67 0.2% 6,714,818.59 0.19% 0.01% 长期股权投资 36,488,587.29 1.1% 30,946,066.37 0.86% 0.24% 固定资产 1,928,103,814.8 7 58.23% 2,023,396,374.61 56.53% 1.7% 在建工程 8,012,320.18 0.24% 15,362,121.35 0.43% -0.19% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 663,200,000.00 20.03% 807,200,000.00 22.55% -2.52% 长期借款 157,400,000.00 4.75% 357,800,000.00 10% -5.25% 本年归还了到期长期借款 3、以公允价值计量的资产和负债 单位：元 项目 期初数 本期公允价 值变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 本期购买 金额 本期出售 金额 期末数 金融资产 1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益 的金融资产（不含衍生 金融资产） 722,205.00 -88,903.39 0.00 0.00 2,449,367.00 1,908,871.98 1,173,796.63 合计 722,205.00 -88,903.39 0.00 0.00 2,449,367.00 1,908,871.98 1,173,796.63 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □ 是 √ 否 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 17 五、核心竞争力分析 公司核心竞争力体现在以下几个方面： 1、机制优势 公司是较典型的民营企业主导的混合所有制企业，将不同企业体制和文化的包容融合作为管理基础之 一，既高效灵活、又严谨务实，内部控制规范透明，财务稳健，信息化程度高，ERP系统贯穿运营控制整 个关键流程，并正在向集团化管理体系升级。 2、政策鼓励优势 2006年12月国家发改委、国土资源部、中国人民银行联合发布《关于公布国家重点支持水泥工业结构 调整大型企业（集团）名单的通知》，公司被列入重点支持企业。对列入重点支持的大型水泥企业开展项 目投资、重组兼并，有关方面应在项目核准、土地审批、信贷投放等方面予以优先支持。 3、物流优势 公司制造基地位于长江沿岸并自建了码头，具有优越的物流低成本优势，公司通过远程皮带廊将厂区 与矿山、码头等相连接，成本低廉，控制稳定。同时通过长江水运优越的物流优势，将产品销售市场延伸 了上千公里。 4、资源优势 公司拥有较强资源优势，在安徽沿长江地区拥有大量的优质石灰石资源，为公司生产经营提供了长期 稳定充足的原料保障。 5、技术与经验优势 上峰水泥具有30年水泥专业化发展历史，也是国内最早投入新型干法水泥工艺生产与研究的企业之 一，公司工艺先进，设备精良，高效稳定，各熟料生产线均配备了余热发电系统，自动化控制程度较高， 掌握和具备了低碳燃烧和脱硝等独特的环保与节能技术。公司管理团队具有多年水泥专业化管理经历，对 水泥及相关产品生产制造与管理控制具有丰富的技术经验。 6、品牌优势 上峰水泥品牌已有30年以上的市场传播积淀，在市场上拥有较高的知名度和美誉度。公司强调精确的 工艺控制和严格的品质管理，曾先后获得国家级重点新产品、浙江省著名商标、浙江名牌产品等多项称号， 2009年“上峰”水泥品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标”。 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 18 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 31,500,000.00 17,500,000.00 80% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 安徽省安庆石门湖航运综合开发有限公司 航运 25% 颍上县恒岳水泥有限责任公司 水泥制造 70% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品或 服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 浙江上峰建 材有限公司 子公司 水泥制造 熟料、水泥 166000000. 00 3,296,291,6 19.56 1,400,916,5 31.24 356,204,644 .02 14,999,952. 18 15,742,038. 76 铜陵上峰水 泥股份有限 公司 子公司 水泥制造 熟料、水泥 258980000. 00 2,926,296,6 52.90 1,128,102,2 36.11 1,304,622,5 91.28 178,246,331 .39 144,916,298 .26 怀宁上峰水 泥有限公司 子公司 水泥制造 熟料、水泥 200000000. 00 1,188,733,3 34.72 380,584,520 .09 910,679,657 .72 111,984,341 .67 94,892,458. 40 主要子公司、参股公司情况说明 浙江上峰建材有限公司为公司全资子公司，坐落于浙江省诸暨市次坞镇，铜陵上峰水泥股份有限公司 为公司全资子公司，坐落于安徽省铜陵县天门镇，怀宁上峰水泥有限公司为铜陵上峰全资子公司，坐落于 安徽省怀宁县高河镇。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司 目的 报告期内取得和处置子公司 方式 对整体生产和业绩的影响 白银铜城集团商业管理有限 责任公司 本次重大资产重组原商场业 务剥离 出售 公司变更主营业务，该项出售 对水泥主业无影响 白银铜城集团大酒店有限责 任公司 本次重大资产重组原酒店业 务剥离 出售 公司变更主营业务，该项出售 对水泥主业无影响 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 19 七、2014 年1-3 月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因 说明 □ 适用 √ 不适用 八、公司未来发展的展望 1、行业竞争格局和发展趋势 当前宏观经济仍然面临着较多的不确定因素，中国经济在实现平稳增长的同时结构性失衡的问题没有 根本性改变，PPI指数连续20多个月呈现负增长，国内经济增速存在下行加速的风险。水泥行业依然面临 着产能全面过剩、产业集中度低、能耗高和环保技术工艺相对落后等问题，随着相关政策对行业的调控， 水泥投资增速已连续三年下降，2013年水泥新增产能约为2.7亿吨，目前全年总水泥生产能力约超过32.7亿 吨，行业产能平均利用率略低于合理的利用区间。截止2013年底，全国水泥实际总产量约24.1亿吨，同比 增长9.6%，增速同比加快2.2个百分点。 目前行业规模企业中，中国建材集团等产能过亿吨的大型企业占据水泥行业规模主导地位，台泥集团、 拉法基等台资或外资水泥集团在部分区域也形成了一定的规模优势；浙江的红狮水泥集团等民营企业在成 本、效率等方面体现出一定的竞争优势。 2014年，中国新一轮经济改革的的相关政策将对本行业产生一定影响，市场化主导方向的经济政策、 结构性调整的产业政策、金融与财政政策、城镇化建设、国有经济体制改革、土地流转等对本行业的影响 将视相关政策规定的发布实施和配套落实情况渐次体现。 行业方面，水泥产业结构调整政策将进一步落实，新的行业标准和环保节能控制标准预计将陆续更新 修订或实施，行业直接成本上升的压力较大，落后淘汰工艺和小规模水泥企业将逐步退出市场，新增产能 会基本得到控制，水泥投资增速将继续下降；产业集中度逐渐提升，领先优势企业等对行业的兼并重组效 果逐渐显现。随着基础设施建设和中国新型城镇化建设的有序推进，以及保障房和新农村建设等对水泥建 材基础产品持续稳定的需求增长，行业供需关系将趋于良性和平衡，新的一年行业形势相对乐观，效益可 期。同时，工艺技术水平和环保节能工艺的推广、资源的集约化使用、承载城市生活垃圾和污泥等废弃物 协同处理的环保功能等，也将是本行业发展的主要趋势。在这种趋势下，本公司在面临竞争挑战的形势下 也有着较好的发展机遇。 2、公司的发展战略 公司在长期的水泥专业化发展中建立了独特的企业竞争优势，主要体现在混合所有制模式中吸取了不 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 20 同体制企业的管理与效率优势，并且始终坚持以规范化、精细化、信息化为原则的管理持续改进，建立了 务实稳健的管理风格和具有丰富经验的专业团队，同时公司在发展布局中已奠定了较为充分的资源与物流 优势，奠定了长期可持续发展的基础，在实力规模上，公司是国家产业结构调整重点支持的大型水泥集团 60强企业之一，在安徽省水泥产能中仅次于海螺水泥集团。 针对目前的内外环境及自身特点，公司将继续发挥机制优势和资源、经验、成本优势，调整产品结构、 优化市场分布、提高服务水平，提升管理竞争力和产品利润水平，加强节能与环保技术的研究，培育品牌 与人力资源，奠定稳步的发展基础；同时在外延上适当向产业链上下游延伸，逐步提升混凝土等相关业务 产能，开拓砂石骨料项目和水泥制品等相关业务，适时通过联合合作与并购重组等增强总体规模与实力， 提高抵御风险的能力，力争建成国内一流的水泥建材服务供应商。 3、2014年度经营计划 2014年度公司将以“调结构拓市场，抓降耗控成本，重预算细落实，强管理促发展”为方针，抓住机遇， 拓展市场销售渠道，提高水泥产品的销售比重，延伸产品链条，改善产品结构，保持公司向产业链两端发 展的势头，根据中长期发展规划，本年重点做好砂石骨料项目，依据市场发展环境，适时通过并购扩大水 泥产品的市场占有量。 在经营管理上，随着新的行业标准的出台，公司将成本管控作为2014年的一项重要工作，狠抓能耗与 成本控制，公司将继续发挥机制优势，不断提高效率，依托先进的管控知识与技能，将成本、效率打造为 企业的竞争优势。同时，要从砂岩等原材料的的稳定入手，争取资源的保障，确保产品品质稳定，在市场 树立良好形象；不断改进工艺技术，水泥物料的搭配方面还要深下功夫，做到品质与综合成本最优化，要 紧盯目前政策形势，做好前瞻性预判，对新标准、新政策要及时跟进，早作调整，争取在各项相关指标上 达到国内先进的水平，对成功应用的节能技术、喷煤管改造、脱硝等工艺要继续做好推广和应用，实现更 好的社会效益。 在内部管理上，要继续完善各项制度，建立标准化可复制的管理体系，要继续向行业优秀企业学习， 加强对标管理和数据考核，利用信息化平台，提升效率。继续强调作风和执行力，注重团队协作和效率， 推进减员增效，加强定编管理，明确落实责任，提倡通过优秀的机制和管理激发员工的工作热情，继续优 化和健全考核体系，形成与员工效能相对应的分配机制和激励机制。 在企业文化与社会责任方面，进一步树立文明管理与社会共赢发展的理念，通过培训等手段，加强员 工的素质文明培训，形成良好的人才成长平台和通道。加强宣传，配合销售和推广，做好投资者关系与公 共关系的维护和管理，积极参与社会公益事业，进一步奠定市场品牌形象，提倡凝聚、分享、共赢，通过 共同的努力开创更优良的事业平台，让每个人体现价值的同时实现企业的价值。 4、维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 21 为维持正常的生产经营、偿还银行贷款、增资项目投资、整合粉磨站及产业链延伸，公司2014年度资 金需求将较往年有所增加，目前公司资金来源主要为银行贷款，公司将不断拓展融资渠道，优化资本结构， 降低筹资成本，综合利用发行股票、公司债、短期融资券等融资工具以确保企业的资金的合理筹集和运用， 满足公司发展的资金需求；适时培养新项目，加强行业联合重组，利用资本平台为增发融资等后续发展做 好准备。 5、可能面对的风险及应对措施 （1）、经济波动风险。公司所处水泥行业与宏观经济及国家政策调控等密切相关，经济增长放缓或 下行、固定资产投资力度减弱、基础设施建设工程的实施等对行业的需求和市场影响较大。另外，相关的 房地产行业与建筑行业的波动也对本行业影响较大，相关的周期性影响直接影响水泥及建材产品的市场需 求量和市场价格，对公司未来发展造成不利影响。 针对上述风险，公司将密切关注宏观经济政策的变化，加强对影响水泥行业的政策和相关因素的分析 研究；并适当调整产品结构，开拓和稳定市场，调整营销策略，减少单一产品或局部市场对公司的整体影 响，确保公司生产经营的稳定运行。 （2）、行业供需失衡风险。水泥行业目前产能已全面过剩，平均利用率低于合理区间，且仍有新增产 能逐渐增长，尽管国家产业调控政策力度不断加强，落后工艺产能正在淘汰和退出市场，且公司已建立了 自己的成本竞争优势，但仍存在市场由于供需失衡而恶性竞争导致价格下降，利润减少的风险。 针对上述风险。公司将进一步加强成本管理，充分利用资源与物流优势，提高效率，提升竞争力。 （3）、原材料成本上升风险。公司的生产经营成本受煤、电力等价格波动的影响较大，煤炭和电力等 燃料动力成本约占总成本的60%以上，一旦能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度的上涨， 公司将面临生产成本增加的压力，如果此因素所造成的成本上涨无法完全传导至产品价格，则有可能对公 司的盈利产生负面影响。 针对上述风险，本公司加强采购的标准化管理，不断拓宽煤炭采购渠道，发挥规模采购优势，使公司 能以合理的价格获得正常生产所需的煤炭资源；同时，加强对煤炭市场的信息分析，合理利用期货市场等 手段，防控价格波动风险，同时加强内部管理，降低煤耗、电耗等各项指标，实施技术改造，推进节能减 排，实现降本增效，提高市场竞争力。 （4）、环保和宏观调控等国家政策变化影响的风险。水泥行业是近年来国家产业结构调整的重点宏 观调控行业，同时也是对环境影响明显和资源能源消耗型的企业，政府及相关部门对本行业的政策和规定 正在不断调整和更新，未来国家可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业的环保要求和能源消耗 限制要求，从而增加公司的环保支出和节能减排的投入，增加公司的运营成本。 针对上述风险，公司以可持续发展战略为前提，主动提升企业的环保技术水平和节能减排工艺水平， 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 22 通过有效技改增强工艺效率和效能，使公司相关技术指标保持行业的先进水平。同时积极关注行业政策法 规和技术标准规范的变化和动态，支持和配合相关政策的执行。 （5）、安全生产风险。公司的生产制造流程环节中存在多项安全生产风险，涉及矿产开采爆破、高 温设备、码头临水作业等多项安全管理，这些风险可能导致本公司受到财产损失，并可能造成人员伤亡及 潜在的法律责任。 针对安全生产风险，公司建立了严格的安全生产管理体系，在不断完善各项安全管理制度，强化各级 安全责任落实的基础上，坚持安全管理标准化，加强员工安全技术培训，使安全管理工作经常化、制度化、 科学化、规范化，最大程度地降低安全生产隐患给公司带来的影响。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司会计政策、会计估计和核算方法保持一贯性 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内无重大会计差错更正需追溯重述的事项 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司于2013年4月实施重大资产重组，本次交易为非同一控制下的企业合并，并构成反向购买，具体 合并情况见2013年2月5日巨潮资讯网公告《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告 书》（修订稿），公司合并报表范围随之改变。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □ 适用 √ 不适用 公司于2013年4月完成重大资产重组并恢复上市。在重大资产重组之前，公司自2007年5月起因经营困 难等原因一直处于暂停上市状态，近三年未实施过分红。至本报告期末的2013年12月31日，上市公司经审 计的母公司账面未分配利润为-257,138,276.44元。由于存在未弥补亏损，2013年度公司不向股东实施分红。 本报告的会计政策采用反向收购核算方法，下表所列“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净 利润”为本次重大资产重组注入的水泥资产实现的利润，并非上市公司重大资产重组前资产实现的利润。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 23 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013 年 0.00 260,787,564.06 0% 2012 年 0.00 105,708,099.94 0% 2011 年 0.00 556,420,421.12 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 公司利润分配及资本公积金转增预案的说明 经瑞华会计事务所审计，2013 年上市公司母公司实现的净利润为 3,048,703.34 元，加上年初未分配 利润 -260,186,979.78元后，截止 2013 年 12 月 31 日可供分配的利润为-257,138,276.44 元。由于母公司 存在未弥补亏损，根据《公司法》及现行会计准则等相关规定，本年度利润分配预案为：不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。上述预案尚需提交公司 2013 年年度股东大会审议。 本年度公司合并报表实现的归属于上市公司股东的净利润为260,787,564.06元，年末合并报表未分配利 润为951,942,756.46元。鉴于公司的主要收入和利润来源于其全资子公司，经审计后全资子公司将可供分配 利润分配至母公司并弥补完母公司亏损后的下个年度或半年度，母公司将具备现金利润分配实施条件，届 时，公司将按照《公司章程》及公司股东大会通过的回报规划等规定，并结合公司情况拟定分配预案。 十四、社会责任情况 公司以“创造价值，回报股东、客户、员工和社会”作为企业宗旨，将履行社会责任融入到企业文化与 战略执行中，促进了企业的持续发展。 1、维护投资者利益 本次重大资产重组前公司连续亏损，股票于2007年5月暂停上市，持续面临终止上市风险，经过努力 实施了本次重大资产重组，引入了具有持续盈利能力的水泥资产，化解了退市风险，维护了广大中小股民 的利益。重组后公司严格按照上市规则和监管要求，不断完善法人治理结构，提高上市公司运营质量，做 好投资者关系管理，维护股东的权益。公司经营层带领员工不断提升管理，取得了良好的经营业绩。公司 将按照相关规则和程序要求，制定明确的股东回报规划，弥补原上市公司的亏损，为股东创造可持续的效 益与价值回报。 2、重视职工权益保护 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 24 公司严格执行国家各项劳动法律法规，为员工创造安全、和谐的工作环境，加强员工培训工作，建立 系统的培训体系，不断提升员工的技能水平和知识水平，工会组织通过开展丰富多彩的文体活动，引导员 工健康、积极向上的生活情操。 3、坚守诚信、互利共赢 公司将诚实守信作为企业发展之基，坚持诚信经营、利益共享、互惠互利原则，尊重供应商和客户的 权益，实现合作共赢、共同发展。 4、积极参与地方建设 公司认真履行社会责任，严格遵守法律法规，各子公司均为所在地纳税先进企业，铜陵上峰是安徽省 “民营企业纳税十强”，连续多年居县非公企业纳税首位。公司积极解决当地就业，为当地经济与社会发 展做贡献。积极参加所在地区的环境保护、文体卫教、爱心捐赠和扶贫济困等社会公益活动，建立了和谐 的促进周边发展的企业文化。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 √ 是 □ 否 □ 不适用 1、公司严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境保护有关规定，大力开展节约资源、节 能降耗活动。公司不断推进节能降耗新技术，持续优化余热发电工艺，采用低氮燃烧技术生产，运用水泥 脱硝设备，脱硝率达60%以上，减排氮氧化物，公司全方位落实了环境保护工作。 2、公司制定了《环境保护管理制度》、《环境监测管理规定》和《环境保护管理职责》等一系列管 理制度，通过了ISO14001环境管理体系认证，对公司环境保护、综合治理以及污染物排放等作出明确规定， 全面推进清洁生产。 3、公司建立了突发事件应急机制，制定了《重大自然灾害应急预案》、《危险源突发环境事件应急 处置预案》、《职业危害突发性事故应急救援预案》，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时 限，建立了督察制度和责任追究制度。 4、报告期内公司各类污染物均实现达标排放，无其他环保违法行为，未发生环境污染事故，亦未被 行政处罚，各项环保设施运行正常。 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 25 十五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013 年04 月18 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司重组实施进度，未提供材料 2013 年04 月24 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司恢复上市进度，未提供材料 2013 年04 月26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司总体情况，未提供材料 2015 年05 月16 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司注入资产情况，未提供材料 2013 年06 月21 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 股价问题，未提供材料 2014 年06 月28 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 股价问题，未提供材料 2013 年10 月26 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司总体情况，未提供材料 2013 年12 月20 日 董事会办公室 电话沟通 个人 流通股股东 公司总体情况，未提供材料 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 26 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、资产交易事项 1、收购资产情况 交易对方 或最终控 制方 被收购或 置入资产 交易价格 （万元） 进展情况 （注2） 对公司经营 的影响（注 3） 对公司损 益的影响 （注4） 该资产为上 市公司贡献 的净利润占 净利润总额 的比率(%) 是否 为关 联交 易 与交易对 方的关联 关系（适用 关联交易 情形 披露日期 （注5） 披露索引 上峰控 股、南方 水泥、铜 陵有色控 股、浙江 富润。 浙江上峰 建材100% 股权及铜 陵上峰水 泥35.5% 的股权。 220,716.66 2013 年4 月已交割 完毕。 公司通过重 大资产重 组，主营业 务变更为水 泥制造，公 司实际控制 人变更，管 理层已按规 范程序变 更。 自购买日 起至报告 期末为上 市公司贡 献的净利 润为 24626.58 万元。 94.4% 是 交易对方 为上市公 司潜在股 东。 2013 年04 月18 日 巨潮资讯 网：重大资 产出售及 向特定对 象发行股 份购买资 产暨关联 交易实施 情况报告 书。 2、出售资产情况 交易对 方 被出售 资产 出售日 交易价 格（万 元） 本期初 起至出 售日该 资产为 上市公 司贡献 的净利 润（万 元） 出售对 公司的 影响 （注3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 (%) 资产出 售定价 原则 是否为 关联交 易 与交易 对方的 关联关 系（适 用关联 交易情 形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 披露 日期 披露索引 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 27 白银坤 阳置业 投资有 限公司 铜城集 团全部 资产、 负债、 业务 2013 年4 月 22 日 2,898.57 公司原 有业务 经营困 难，现 已全部 置出。 在参考 出售资 产评估 价值的 基础上 定价 是 是铜城 集团公 司董事 控制的 企业 是 是 2013 年04 月18 日 巨潮资讯网： 重大资产出 售及向特定 对象发行股 份购买资产 暨关联交易 实施情况报 告书 3、企业合并情况 公司于2013年4月实施本次重大资产重组，即上述收购资产与出售资产行为，公司取得注入资产的财 务和经营政策的控制权，原有商场与酒店业务全部剥离，本次交易为非同一控制下的企业合并，并构成反 向购买。具体合并情况见2013年2月5日巨潮资讯网公告《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨 关联交易报告书》（修订稿）。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易方 关联关系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 浙江南方水泥 有限公司 同受持有 5%以上股 东控制 购买商 品 购买熟 料 市场价 格 1,519.51 97.26% 现金 2013 年 07 月22 日 公告号： 2013-40 诸暨长城国际 影视网游动漫 创意园有限公 司 同受上市 公司董事 影响 销售商 品 销售水 泥、混 凝土 市场价 格 120.44 0.08% 现金 2013 年 07 月22 日 公告号： 2013-40 杭州航民水泥 有限公司 同受上市 公司董事 影响 购买商 品 购买熟 料 市场价 格 42.87 2.74% 现金 合计 -- -- 1,682.82 -- -- -- -- -- 关联交易对上市公司独立性的影响 以上交易为日常正常经营交易，遵循市场原则，不影响公司独立性 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 28 2、关联债权债务往来 是否存在非经营性关联债权债务往来 √ 是 □ 否 关联方 关联关系 债权债务类型 形成原因 是否存在 非经营性 资金占用 期初余额 （万元） 本期发生额 （万元） 期末余额 （万元） 诸暨长城国际影视网游 动漫创意园有限公司 同受上市公司 董事影响 应收关联方债权 销售混凝土产 品未结算款 否 0 96.21 92.53 浙江南方水泥有限公司 同受持有5%以 上股东控制 应收关联方债权 未结算购买熟 料款 否 0 1,519.51 60.78 浙江上峰控股集团有限 公司 同受持有5%以 上股东控制 应付关联方债务 借款 否 329.01 0 0 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 以上债权债务往来金额较小，属于正常生产经营结余金额，占经营业务总量的比 例极低。 五、重大合同及其履行情况 1、租赁情况 公司子公司铜陵上峰2009年与安徽节源节能有限公司签订《变频设备融资租赁协议》，采用按节能量 分期付款方式租入变频设备，约定2014年底付清全部融资租赁款，至本期末，融资租赁设备原15,708,616.07 元，净值10,829,422.78元。 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 铜陵上峰节能发展 有限公司 2010 年10 月08 日 3,000 2010 年10 月 08 日 1,000 连带责任保 证 4 年 否 否 铜陵上峰节能发展 有限公司 2013 年04 月12 日 3,000 2013 年04 月 12 日 1,500 连带责任保 证 1 年 否 否 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 29 怀宁上峰水泥有限 公司 2009 年11 月10 日 8,000 2009 年11 月 10 日 5,500 连带责任保 证 5 年 否 否 怀宁上峰水泥有限 公司 2010 年02 月01 日 10,000 2010 年02 月 01 日 10,000 连带责任保 证 5 年 否 否 怀宁上峰水泥有限 公司 2013 年03 月28 日 5,000 2013 年03 月 28 日 5,000 连带责任保 证 1 年 否 否 怀宁上峰水泥有限 公司 2013 年09 月24 日 5,000 2013 年09 月 24 日 5,000 连带责任保 证 1 年 否 否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 13,000 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 11,500 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 34,000 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 28,000 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 13,000 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 11,500 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 34,000 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 28,000 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例（%） 19.18% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 0.00 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0.00 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0.00 六、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 北京兴业玉海 投资有限公司 持有的非流通股自获得上市流通权之 日起，十二个月内不上市交易；在上述 期限届满后，通过证券交易所挂牌交易 出售的股份，出售数量占公司股份总数 比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 2007 年04 月 23 日 三十六个月 已履行 甘肃金合投资 有限公司 持有的非流通股自获得上市流通权之 日起，十二个月内不上市交易；在上述 期限届满后，通过证券交易所挂牌交易 2007 年04 月 23 日 三十六个月 已履行 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 30 出售的股份，出售数量占公司股份总数 比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 浙江金昌投资 管理有限公司 上市公司在资产、人员、财务、机构、 业务等方面与金昌投资及其关联方保 持独立。 2011 年08 月 30 日 长期 已履行 浙江金昌投资 管理有限公司 及潘政权 避免同业竞争及规范、减少关联交易的 承诺。 2011 年08 月 30 日 长期 已履行 资产重组时 所作承诺 上峰控股及公 司实际控制人 俞锋 避免和消除未来上市公司控股股东及 其关联方与上市公司形成同业竞争。 2012 年09 月 21 日 长期 正在履行，截至公告之日，承 诺人遵守了上述承诺。 上峰控股、浙江 富润 所参股的杭州航民上峰水泥有限公司 与上市公司有利益冲突时，首先考虑上 市公司及子公司的利益；如上市公司认 为必要，可按公允价值优先收购持有的 杭州航民上峰水泥有限公司股权。 2012 年09 月 21 日 长期 正在履行，截至公告之日，承 诺人遵守了上述承诺，未出现 杭州航民上峰水泥有限公司 与上市公司有利益冲突的情 况。 上峰控股及公 司实际控制人 俞锋 减少和规范俞锋、上峰控股及下属公司 与上市公司将来可能产生的关联交易， 确保上市公司中小股东利益不受损害 的承诺。 2012 年09 月 21 日 长期 正在履行，截至公告之日，承 诺人遵守了上述承诺。 上峰控股及公 司实际控制人 俞锋 保证上市公司与上峰控股及俞锋控制 的其他企业在人员、资产、财务、机构 和业务等方面保持独立。 2012 年09 月 21 日 长期 正在履行，截至公告之日，承 诺人遵守了上述承诺。 上峰控股 上市公司将严格按照相关法律法规、上 市公司的公司章程、“三会”议事规则及 相关的规章制度进行规范运作，杜绝上 市公司的治理结构和前述文件规定相 违背的情况发生。 2012 年09 月 21 日 长期 正在履行，承诺人遵守了上述 承诺，上市公司运作规范，确 立了规范的规章制度，各项规 章制度得到有效执行。 上峰控股、铜陵 有色、浙江富 润、南方水泥 因本次交易新增的股份自发行上市之 日起三十六个月内不转让，之后按照中 国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。 2012 年09 月 21 日 自2013 年4 月26 日本次 重组新增股 份上市之日 起三十六个 月。 正在履行，截至公告之日，承 诺人遵守了上述承诺。 上峰控股、铜陵 有色、浙江富 润、南方水泥 重组注入上市公司的石灰石矿业权在 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审 计后对应实际实现的净利润达到《资产 评估报告书》注入矿权评估预测的对应 年度净利润。 2012 年09 月 21 日 2013 年度至 2015 年度 该项承诺正在履行中，将在每 年度年报公布后10 日内披露 石灰石矿业权的净利润完成 情况及该项承诺履行情况。 上峰控股、铜陵针对重组注入资产中部分土地、房产权2012 年09 月2013 年04 月注入资产中共有三宗土地使 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 31 有色、浙江富 润、南方水泥 证未取得问题，交易对方将确保该等土 地、房产取得规范、有效的权属证书之 前，能按照现状使用该土地、房产，因 该等房产瑕疵而遭受任何损失，交易对 方将给予足额补偿；如果在本次重组完 成后3 年内仍不能完善前述土地、房产 瑕疵问题，交易对方将按各自在上峰建 材或铜陵上峰的比例就该等土地、房产 支付对价的等值现金向上市公司回购 该等土地和房产。 21 日 26 日—2016 年04 月25 日 用权和59,540.33 平方米房产 证待取得，主要是新建设房产 办理证件需要一定时间所致， 截至公告日，公司已办妥三宗 土地使用权，尚余26,425.6 平 方米房产证正在办理中，公司 将继续做好余下房产证的办 理工作。 上峰控股 本次重大资产重组完成后，上峰控股将 持有的使用在19 类水泥商品上的 “上 峰”商标无偿转让给上市公司，以保证 上述商标权纳入上市公司的无形资产 范围，上市公司合法拥有和使用上述商 标。 2012 年09 月 21 日 长期 商标转让行为须得到国家工 商行政管理总局商标局的备 案许可。重大资产重组完成 后，上峰控股已按承诺与上市 公司签订无偿转让协议将“上 峰”商标无偿转让给上市公 司，转让备案申请已提交国家 工商行政管理总局商标局，并 已于2013 年9 月收到《转让 申请受理通知书》，目前转让 备案手续正在办理中。 其他对公司 中小股东所 作承诺 上市公司 公司在当年盈利且累计未分配利润为 正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的10%，且任意 三个连续会计年度内,公司以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 2012 年08 月 18 日 长期 本次重大资产重组后公司盈 利能力增强，弥补未分配利润 亏损后将具备现金分红的能 力和条件，相关分红政策已在 《公司章程》内容中，公司将 按规定持续履约。 承诺是否及 时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 盈利预测资产 或项目名称 预测起始时间 预测终止时间 当期预测业绩 （万元） 当期实际业绩 （万元） 未达预测的原因 （如适用） 原预测披露日期 矿业权业绩补 偿的承诺 2013 年01 月01 日 2015 年12 月31 日 7,123.87 11,744.66 2013 年4 月19 日 巨潮资讯网：关于本次重 大资产重组相关方承诺情 况的公告（2013-21） 年度盈利预测 2012 年09 月01 日 2013 年12 月31 日 18,386.31 26,078.75 2012 年09 月21 日 巨潮资讯网：*ST 铜城： 备考盈利预测审核报告 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 32 七、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 45 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名 刘雪松、黄清双 当期是否改聘会计师事务所 √ 是 □ 否 是否在审计期间改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √ 是 □ 否 对改聘、变更会计师事务所情况的详细说明 1、因公司和北京中喜会计师事务所有限责任公司的服务合同已经到期，公司重大资产重组后主营业务 发生重大变化，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上 市公司提供审计服务的经验和能力，为公司重大资产重组注入资产的审计机构，其对公司从事的水泥业务 和行业情况十分了解，能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求。为减少重复工作，提高审计工作效 率，公司经董事会及股东大会审议通过，聘任中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审 计机构，聘期一年。 2、2013年8月，因中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙） 进行合并，合并后的事务所沿用国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）的法律主体，更名为瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙），中瑞岳华的人员和业务转入新成立的瑞华会计师事务所，鉴于与公司年度审计 工作相关的中瑞岳华人员和业务已转入瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），为保持公司外部审计工作的 连续性和稳定性，经董事会及股东大会审议通过，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所担任公 司本年度的外部审计机构，负责公司年度财务报告审计等工作。独立董事发表了同意改聘的独立意见。内 容详见公司于 2013 年 8月 26 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重新聘 任2013年度审计机构的公告》（编号：2013-45） 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 33 √ 适用 □ 不适用 2012年，公司因实施重大资产重组及申请恢复上市，聘请海通证券股份有限公司为财务顾问及恢复上 市保荐机构，2013年度公司支付海通证券股份有限公司财务顾问费380万元，保荐费用200万元。 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 34 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 81,413,681 37.78% 598,148,124 -76,632,119 521,516,005 602,929,686 74.1% 2、国有法人持股 103,929,713 103,929,713 103,929,713 12.77% 3、其他内资持股 81,413,681 37.78% 494,218,411 -76,632,119 417,586,292 498,999,973 61.33% 其中：境内法人持股 79,737,560 37.01% 494,218,411 -74,957,187 419,261,224 498,998,784 61.33% 境内自然人持股 1,676,121 0.77% -1,674,932 1,189 二、无限售条件股份 134,058,066 62.22% 76,632,119 76,632,119 210,690,185 25.9% 1、人民币普通股 134,058,066 62.22% 76,632,119 76,632,119 210,690,185 25.9% 三、股份总数 215,471,747 100% 598,148,124 598,148,124 813,619,871 100% 股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用 1、报告期内公司实施了重大资产重组，原有的商场与酒店业务全部剥离，新发行股份购买水泥资产， 公司主业转变为水泥生产销售。本次重大资产重组发行股份598,148,124股，其中向上峰控股发行 245,350,164股，向铜陵有色控股发行103,929,713股，向浙江富润发行71,760,932股，向南方水泥发行 177,107,315股，收购上峰控股、铜陵有色控股和浙江富润持有的上峰建材100%股份，收购南方水泥持有的 铜陵上峰35.5%股份，收购资产评估价值220,716.66万元。具体详见公司于 2013 年 4月 19 日刊登在中国 证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新增股份变动报告及上市公告书 》。 2、2013年9月16日，公司部分限售流通股76,632,119 股到期解除限售上市流通。其中法人股解除限售 74,957,187股,自然人股解除限售1,674,932股。具体详见公司于 2013 9月 12 日刊登在中国证券报及巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《限售股份解除限售提示性公告 》（编号：2013-52） 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 35 1、公司发行股份购买资产事宜经中国证监会《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资 产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]74文的批准。 2、报告期限售股份解除限售符合相关规定，保荐机构华龙证券有限责任公司出具了限售股解除限售 的核查意见书及结论性意见。具体见2013 9月 12 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《限售股份解除限售提示性公告 》（编号：2013-52） 股份变动的过户情况 √ 适用 □ 不适用 2013年4月12日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了向上峰控股、南方 水泥、铜陵有色控股、浙江富润的新增股份发行手续，本公司本次新增发行的股份数量为598,148,124股， 其中向上峰控股发行245,350,164股，占发行后总股本30.16%；向铜陵有色控股发行103,929,713股，占发行 后总股本12.77%；向浙江富润发行71,760,932股，占发行后总股本8.82%；向南方水泥发行177,107,153股， 占发行后总股本21.77%。本次新增股份为有限售条件流通股，上市日为2013年4月26日。具体详见公司于 2013 年 4月 19 日刊登在中国证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新增股份变动报告及上市 公告书 》 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财 务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 发行股份购买资产的股份变动对每股收益和每股净资产的影响比较表如下： 项目 每股收益 稀释每股收益 每股净资产 交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后 2012年12月31日 0.0042 0.131 0.0042 0.131 0.12 1.44 二、证券发行与上市情况 1、报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生证 券名称 发行日期 发行价格（或 利率） 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 36 股票 2013 年04 月12 日 3.69 598,148,124 2013 年04 月26 日 0 前三年历次证券发行情况的说明 2013年4月公司实施重大资产重组，发行新股份购买水泥资产，本次公司新增发行的股份数量为 598,148,124股，其中向上峰控股发行245,350,164股，占发行后总股本30.16%；向铜陵有色控股发行 103,929,713股，占发行后总股本12.77%；向浙江富润发行71,760,932股，占发行后总股本8.82%；向南方水 泥发行177,107,153股，占发行后总股本21.77%。本次新增股份为有限售条件流通股，于2013年4月12日在 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记，上市日为2013年4月26日。 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明 1、本次股份变动情况表： 发行前 发行后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 一、无限售流通股 134,058,066 62.22 134,058,066 16.48 二、有限售流通股 81,413,681 37.78 679,561,805 83.52 其中：非国有法人股 81,412,492 37.78 573,955,971 70.54 国有法人股 - - 103,929,713 12.77 三、总股份 215,471,747 100.00 813,619,871 100.00 2、前十名股东情况 （1）、变动前十大股东情况： 股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%） 北京市兴业玉海投资有限公司 限售A股 37,000,000 17.17 甘肃金合投资有限公司 限售A股 35,414,437 16.44 深圳市亿祥投资发展有限公司 限售A股 4,780,373 2.22 张世芬 流通A股 3,137,090 1.46 顾鹤富 流通A股 2,988,943 1.39 北京鸿尚投资中心（有限合伙） 限售A股 2,000,000 1.14 白中印 流通A股 1,329,050 0.62 程远 流通A股 1,269,198 0.59 刘裕龙 流通A股 1,266,090 0.59 喻兵 流通A股 1,098,200 0.51 合计 90,283,381 42.13 （2）、变动后十大股东情况： 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 37 股东名称 股份类别 数量（股） 占比（%） 上峰控股 限售A股 245,350,164 30.16 南方水泥 限售A股 177,107,315 21.77 铜陵有色控股 限售A股 103,929,713 12.77 浙江富润 限售A股 71,760,932 8.82 玉海投资 限售A股 37,000,000 4.55 甘肃金合投资有限公司 限售A股 35,414,437 4.35 深圳市亿祥投资发展有限公司 限售A股 4,780,373 0.59 张士芬 流通A股 3,137,090 0.39 顾鹤富 流通A股 2,988,943 0.37 北京鸿尚投资中心（有限合伙） 限售A股 2,000,000 0.25 合计 683,468,967 84.02 （3）、发行股份购买资产实施前后的资产负债结构变动： 根据经中喜会计师事务所有限责任公司审计的本次交易前本公司2012年12月31日合并资产负债表以 及经中瑞岳华审计的本次交易完成后本公司2012年12月31日备考合并资产负债表，本次交易前后公司主要 资产及负债项目比较如下： 2012年12月31日 交易后比交易前新增额 交易前（万元） 交易后（万元） （万元） 流动资产合计 472.24 126413.86 125941.62 非流动资产合计 9179.89 231498.07 222318.18 资产总计 9652.13 357911.93 348259.8 流动负债合计 7024.87 202302.39 195277.52 非流动负债合计 39098.61 39098.61 负债合计 7024.87 241401.00 234376.13 股东权益合计 2627.27 116510.93 113883.66 资产负债率 72.78% 67.45% 三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期末股东总数 16694 年度报告披露日前第5 个交易日末股东总数 16193 持股5%以上的股东或前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比报告期末持报告期内增持有有限售持有无限售质押或冻结情况 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 38 例（%） 股数量 减变动情况 条件的股份 数量 条件的股份 数量 股份状态 数量 浙江上峰控股集团 有限公司 境内非国有法人 30.16% 245,350,164 245,350,164 245,350,164 质押 80,000,000 南方水泥有限公司 境内非国有法人 21.77% 177,107,315 177,107,315 177,107,315 铜陵有色金属集团 控股有限公司 国有法人 12.77% 103,929,713 103,929,713 103,929,713 浙江富润股份有限 公司 境内非国有法人 8.82% 71,760,932 71,760,932 71,760,932 北京兴业玉海投资 有限公司 境内非国有法人 4.55% 37,000,000 37,000,000 质押 37,000,000 北京锦绣大地农业 股份有限公司 境内非国有法人 4.35% 35,414,437 35,414,437 质押 35,414,437 冻结 35,414,437 深圳市天兴投资发 展有限公司 境内非国有法人 0.59% 4,780,373 4,780,373 冻结 4,780,373 李定忠 境内自然人 0.54% 4,421,304 4,421,304 4,421,304 俞林林 境内自然人 0.36% 2,901,478 2,901,478 2,901,478 无锡涌溢投资有限 责任公司 境内非国有法人 0.29% 2,367,197 2,367,197 2,367,197 上述股东关联关系或一致行动的说明 浙江上峰控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除该公 司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京兴业玉海投资有限公司 37,000,000 人民币普通股 37,000,000 北京锦绣大地农业股份有限公司 35,414,437 人民币普通股 35,414,437 李定忠 4,421,304 人民币普通股 4,421,304 俞林林 2,901,478 人民币普通股 2,901,478 无锡涌溢投资有限责任公司 2,367,197 人民币普通股 2,367,197 张森 2,323,102 人民币普通股 2,323,102 张士芬 2,137,090 人民币普通股 2,137,090 北京鸿尚投资中心（有限合伙） 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 程远 1,269,198 人民币普通股 1,269,198 刘裕龙 1,267,000 人民币普通股 1,267,000 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 39 前10 名无限售流通股股东之间，以及 前10 名无限售流通股股东和前10 名股 东之间关联关系或一致行动的说明 浙江上峰控股集团有限公司与上述股东不存在关联关系或一致行动，未知上述除 该公司外其余股东之间是否存在关联关系或一致行动。 前十大股东参与融资融券业务股东情 况说明（如有）（参见注4） 前十大股东李定忠通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 公司股票4,421,304 股，通过普通账户持有公司股票0 股，合计持有公司股票4,421,304 股；张森通过英大证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票 2,323,102 股，通过普通账户持有公司股票0 股，合计持有公司股票2,323,102 股。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 2、公司控股股东情况 法人 法人控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 浙江上峰控股集团有限公 司 俞锋 2002 年02 月21 日 330681000033992 135,000,000 元 实业投资、投资管理咨询、水 泥制品的技术研究、开发、生产、 销售，机械设备租赁；建材、五金 的批发；经营进出口业务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 浙江上峰控股集团有限公司 是一家以建材投资、房地产、实业投资等为主业的企业集团， 截至2013 年9 月30 日，该公司总资产403,630 万元，所有者权益123,286 万元，2013 年前三 季度实现净利润8,373 万元（未经审计）。公司总体发展战略：把握宏观经济与区域经济发展 走势，结合国家产业结构调整政策，发挥效率与机制优势，以务实、合作与创新为本，强化资 源有效配置，对文化产业、建材制造业、房地产、资源行业、金融、基础设施项目等有序投资， 参股控股，对高新技术、先进制造业项目进行孵化和投资；对所属企业和资产依法依规管理和 运作，培育优势企业，创造良好的社会效益与经济效益。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 √ 适用 □ 不适用 新控股股东名称 浙江上峰控股集团有限公司 变更日期 2013 年04 月12 日 指定网站查询索引 巨潮资讯网《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产 暨关联交易实施情况报告书》 指定网站披露日期 2013 年04 月18 日 甘肃上峰水泥股份有限公司2013 年度报告 40 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 俞锋 中国 否 最近5 年内的职业及职务 2002 年 4 月至今先后任浙江上峰水泥集团有限公司董事长、浙江上峰控股集 团有限公司董事长、铜陵上峰水泥股份有限公司董事长兼总经理，2011 年起先 后在在杭州航民上峰水泥有限公司、诸暨长城影视动漫园有限公司担任董事， 现为安徽省水泥协会副会长、铜陵市政协委员、铜陵市工商联副主席。 过去10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 （未完）  |