[公告]华测检测：广东华商律师事务所关于公司以发行股份及现金方式购买资产之法律意见书
广东华商律师事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产之 法律意见书 广东华商律师事务所 二○一四年四月 中国深圳福田区深南大道4001号时代金融中心14楼整层 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 3 第一节律师声明 ............................................................................................................ 5 一、本次交易主要内容 ................................................................................................ 7 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 15 三、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 37 四、本次交易的实质条件 .......................................................................................... 39 五、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 44 六、本次交易的标的资产及标的公司 ...................................................................... 50 七、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 .................................................. 69 八、本次交易的相关人员买卖公司股票的情况 ...................................................... 71 九、本次交易的信息披露 .......................................................................................... 73 十、本次交易的证券服务机构 .................................................................................. 74 十一、结论意见 .......................................................................................................... 76 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有下述涵义： 本所 指 广东华商律师事务所 华测检测/公司 指 深圳市华测检测技术股份有限公司 华安检测 指 杭州华安无损检测技术有限公司 华诚监理 指 杭州华诚设备工程监理有限公司 科瑞检测 指 新疆科瑞检测科技有限公司 华安节能 指 浙江华安节能工程有限公司 泰克尼林 指 深圳市泰克尼林科技发展有限公司 金铖华宇 指 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 瑞瀛钛和 指 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） 转让方 指 张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企 业（有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业 （有限合伙）、欧利江、冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、 乔春楠等华安检测现有12名股东 长江保荐/独立财 务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司 天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组报告书》 指 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产并募集配套资金报告书》 《发行股份购买 资产协议》 指 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金 方式购买资产的协议书》 评估报告 指 国众联出具的国众联评报字（2014）第3-015号《评估报 告》 审计报告 指 天健所出具的天健审[2014]3-165号《审计报告》 盈利预测报告 指 天健所出具的天健审[2014]3-171号《盈利预测审核报告》 元 指 人民币元 广东华商事务所 关于深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产之 法律意见书 致：深圳市华测检测技术股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳市华测检测技术股 份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）以发行股份及现金方式购买资 产的特聘专项法律顾问，为本次交易提供专项法律服务。本所律师对华测检测和 本次重组中的标的公司、交易对方等相关方就本次交易向本所律师提供的有关 文件及事实进行查验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“重组办法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “收购办法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规 则”）、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，就本次交易事宜出具本法律意见书。 第一节 律师声明 1、本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购管 理办法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了 查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证 券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅 的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、 查询等方式进行了查验、核实、论证。 3、本所律师同意华测检测在其关于本次重组的申请文件中自行引用或按照 中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律 上的歧义或曲解； 4、本所同意将本法律意见书作为公司本次交易所必备的法定文件，随其他 申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。 5、华测检测及标的公司、本次交易方等相关方向本所律师作出承诺，保证 已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书 面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的 复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 6、在本法律意见书中，本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意 见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中的任何数据或 结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证。 7、本法律意见书仅供华测检测为申请本次重组之目的而使用，未经本所律 师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 第二节 正文 一、本次交易主要内容 （一）本次交易的方案 根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次交易的方案为：华测检测将通 过发行股份及支付现金的方式购买华安检测100%的股权，具体方案为：华测检 测拟向华安检测共计12名股东发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的华 安检测100%的股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。本次交易完成后，华测检测将持 有华安检测100%的股权。 （二）本次交易的具体内容 根据公司提供的相关文件，本次交易的具体内容如下： 1、本次交易的标的资产价格 根据《发行股份购买资产协议》以及国众联出具的《资产评估报告》，标的 资产的价格参考具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确 定的截至评估基准日的股东全部权益价值协商确定，但不超过华安检测经审计的 2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的11.25倍。根据天健出 具的《审计报告》，华安检测2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润为1,611.45万元，并参考国众联出具《资产评估报告》的评估结果，根据评 估报告，截至评估基准日2013年12月31日，标的资产的评估价值为18,749.75万 元，经各方友好协商，上述股权交易价格为18,000万元整。双方确认，标的资产 的交易价格为18,000万元。 其中，各交易对方就本次交易应获对价及支付方式等情况如下： 序号 股东姓名或名称 现金对价（元） 股份对价 股份数量（股） 比例（%）注2 1 张利明 10,499,406.69 2,276,816 0.6029 2 方发胜 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 3 刘国奇 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 4 瑞瀛钛和 4.69注1 1,260,622 0.3338 5 方力 4,367,900.87 947,187 0.2508 6 金铖华宇 3,767,601.14 817,013 0.2163 7 欧利江 1,318,678.62 285,956 0.0757 8 冷小琪 5.50注1 240,861 0.0638 9 康毅 565,122.13 122,550 0.0325 10 张杰勤 2,430,006.79 - - 11 娜日苏 1,474,171.95 - - 12 乔春楠 899,975.36 - - 合计 35,999,991.38 8,266,361 2.1889 注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付； 注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。 2、本次交易中的股票发行 （1）发行种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2）发行方式及发行对象 1、本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：张利明、方发胜、刘国 奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和和金铖华宇9名交易对方以其持有 的华安检测的股权认购公司本次定向发行的股票。 2、本次募集配套资金的非公开发行对象：拟向不超过10名特定投资者定向 发行，特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，特定对象以现金方式认购本次发行 的股份。 （3）本次发行的定价依据、定价基准日和发行价格 本次交易发行股份的定价基准日为华测检测第三届董事会第四次会议决议 公告日。 本次交易中发行股份涉及两部分：一部分为公司以发行股份及现金购买资产 而向张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅、瑞瀛钛和、金铖 华宇9名交易对方发行的股份；另一部分为向其他特定投资者募集配套资金而非 公开发行的股份。 公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四 十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资 金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交 易均价的90%。 定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 华测检测发行股份购买资产的发行价格为17.42元；向其他特定投资者募集 配套资金的发行价格不低于15.67元/股。向其他特定投资者募集配套资金的最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的 授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的 情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。 （4）发行数量 根据各方协商一致，本次交易中，公司采取股份和现金两种方式支付交易对 价，其中现金支付的比例为交易对价的20%，其余以股份支付。浙江瑞瀛钛和股 权投资合伙企业（有限合伙）、冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整 而形成的尾差以现金支付），张杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付，其 他交易方均以股份和现金方式支付。按照18,000万元的交易价格，本次发行股 票数量为8,266,361股。交易完成后，交易对方合计持有华测检测8,266,361股， 具体情况如下： 序号 股东姓名或名称 现金对价（元） 股份对价 股份数量（股） 比例（%）注2 1 张利明 10,499,406.69 2,276,816 0.6029 2 方发胜 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 3 刘国奇 5,338,558.82 1,157,678 0.3065 4 瑞瀛钛和 4.69注1 1,260,622 0.3338 5 方力 4,367,900.87 947,187 0.2508 6 金铖华宇 3,767,601.14 817,013 0.2163 7 欧利江 1,318,678.62 285,956 0.0757 8 冷小琪 5.50注1 240,861 0.0638 9 康毅 565,122.13 122,550 0.0325 10 张杰勤 2,430,006.79 - - 11 娜日苏 1,474,171.95 - - 12 乔春楠 899,975.36 - - 合计 35,999,991.38 8,266,361 2.1889 注1：系由于股份数量取整而形成的尾差，以现金支付。 注2：该比例指发行后该交易对方占华测检测的股份（不含配套融资发行股份）的比例。 2、向不超过10名特定投资者发行股份数量 本次拟向不超过10名特定投资者非公开发行的股份数量合计为不超过 3,828,972股，募集配套资金额不超过6,000万元。 若本公司股票在本次发行的定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据除权、除息后的发 行价格作相应调整。 最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 (5)募集的配套资金用途 本次交易募集配套资金部分用于支付购买资产的现金对价和对华安检测增 资2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。公司将以自有资金先 行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支 付的相关款项。 （6）上市地点 公司本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （7）股份锁定期 1)根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方出具的承诺函，本次交易中， 取得华测检测股份的张利明、方发胜、刘国奇因本次交易取得的华测检测股份于 取得之日起36个月不转让；冷小琪、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有 限合伙）、欧利江、康毅因本次交易取得的华测检测股份于取得之日起12个月 内不转让，第13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十， 第25个月至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后 可全部转让；瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取得的华测检 测股份于取得之日起12个月内不转让。 盈利承诺方同时承诺前述锁定期届满之时，若因华安检测未能达成盈利承诺 补偿方与公司签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩目标而致盈利承诺补 偿方需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，股份锁定 期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方可解禁其所持股份。上述锁 定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监 会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 2)募集配套资金发行股份的锁定期 参与募集配套资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完 成之日起十二个月不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等 原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股 份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。 （8）关于本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案 公司本次发行股份完成以后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股 东按照发行以后的股份比例共享。 （9）期间损益归属 自评估基准日至交割日期间，华安检测在过渡期间形成的期间盈利、收益由 华测检测享有，期间亏损、损失由原股东承担，原股东应以连带责任方式共同向 华测检测以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由原股东支 付到位。原股东内部承担补偿额按其在本次交易前持有华安检测的股权比例分 担。 (10)盈利承诺及补偿 1）承诺利润数 盈利承诺方根据已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》承诺，华安检 测在2014年至2016年三个会计年度各年度实际盈利数将不低于其在《发行股份 及现金购买资产协议书》中承诺的华安检测对应年度的承诺盈利数，即标的公司 对应的2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920万元、2,304万元及2,649.60万 元。 除各方另有约定外，盈利承诺方各方对华安检测的承诺利润全额承担补偿义 务和保证责任。 2）实际利润数的确定 在本次交易完成后，华测检测应当在2014年度、2015年度和2016年度审 计时对标的资产实际盈利数与承诺盈利数差异情况进行审查，并由负责华测检测 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。标的资产实际盈利数与承 诺盈利数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。 3）对盈利承诺的补偿 若利润承诺期间各年度实际盈利数低于承诺盈利数，盈利承诺方需每年向华 测检测进行股份补偿。 本次交易实施完毕后，华测检测在2014年、2015年和2016年的每个会计 年度结束时，由负责华测检测年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项 审核意见，并根据前述专项审核意见，在华测检测2014年、2015年和2016年 年度报告中披露标的资产实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的 每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，华安检测当期实际盈利数小于 当期承诺盈利数的，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，按 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅在本次交易完成前持有 的华安检测27.87%、14.17%、14.17%、11.59%、3.50%、2.33%、1.50%的股权占 盈利承诺方合计持有华安检测75.13%股权之比例（以下简称为“该转让方占盈 利承诺方全部股权的比例”）以股份方式进行补偿。由华测检测以人民币壹元的 总价回购盈利承诺方当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份，具体以华测 检测当时的公司章程规定的程序执行。华测检测在关于利润承诺的专项审计报告 披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。无论任 何原因（包括但不限于：华测检测董事会否决股份回购议案、华测检测股东大会 否决股份回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，则华测检测 应在上述事件发生后10个日内书面通知盈利承诺方，盈利承诺方应在接到通知 后10日内配合公司将专户内股份无偿赠送给该否定事件发生日登记在册的华测 检测其他股东，华测检测其他股东按其持有的股份数量占股份登记日华测检测扣 除盈利承诺方持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。 承诺期每年各转让方股份补偿额=（当期承诺盈利数－当期实际盈利数）÷ 当期承诺盈利数×（当期承诺盈利数÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易 对价总额）×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例。 承诺期每年各转让方股份补偿数量=承诺期每年各转让方股份补偿额/每股 发行价格。 在每年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已 经补偿的股份不冲回。如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 盈利承诺方应优先以本次认购的华测检测的股份进行补偿，若盈利承诺方本 次认购的华测检测股份数不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由盈利承 诺方以现金方式进行补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的对价总 额。 如在利润补偿期间出现华测检测以转增或送股方式进行分配而导致盈利承 诺方持有的华测检测的股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算 公式为：调整后的补偿股份数=承诺期内每年各转让方股份补偿数量×（1+转增 或送股比例)。 4）减值测试 在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，按该转让方占盈利承诺方全部股权的比例向 华测检测以股份方式另行补偿。另行补偿的金额为：各转让方应补偿额=（华安 检测期末减值额×该转让方占盈利承诺方全部股权的比例）-补偿期限内已补偿 股份总数×每股发行价格-补偿期限内已补偿现金。 各转让方应补偿股份数量=各转让方应补偿额÷每股发行价格。 盈利承诺方应优先以本次认购的股份进行补偿，如盈利承诺方本次认购的华 测检测总股份数仍不足补偿减值测试需补偿股份数的部分，由盈利承诺方以现金 补偿。盈利承诺方全部补偿金额不超过本次交易的价格总额18,000万元。 如因不可抗力因素，导致届时华安检测非正常减值，经本次交易各方协商一 致，并经华测检测股东大会审议通过，可以书面形式对期末减值测试补偿金额予 以调整。 5）违约责任 《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按照该协议的约定履行义务而给 对方造成损失的，应承担赔偿责任。盈利承诺方未按《盈利预测补偿协议》约定 向华测检测及时、足额支付补偿的，华测检测有权要求盈利承诺方每逾期一日， 按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向华测检测支付违约金。 （11）决议有效期 公司本次发行决议有效期限：与本次发行股份议案有关的决议自股东大会审 议通过之日起十二个月内有效。 二、本次交易各方的主体资格 本次发行股份购买资产的主体为作为股份发行人和资产购买方的华测检测， 以及作为股份发行对象和资产出售方的认购人。 （一）华测检测的主体资格 1、华测检测的基本情况及股权现状 （1）华测检测的基本情况 华测检测系于2003年12月23日在深圳市注册设立的企业，于2009年10 月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“华测检测”，股票代码为 300012。华测检测现持有注册号为440301102822273的《企业法人营业执照》， 住所为深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼，法定代表人 为万峰，注册资本为36,938.7万元（实收资本：36,938.7万元），企业类型为 上市股份有限公司，经营范围为“计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼 容技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和专营、专控、 专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）；安全技术咨询（不含国家 限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）； 环保咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项目）。检测、 校准仪器与设备的生产”。 华测检测已通过2012年度工商年检，依法有效存续。 2、华测检测的主要历史沿革 （1）华测检测设立 华测检测前身系于2003年12月23日在深圳市注册设立的深圳市华测检测 技术有限公司（以下简称“华测有限”）。2007年7月9日，经华测有限股东 会决议，同意由华测有限的全体股东作为发起人，将华测有限整体变更为股份有 限公司；2007年8月3日，华测有限各股东共同签署《发起人协议》，以华测 有限截至2007年7月31日经审计的账面净资产58,870,242.52元中的5,800万 元，折合股份公司的股本总额为5,800万股，其余净资产计入资本公积。 2007年8月24日，华测检测召开创立大会，审议通过设立公司的决议，包 括公司筹建工作报告、公司章程、选举首届董事会和监事会等各项议案。2007 年8月23日，开元信德会计师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）出具 信德验资报字(2007)第031号《验资报告》，对华测检测设立时的注册资本情况 进行验证。 2007年8月30日，华测检测在深圳市工商行政管理局登记注册，并领取了 注册号为440301102822273的《企业法人营业执照》。华测检测设立时的股东及 股权结构情况如下： 序号 股东姓名 持股数 持股比例（%） 1 郭 冰 20,473,536 35.2992 2 万里鹏 15,859,114 27.3433 3 万 峰 11,935,240 20.5780 4 郭 勇 8,497,000 14.6500 5 陈 砚 386,686 0.6667 6 陈 骞 268,540 0.4630 7 魏 屹 85,898 0.1481 8 聂鹏翔 85,898 0.1481 9 陈洪梅 85,898 0.1481 10 钱 峰 85,898 0.1481 11 王在彬 85,898 0.1481 12 徐开兵 53,708 0.0926 13 李 胜 32,248 0.0556 14 乐小龙 32,248 0.0556 15 王 飞 10,730 0.0185 16 孔 蕾 10,730 0.0185 17 武广元 10,730 0.0185 合计 58,000,000 100 （2）2007年11月，增资至6,077万元 2007年9月28日，华测检测召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了 实施《深圳市华测检测技术股份有限公司员工股权激励限制性增发计划》(以下 简称“《限制性股权激励计划》”)，以每股1.21元的价格向陈砚、徐开兵等 130名激励对象(均为公司员工，其中包括原股东12人)增发277万股，每股面 值为人民币1元。 2007年10月23日，开元信德出具信德验资报字(2007)第062号《验资报告》， 对本次增资情况进行审验。2007年11月1日，深圳市工商局核准了本次变更并 换发了新的企业法人营业执照。本次增资完成后，华测检测的股东及其持股数、 持股比例如下： 序号 姓名 持股数 持股比例（%） 序号 姓名 持股数 持股比例（%） 1 郭 冰 20,473,583 33.6903 69 梁丽霞 10,000 0.0165 2 万里鹏 15,859,115 26.0969 70 钟园园 10,000 0.0165 3 万 峰 11,935,240 19.6400 71 张 玉 10,000 0.0165 4 郭 勇 8,497,000 13.9822 72 何树悠 10,000 0.0165 5 陈 骞 268,540 0.4419 73 刘志军 10,000 0.0165 6 陈 砚 536,686 0.8831 74 梅 璐 10,000 0.0165 7 徐开兵 203,708 0.3352 75 涂小强 10,000 0.0165 8 钱 峰 235,898 0.3882 76 郑晴涛 10,000 0.0165 9 王在彬 235,898 0.3882 77 李国堂 10,000 0.0165 10 魏 屹 235,898 0.3882 78 刘 领 10,000 0.0165 11 聂鹏翔 235,898 0.3882 79 李雪燕 10,000 0.0165 12 乐小龙 112,224 0.1847 80 张英华 5,000 0.0082 13 孔 蕾 90,730 0.1493 81 张智娟 5,000 0.0082 14 王 飞 90,730 0.1493 82 乐大娟 5,000 0.0082 15 武广元 90,730 0.1493 83 李雪钢 5,000 0.008 16 陈洪梅 165,898 0.2730 84 罗 兰 5,000 0.0082 17 李 胜 112,224 0.1847 85 汪颖勇 5,000 0.0082 18 张志强 20,000 0.0329 86 耿 贞 5,000 0.0082 19 杨 璐 20,000 0.0329 87 陈瑞萍 5,000 0.0082 20 刘少蔚 20,000 0.0329 88 陈定华 5,000 0.0082 21 钟益军 20,000 0.0329 89 占向上 5,000 0.0082 22 吕小兵 20,000 0.0329 90 李爱娟 5,000 0.0082 23 魏 红 20,000 0.0329 91 杨慧敏 5,000 0.0082 24 王建刚 20,000 0.0329 92 陈子平 5,000 0.0082 25 石鑫宇 20,000 0.0329 93 柳之瑾 5,000 0.0082 26 刘小伟 20,000 0.0329 94 朱本进 5,000 0.0082 27 刘自云 20,000 0.0329 95 夏红雨 5,000 0.0082 28 李正刚 20,000 0.0329 96 杨冬萍 5,000 0.0082 29 刘成勇 20,000 0.0329 97 覃东安 5,000 0.0082 30 陆 冰 20,000 0.0329 98 唐盛青 5,000 0.0082 31 段晓彤 20,000 0.0329 99 刘运红 5,000 0.0082 32 张 鸿 20,000 0.0329 100 王清华 5,000 0.0082 33 王旭群 20,000 0.0329 101 张岩良 5,000 0.0082 34 刘岩峰 20,000 0.0329 102 王向华 5,000 0.0082 35 朱 凯 20,000 0.0329 103 肖 恺 5,000 0.0082 36 何朝标 20,000 0.0329 104 杨维斌 5,000 0.0082 37 苏红伟 20,000 0.0329 105 梅礼光 5,000 0.0082 38 鲁 科 20,000 0.0329 106 欧万东 5,000 0.0082 39 杨妍娣 20,000 0.0329 107 熊相群 5,000 0.0082 40 孙 伟 20,000 0.0329 108 张春艳 5,000 0.0082 41 陈亚梅 20,000 0.0329 109 付 兵 5,000 0.0082 42 吴素珍 20,000 0.0329 110 范红敏 5,000 0.0082 43 张昭凤 20,000 0.0329 111 张彩霞 5,000 0.0082 44 罗丽芳 20,000 0.0329 112 吴南方 5,000 0.0082 45 齐 凡 20,000 0.0329 113 张 焕 5,000 0.0082 46 廖礼祥 20,000 0.0329 114 彭晓艳 5,000 0.0082 47 罗 彬 20,000 0.0329 115 兰建林 5,000 0.0082 48 程江华 20,000 0.0329 116 彭元兵 5,000 0.0082 49 李苑利 20,000 0.0329 117 张渝民 5,000 0.0082 50 梁小会 20,000 0.0329 118 耿丽红 5,000 0.0082 51 白光林 20,000 0.0329 119 曹 晓 5,000 0.0082 52 熊财生 20,000 0.0329 120 朱顺华 5,000 0.0082 53 杨利娟 20,000 0.0329 121 白天鹏 5,000 0.0082 54 敖宇清 20,000 0.0329 122 陈桂淋 5,000 0.0082 55 杨 莹 20,000 0.0329 123 黄慧兴 5,000 0.0082 56 蒋利辉 20,000 0.0329 124 陈丹丹 5,000 0.0082 57 刘香萍 20,000 0.0329 125 陈 健 5,000 0.0082 58 荆春波 20,000 0.0329 126 陈生会 5,000 0.0082 59 陈 晓 20,000 0.0329 127 段 君 5,000 0.0082 60 刘 畅 20,000 0.0329 128 罗利萍 5,000 0.0082 61 郝 爽 20,000 0.0329 129 芦 伟 5,000 0.0082 62 孙爽民 20,000 0.0329 130 周帮华 5,000 0.0082 63 卢海燕 20,000 0.0329 131 吴喜红 5,000 0.0082 64 杨 棵 20,000 0.0329 132 张 禹 5,000 0.0082 65 冯德举 20,000 0.0329 133 文 学 5,000 0.0082 66 时学香 20,000 0.0329 134 陈毅鸿 5,000 0.0082 67 陈祖燕 10,000 0.0165 135 兰 鑫 5,000 0.0082 68 钱振华 10,000 0.0165 合计 60,770,000 100 （3）2008年股份回购及转让 因华测检测原持股员工(非发起人)杨妍娣、卢海燕、刘小伟、朱本进等四人 于2008年一季度离职，依据《限制性股权激励计划》，经华测检测于2008年3 月13日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过，华测检测回购了上述四名 离职员工所持的6.5万股股份，并分别将其中的3.5万股和3万股转让给激励对 象钱峰和魏屹。 同时，由于原持股员工罗丽芳于2008年7月离职，依据《限制性股权激励 计划》，经2008年7月18日召开的2008年第二次临时股东大会批准，华测检测 回购了罗丽芳所持的2万股股份，并将其转让给激励对象魏屹。 （4）2008年10月股份继承 华测检测股东王飞因于2008年10月26日去世，其所持华测检测90,730股 股份系其与配偶王蓉的共同财产，其中45,365股股份属王蓉所有，其余45,365 股股份系其遗产。就该部分遗产，王飞的配偶及父母均放弃继承权，由其子王彦 涵一人继承。 因上述继承发生的股东变化，华测检测按相关规定在办理了相应的变更登记 手续。本次股份继承完成后，华测检测的股东及股本结构情况如下： 序号 股东姓名 股份数(万股) 持股比例(%) 1 万里鹏 1,585.9115 26.10 2 万峰 1,193.5240 19.64 3 郭冰 2,047.3583 33.69 4 郭勇 849.7000 13.98 5 陈骞 26.8540 0.44 6 陈砚 53.6686 0.88 7 徐开兵 20.3708 0.34 8 钱峰 27.0898 0.45 9 王在彬 23.5898 0.39 10 魏屹 28.5898 0.47 11 聂鹏翔 23.5898 0.39 12 乐小龙 11.2224 0.18 13 孔蕾 9.0730 0.15 14 武广元 9.0730 0.15 15 陈洪梅 16.5898 0.27 16 李胜 11.2224 0.18 17 张志强 2.0000 0.03 18 杨璐 2.0000 0.03 19 刘少蔚 2.0000 0.03 20 钟益军 2.0000 0.03 21 吕小兵 2.0000 0.03 22 魏红 2.0000 0.03 23 王建刚 2.0000 0.03 24 石鑫宇 2.0000 0.03 25 刘自云 2.0000 0.03 26 李正刚 2.0000 0.03 27 刘成勇 2.0000 0.03 28 陆冰 2.0000 0.03 29 段晓彤 2.0000 0.03 30 张鸿 2.0000 0.03 31 王旭群 2.0000 0.03 32 刘岩峰 2.0000 0.03 33 朱凯 2.0000 0.03 34 何朝标 2.0000 0.03 35 苏红伟 2.0000 0.03 36 鲁科 2.0000 0.03 37 孙伟 2.0000 0.03 38 陈亚梅 2.0000 0.03 39 吴素珍 2.0000 0.03 40 张昭凤 2.0000 0.03 41 齐凡 2.0000 0.03 42 廖礼祥 2.0000 0.03 43 罗彬 2.0000 0.03 44 程江华 2.0000 0.03 45 李苑利 2.0000 0.03 46 梁小会 2.0000 0.03 47 白光林 2.0000 0.03 48 熊财生 2.0000 0.03 49 杨利娟 2.0000 0.03 50 敖宇清 2.0000 0.03 51 杨莹 2.0000 0.03 52 蒋利辉 2.0000 0.03 53 刘香萍 2.0000 0.03 54 荆春波 2.0000 0.03 55 陈晓 2.0000 0.03 56 刘畅 2.0000 0.03 57 郝爽 2.0000 0.03 58 孙爽民 2.0000 0.03 59 杨棵 2.0000 0.03 60 冯德举 2.0000 0.03 61 时学香 2.0000 0.03 62 陈祖燕 1.0000 0.02 63 钱振华 1.0000 0.02 64 梁丽霞 1.0000 0.02 65 钟园园 1.0000 0.02 66 张玉 1.0000 0.02 67 何树悠 1.0000 0.02 68 刘志军 1.0000 0.02 69 梅璐 1.0000 0.02 70 涂小强 1.0000 0.02 71 郑晴涛 1.0000 0.02 72 李国堂 1.0000 0.02 73 刘领 1.0000 0.02 74 李雪燕 1.0000 0.02 75 张英华 0.5000 0.01 76 张智娟 0.5000 0.01 77 乐大娟 0.5000 0.01 78 李雪钢 0.5000 0.01 79 罗兰 0.5000 0.01 80 汪颖勇 0.5000 0.01 81 耿贞 0.5000 0.01 82 陈瑞萍 0.5000 0.01 83 陈定华 0.5000 0.01 84 占向上 0.5000 0.01 85 李爱娟 0.5000 0.01 86 杨慧敏 0.5000 0.01 87 陈子平 0.5000 0.01 88 柳之瑾 0.5000 0.01 89 夏红雨 0.5000 0.01 90 杨冬萍 0.5000 0.01 91 覃东安 0.5000 0.01 92 唐盛青 0.5000 0.01 93 刘运红 0.5000 0.01 94 王清华 0.5000 0.01 95 张岩良 0.5000 0.01 96 王向华 0.5000 0.01 97 肖恺 0.5000 0.01 98 杨维斌 0.5000 0.01 99 梅礼光 0.5000 0.01 100 欧万东 0.5000 0.01 101 熊相群 0.5000 0.01 102 张春艳 0.5000 0.01 103 付兵 0.5000 0.01 104 范红敏 0.5000 0.01 105 张彩霞 0.5000 0.01 106 吴南方 0.5000 0.01 107 张焕 0.5000 0.01 108 彭晓艳 0.5000 0.01 109 兰建林 0.5000 0.01 110 彭元兵 0.5000 0.01 111 张渝民 0.5000 0.01 112 耿丽红 0.5000 0.01 113 曹晓 0.5000 0.01 114 朱顺华 0.5000 0.01 115 白天鹏 0.5000 0.01 116 陈桂淋 0.5000 0.01 117 黄慧兴 0.5000 0.01 118 陈丹丹 0.5000 0.01 119 陈健 0.5000 0.01 120 陈生会 0.5000 0.01 121 段君 0.5000 0.01 122 罗利萍 0.5000 0.01 123 芦伟 0.5000 0.01 124 周帮华 0.5000 0.01 125 吴喜红 0.5000 0.01 126 张禹 0.5000 0.01 127 文学 0.5000 0.01 128 陈毅鸿 0.5000 0.01 129 兰鑫 0.5000 0.01 130 王蓉 4.5365 0.075 131 王彦涵 4.5365 0.075 合计 6,077 100 （5）2009年10月首次公开发行并上市 根据中国证监会于2009年9月25日下发的证监许可[2009]1005号《关于核 准深圳市华测检测技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》，华测检测于2010年10月首次公开发行人民币普通股2,100万股。2009 年10月30日，经深圳证券交易所批准，华测检测股票在深圳证券交易所创业板 上市，证券简称为“华测检测”，股票代码为“300012”，注册资本为8,177万 元。 （6）2010年6月第一次转增股本 2010年4月12日，华测检测召开2009年度股东大会，审议通过了《2009 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以华测检测2009年12月31日的 总股本8,177万股为基数，向全体股东每10股转增5股，合计转增股本4,088.5 万股。本次利润分配及资本公积转增注册资本方案于2010年4月22日实施完毕， 公司总股本由8,177万股变更为12,655.5万股。2010年6月25日，深圳市市 场监督管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 （7）2011年8月第二次转增股本 2011年4月19日，华测检测召开 2010年度股东大会，审议通过了《2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以2010年12月31日总股本 12,265.5 万股为基数，向全体股东每10 股转增 5股，合计转增股本6,132.75万股。本 次利润分配及资本公积转增注册资本方案于2011年 4月28 日实施完毕，公司 总股本由12,265.5万股增至 18,398.25万股。2011年8月1日，深圳市市场监 督管理局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 （8）2013年8月第三次转增股本 2013年4月18日，华测检测召开 2012年度股东大会，审议通过了《<2012 年度利润分配预案>的议案》，以2012年12月31日总股本18,398.25万股为基 数，向全体股东每10 股转增 10股，合计转增股本18,398.25万股。本次利润 分配及资本公积转增注册资本方案于2013年 5月2 日实施完毕，公司总股本由 18,398.25万股增至 36,796.5万股。2013年8月14日，深圳市市场监督管理 局核准了本次变更并换发了新的《企业法人营业执照》。 （9）2013年9月股票激励计划首次行权 2011年8月8日，华测测检测召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《深 圳市华测检测技术股份有限公司关于对中层管理人员及核心技术(业务)人员的 股票期权激励计划（草案）》，决定对中层管理人员及核心技术（业务）人员实 施股票期权激励计划。 2012年1月18日，华测检测召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关 于确定公司股票期权首次授予日的议案》，确定 2012年1月18日为本次股票 期权激励计划的首次授予日。 在该股票期权激励计划实施过程中，因部分激励对象离职等原因，华测检测 根据相关董事会决议，对股票期权激励计划进行了多次调整。因华测检测于2013 年4月18日召开的 2012年度股东大会决定向全体股东每10 股转增 10股，根 据华测检测于2013年5月3日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过的 《关于调整公司股票期权激励计划首次授予所涉股票期权行权价格和数量的议 案》，对本次股票期权激励计划进行调整，经本次调整后，公司股票期权激励计 划首次授予所涉股票期权行权价格为8.495元，股票期权数量为478万份，其中 第一个行权期的可行权数量为143.4万份。 2013年7月18日，华测检测召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，在公司股票期权激励计划， 第一个行权期内，可行权数量为143.4万份，除去因员工离职需注销的股票期权 1.2万份，其余期权已全部行权。经中国登记结算公司深圳分公司登记，公司共 增发股份142.2万股，增发后，公司总股本达到36,938.7万股。 2013年8月17日，华测检测召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》，就上述事项对公司章程进行相 应修改。2013年9月5日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更并换发了新 的企业法人营业执照。 综上所述，本所律师认为，华测检测系依法设立且有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要 终止的情形。华测检测具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 在本次交易中，张利明、方发胜、刘国奇、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业 （有限合伙）、方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、 冷小琪、康毅、张杰勤、娜日苏、乔春楠系标的资产的出售方以及本次发行股份 的认购人。上述交易对方的基本情况如下： 1、张利明 张利明，男，汉族，生于1965年8月4日，住所为杭州市江干区，身份证号为 33010419650804****。 张利明现持有华安检测27.87%的股权，为华安检测第一大股东。 2、方发胜 方发胜，男，汉族，生于1962年8月22日，住所为杭州市江干区，身份证号 为36010219620822****。 方发胜现持有华安检测14.17%的股权，为华安检测第二大股东。 3、刘国奇 刘国奇，男，汉族，生于1965年10月25日，住所为杭州市上城区，身份证号 为33022419651025****。 刘国奇现持有华安检测14.17%的股权，为华安检测第二大股东。 4、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为“瑞瀛钛和”） （1）瑞瀛钛和的基本情况 瑞瀛钛和系于2010年8月16日在杭州市设立的有限合伙企业，现持有注册号 为330100000127912的《营业执照》，注册地址为杭州市西湖区紫荆花路38号15 幢二层213室，注册资本为10,000万元（实收资本：8,500万元），企业类型为有 限合伙企业，经营范围为“股权投资及相关咨询服务”，经营期限为2010年8月16 日至2017年8月16日。 瑞瀛钛和现持有华安检测12.2%的股权，为华安检测第四大股东。截至本法 律意见书出具之日，瑞瀛钛和依法有效存续，其出资人及出资比例情况如下： 序号 姓名 身份证号或 营业执照号码 出资金额 （万元） 出资比 例（%） 合伙人性质 1 浙江钛和投资管理有限公司 330106000120937 650 6.5 普通合伙人 2 浙江瑞瀛投资有限公司 330000000047182 650 6.5 普通合伙人 3 高虹 33010619681206**** 4600 46 有限合伙人 4 高修共 33010619681127**** 1200 12 有限合伙人 5 赵小金 33032319720223**** 1200 12 有限合伙人 6 缪志顺 33010619570321**** 600 6 有限合伙人 7 浙江钛嘉创业投资合伙企业 （有限合伙） 330100000114812 1,100 11 有限合伙人 合计 —— 10,000 100 —— （2）瑞瀛钛和的主要历史沿革： 1）2010年8月设立 2010年8月12日，瑞瀛钛和全体合伙人共同签订合伙协议，就设立瑞瀛钛 和的相关事宜进行约定，并一致同意委托浙江钛和投资管理有限公司为执行事务 合伙人，浙江钛和投资管理有限公司委托潘晶执行具体合伙事务。 2010年8月16日，各出资人共同签订《出资确认书》，就设立瑞瀛钛和的 出资事宜予以确认。 2010年8月20日，浙江省工商行政管理局核准了瑞瀛钛和的设立申请。瑞 瀛钛和设立时的出资人及出资比例情况如下： 序 号 姓名 身份证号/营业执照号 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 合伙人 性质 1 浙江钛和投资 管理有限公司 330106000120937 500 5 普通合伙人 2 浙江瑞瀛投资 有限公司 330000000047182 500 5 普通合伙人 3 高虹 33010619681206**** 4,600 46 有限合伙人 4 高炼 33010619681127**** 1,200 12 有限合伙人 5 赵小金 33032319720223**** 1,000 10 有限合伙人 6 金荣钧 33032719760918**** 1,000 10 有限合伙人 7 缪志顺 33010619570321**** 600 6 有限合伙人 8 浙江钛嘉创业 投资合伙企业 （有限合伙） 330100000114812 600 6 有限合伙人 合计 —— 10,000 （未完）  |