[董事会]华英农业：第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2014-018 河南华英农业发展股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏 河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第二次会议于2014年4月8日上午9:30在郑州发展管理中心（郑州 市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由公司董 事长曹家富先生召集,会议通知于2014年3月29日以专人递送、传真、 电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议 董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召 开。董事长曹家富先生主持，公司董事于跃荣女士、闵群女士、曹正 启先生、胡奎先生、汪开江先生、独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、 潘克勤先生现场参加了本次会议。公司全体监事、董事会秘书和部分 高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。 经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式通过了以 下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度总经理工作报告》； 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度董事会工作报告》； 《公司2013年度董事会工作报告》，详见《公司2013年年度报 告》中董事会报告章节。 公司独立董事尹效华先生、孟素荷女士、赵虎林先生已向董事会 提交了 2013 年度独立董事述职报告，并将在公司 2013 年度股东大 会上述职。 相关《2013年度独立董事述职报告》及《公司2013年年度报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年年度报告及摘要》； 《公司2013年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2013年年度报告摘要》详 见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司2013年度股东大会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度财务决算报告》； 2013年度公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计，并出具了无保留意见的审计报告。2013年实现营业收入 175,636.92万元，同比下降2.93％；净利润亏损12,975.43万元， 同比下降2383.86%；归属于母公司净利润亏损12,736.94万元，同 比下降3059.34%；加权平均净资产收益率为-10.43％，同比下降 10.86％。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度利润分配预案》； 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现 归属母公司普通股股东净利润为-127,369,437.25元（母公司净利润 -102,159,444.96），加上年初未分配利润226,487,456.91元，截止 2013年末公司可供股东分配的利润为99,118,019.66元。截止2013年 末公司资本公积余额885,090,231.14元，较上年来427,664,385.06 元大幅增加，主要原因是公司定向增发股票形成的股本溢价。 根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农 业发展股份有限公司未来三年（2012年-2014年）股东回报规划》，公 司本年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资 金的需求，拟订的2013年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送 红股，不以公积金转增股本。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 《公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详 见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于的《关于河南华英农业 发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及 光大证券股份有限公司出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请公司2013年度股东大会审议。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年内部控制规范工作进展的议案》； 《公司2013年内部控制规范工作进展的公告》详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公 司2013年度内部控制评价报告》；（包含内部控制规则落实自查表） 《公司2013年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自 查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 会计师事务所及保荐机构分别出具了审计报告和核查意见。瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南华英农业发展股份有限 公司内部控制审计报告》及光大证券股份有限公司出具的《关于河南 华英农业发展股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查 意见》、《关于河南华英农业发展股份有限公司内部控制规则落实自查 表的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于调整公司内部机构设置的议案》； 根据公司实际生产经营的需要及《公司章程》的有关规定，现拟 对公司内部机构设置进行调整。 其中公司内部管理机构共设15个职能部门，具体工作职责简述如下： 序号 职能部门名 称 关键职责 1 总经办 1.公文文秘；2. 总经理办公事务管理； 3.来宾接待；4.工作督查督办； 5.信息的上传下达、沟通协调； 6信息化规划及管理；7.印章管理；8. 参与企业文化建设；9.郑州办事处日常行政事务管理；10.总经理安排的 其他重要工作。 2 企管部 1.目标管理机制的规划与运营；2.内控体系建设及有效性实施；3.目标 经营成果测算分析与检查评估；4.库存限额与仓储信息监督检查； 5. 工资核算；6.费用审查；7.证照办理及管理；8.商标等无形资产管理； 9.制度汇编管理；10.配合食品安全风险排查的监督考核；11.总经理安 排的其他重要工作。 3 财务部 1.财务管理体系的总体规划、建设与运营实施；2.预算管理机制的规划 与运营；3.集团现金流的集中管理；4.财务监督检查；5.资产资本管理； 6.资金与账户的统一管理；7.资金筹措、偿还及融资统管；8.纳税筹划 与管理；9.报表编制与管理；10.公司财务信息披露；11.财务管理专业 人才队伍建设；12.总经理安排的其他重要工作。 4 宣传部 1.企业形象建设及企业品牌建设；2.媒体资源建立与外部媒体宣传管理； 3.企业宣传平台建设；4.企业公共关系管理；5.协助企业文化建设；6. 食 品安全风险排查参与。7.总经理安排的其他重要工作。 5 行政部 1.综治保卫与纪律检查；2.法律事务与合同规范及检查评估对外合同风 险； 3.信访及投诉的受理及处理；4.党务工会与会务后勤；5.财保基金 与慈善事务与基金管理6.企业文化建设参与及文体活动组织实施；7.办 公环境与物业管理；8.员工住房/宿舍/内部酒店管理；9.相关会议组织 与参与；10.档案管理与权证管理；11.总经理安排的其他重要工作。 6 人力资源部 1.人力规划与体系建设；2.组织机构与岗位管理；3.招聘与人才配置； 4.人事管理；5.劳动关系和社会保险管理；6.培训与人才开发；7. 薪酬 管理；8.绩效管理；9.企业文化建设与评估；10.总经理安排的其他重要 工作。 7 审计部 1.审计计划拟定与上报；2.实施内部审计及其他审计事项； 3.对工程项 目结算专项审计监督；4.审计资料管理；5.对内控建设实施评价；6.完 善风险内控评估与监督改善； 7.清收欠款，查处清欠违规事件；8.总经 理安排的其他重要工作。 8 证券部 1.资本市场管理与经营；2. 完善法人治理结构；3. 信息披露与风险防 范；4. 证券事务；5.董事会、监事会日常工作；6.总经理安排的其他重 要工作。 9 战略部 1.战略研究与规划；2.战略实施组织；3.对外投资事项评估与实施组织； 4.农业金融资源的构建与运营；5.战略与投资旬报和部门月报；6.理财 经营；7.组织管理创新；8.总经理安排的其他重要工作。 10 项目部 1.产业及财政项目资源的研究与获取；2.项目申报、实施及管理；3.项 目资金落实与监督管理；4.铁路线项目管理；5.总经理安排的其他重要 工作。 11 质管部 1.食品安全体系的规划、建设与管理；2.食品安全风险的监督检查与管 理；3.食品安全专业队伍建设；4.供应商技术资格认证；5.出口产品卫 生注册与认证；6. 标志标识管理；7.产品质量评价与仲裁； 8.参与订 单评审；9.原料监控管理和检验检测评估；10.食品安全监督部门对口联 络与资源获取；11.总经理安排的其他重要工作。 12 生产技术部 1.生产现场安全及养殖管理、监督、检查与服务评估；2.生产计划管理 与生产管理协调；3.安全生产体系建设及管理；4.生产工艺技术革新与 人员功效革新提升；5.专利等无形资产管理；6.兽医体系管理、疫病防 控管理、药残控制管理；7.动检防疫、兽医资格证书许可管理检查与服 务；8.对种禽、商品禽养殖孵化及生产事业单位养殖监督检查与技术服 务评估；9.出口产品评审；10.农畜部门对接服务信息交流与资源获取； 11.生产旬报月报与部门工作月报；12.总经理安排的其他重要工作。 13 设备管理部 1.项目论证、设备引进方案拟定及组织招标比价；2.维修保养与大修计 划编制与检查；3.设备及重大技改方案制定；4.设备资产管理、设备工 艺标准制定与技术保障服务；5.设备工艺技术革新；6.能耗计量管理与 考核；7.对污水设备设施的监督与考核；8.设备安全运行管理与监督； 9.设备专业人才培养与队伍建设；10.总经理安排的其他重要工作。 14 环保管理部 1. 环保政策研究与环保体系规划；2.环保项目建设与管理； 3.环保事 务管理；4.环保联络与信息报告；5.环保创新管理；6.总经理安排的其 他重要工作。 15 基建工程部 1.工程计划与实施 ；2.基建项目管理；3.土地征租； 4.质量控制与施 工安全；5基建维修技改；6. 决算审计；7.工程绿化；8.档案管理。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关 于公司申请银行授信额度及借款的议案》； 根据2014年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的 流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自 有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的 资金需要。 1、公司及子公司2014年度拟向包括但不限于中国农业银行、农 银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银 行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光 大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、 开封银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过15亿元的银行贷款额 度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。 2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况 在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。 3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议 通过本议案之日起至2014年度股东大会召开之日止。 本议案需要提请公司2013年度股东大会审议。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司续聘2014年度审计机构的议案》； 公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 的财务审计机构，聘期一年。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出 具了审核意见。《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的 独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第二次会议决议 公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需要提请公司2013年度股东大会审议。 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司聘任高级管理人员的议案》； 根据相关法律法规规定，结合公司实际需要，经公司提名委员会 推荐，总经理曹家富先生提议：拟聘任闵群女士及张家明先生担任公 司常务副总经理，张予先生、李远平先生、李世良先生、胡志兵先生、 胡奎先生、刘明金先生、汪开江先生及范俊岭先生，担任公司副总经 理。任期自本次董事会审议通过之日起聘期一年。(简历详见附件) （其中，曹家富先生兼任公司总经理，李远平先生兼任公司董事会秘 书，汪开江先生兼任公司财务总监已经公司第五届董事会第一次会议 审议通过，任期三年与本届董事会一致。） 公司独立董事对该议案发表了认可的独立意见，《独立董事关于 第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司2014年高级管理人员薪酬的议案》； 为了促进企业的可持续快速发展，根据企业运行的实际需要，2014年高管薪酬将继续2013年薪酬方案： 总经理2014年薪21.8万元，常务副总经理年薪 16.8万元，副 总经理15.8万元，董事会秘书年薪15.8 万元，财务总监年薪15.8 万元。 公司独立董事对该议案发表了认可的独立意见，《独立董事关于 第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》； 《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2013年度股东大会审议。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于调整公司利润分配并修订<公司章程>的议案》； 《公司章程修订对照表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2013年度股东大会审议。 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》； 《关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见公司 指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，《独立董 事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）； 本议案需提请2013年度股东大会审议。 十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于修订<公司利润分配管理制度>的议案》； 《公司利润分配管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需提请2013年度股东大会审议。 十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了 《关于公司召开2013年度股东大会通知的议案》。 与会董事一致同意于2014年4月30日14：30时在公司会议室 召开2013年度股东大会，审议上述第二、三、四、五、六、十、十 一、十四、十五、十六、十七项议案及监事会工作报告，并听取独立 董事述职报告。 《公司召开2013年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 备查文件 1、公司第五届董事会第二次会议决议； 2、公司第五届监事会第二次会议决议； 3、独立董事对第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见。 特此公告 河南华英农业发展股份有限公司 董事会 二〇一四年四月八日 附：高管简历 闵群女士，中国籍，1970年出生，本科学历，会计师。曾任淮 滨三和集团总经办主任，华英公司企管部经理、总经理助理，现任河 南华英农业发展股份有限公司董事、常务副总经理，港华羽绒公司法 定代表人，樱桃谷食品公司董事，华隆羽绒公司董事、潢川县政协委 员。 闵群女士目前持有本公司股份406,166股，与其他持有公司百分 之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 张家明先生，常务副总经理，中国籍，1964年出生，大专学历， 曾任河南华英农业发展股份有限公司饲料厂厂长、生产部经理、营销 部经理、技术部经理、总经理助理、副总经理。2013年3月26日至今， 任河南华英农业发展股份有限公司常务副总经理。 张家明先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高管的情形。 张予先生，副总经理，中国籍，1959年出生，大专学历，工程 师，曾任潢川县第二麻纺织厂副厂长，河南华英农业发展股份有限公 司总工程师、总经理助理，兼任樱桃谷食品公司董事。2002年1月 22日至今，任河南华英农业发展股份有限公司副总经理。 张予先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高管的情形。 李远平先生，副总经理，董事会秘书，中国籍，1967年出生， 本科学历，注册会计师、注册税务师、土地估价师、房地产估价师， 曾任河南联华会计师事务所审计一部主任、副所长，本公司副总经理、 财务负责人、董事会秘书，2002年1月22日至今，任公司副总经理、 2006年6月16日至今，任公司董事会秘书。兼任樱桃谷食品公司董 事。持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 李远平先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司高管的情形。 李世良先生，副总经理，中国籍，1971年出生，研究生学历， 经济师。曾任中国光大银行郑州分行发展业务部经理、上海浦东发展 银行郑州分行文化路支行副行长。2006年10月16日至今，任河南华 英农业发展股份有限公司副总经理。 李世良先生目前持有本公司股份376,000股，与其他持有公司百 分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。 胡志兵先生，副总经理，中国籍，1964年出生，大专学历，高 级兽医师。曾任种鸭公司经理、行政部经理、总经理助理。2007年 5月16日至今，任河南华英农业发展股份有限公司副总经理。 胡志兵先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司高管的情形。 胡奎先生，中国籍，1974年出生，本科学历， 2007年1 月1 日至2009年5月25日，任公司总经理助理，2009年5月26日至 今，任公司副总经理。现任华英樱桃谷食品有限公司总经理、华英商 业连锁经营有限公司总经理、河南华英农业发展股份有限公司董事。 胡奎先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以上 股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形。 刘明金先生，副总经理，中国籍，1962年出生，大专学历，会 计师，注册税务师。曾任本公司审计部经理、财务部经理、职工监事、 财务总监。2007年9月12日至今，任公司副总经理。现兼任樱桃谷 食品公司董事。 刘明金先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司高管的情形。 汪开江先生，中国籍，1975年出生，本科学历。曾任财务部副 经理、企管部经理、禽类加工厂厂长、菏泽分公司总经理、生产部经 理、公司总经理助理。2011年3月16日至今，任公司副总经理，2012年10月19日后兼任公司财务总监。现任河南华英农业发展股 份有限公司董事。 汪开江先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定的不得担任公司董事的情形。 范俊岭先生，副总经理，中国籍，1964年出生，本科学历，工 程师。曾任公司饲料公司经理、融资发展部经理、总经理助理兼任行 政部经理、环保部经理。2013年3月26日至今，任公司副总经理。 范俊岭先生目前未持有本公司股份，与其他持有公司百分之五以 上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司高管的情形。 中财网
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