[年报]联信永益：2013年年度报告
北京联信永益科技股份有限公司 SureKAM Corporation 2013年年度报告 证券代码：002373 证券简称：联信永益 披露日期：2014年4月10日 surekam-源文件副本 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 公司负责人李超勇、主管会计工作负责人毕玉农及会计机构负责人(会计主 管人员)尹建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ........................................................................................................ 2 第二节 公司简介 ............................................................................................................................... 6 第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................... 8 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 25 第六节 股份变动及股东情况 .......................................................................................................... 34 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .......................................................................... 39 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 45 第九节 内部控制 .............................................................................................................................. 51 第十节 财务报告 .............................................................................................................................. 55 第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................ 130 释义 释义项 指 释义内容 本公司/公司/联信永益 指 北京联信永益科技股份有限公司 致同/致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 电信投资 指 北京电信投资有限公司 信息公司 指 北京联信永益信息技术有限公司 创新艾特 指 长沙创新艾特数字集成有限公司 湖南软件 指 湖南联信永益软件有限公司 鄂尔多斯联信 指 鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司 卓信智恒 指 北京卓信智恒科技有限公司 创联致信 指 北京创联致信科技有限公司 重庆联信 指 重庆联信永益信息技术有限公司 弘方科技 指 北京联信弘方科技有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《北京联信永益科技股份有限公司章程》 元 指 人民币元 报告期 指 2013年1月1日至2013年12月31日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 重大风险提示 1、公司2012年度和2013年度连续两年经审计的净利润为负，根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》的规定，2013年度报告披露后，公 司股票会被深圳证券交易所实施退市风险警示处理。 2、公司存在客户集中度较高的风险、与联通及其控制的企业之间存在重大 关联交易的风险、财务风险、固定资产折旧及募集资金项目长期资产摊销额增 加影响公司盈利水平的风险、技术风险、管理风险、人力资源的风险、其他重 要风险，有关风险因素内容与对策措施已在本报告第四节“董事会报告”部分予 以详细描述。敬请广大投资者注意投资风险。 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 联信永益 股票代码 002373 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 北京联信永益科技股份有限公司 公司的中文简称 联信永益 公司的外文名称（如有） Beijing Surekam Technology Co.,Ltd 公司的外文名称缩写（如有） Surekam 公司的法定代表人 李超勇 注册地址 北京市海淀区中关村南大街甲8号10层1002号 注册地址的邮政编码 100083 办公地址 北京市东城区广渠家园10号楼 办公地址的邮政编码 100022 公司网址 www.surekam.com 电子信箱 securities@surekam. com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 周洲 康提 联系地址 北京市东城区广渠家园10号楼 北京市东城区广渠家园10号楼 电话 010-87513006 010-87513006 传真 010-87513170 010-87513170 电子信箱 securities@surekam. com securities@surekam. com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 深圳证券交易所、公司证券部 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2002年12月20日 北京市工商行政管 理局 1100001520467 11010874614377X 74614377-X 报告期末注册 2013年11月25日 北京市工商行政管 理局 110000005204670 11010874614377X 74614377-X 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 签字会计师姓名 梁卫丽 高楠 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2013年 2012年 本年比上年增减(%) 2011年 营业收入（元） 349,281,703.10 697,410,129.92 -49.92% 638,872,098.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） -126,992,039.61 -59,977,088.22 111.73% 12,304,148.23 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -129,089,434.11 -60,714,523.69 112.62% 8,808,780.84 经营活动产生的现金流量净额 （元） -20,369,812.28 -37,675,210.06 -45.93% 42,107,349.78 基本每股收益（元/股） -0.93 -0.44 111.36% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0 0 0% 0.18 加权平均净资产收益率（%） -23.68% -9.54% -14.14% 1.88% 2013年末 2012年末 本年末比上年末增减 (%) 2011年末 总资产（元） 827,848,360.58 1,048,650,634.72 -21.06% 910,124,803.75 归属于上市公司股东的净资产 （元） 472,588,609.46 599,808,449.07 -21.21% 658,317,837.29 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013年金额 2012年金额 2011年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -85,866.14 -77,957.02 1,670,587.86 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,318,666.70 5,000.00 2,197,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20,639.79 810,145.17 -15,000.00 减：所得税影响额 68.50 -239.66 357,220.47 少数股东权益影响额（税后） 114,697.77 -7.66 合计 2,097,394.50 737,435.47 3,495,367.39 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 第四节 董事会报告 一、概述 2013年，受宏观经济环境影响，中国电信行业由于行业竞争加剧、固话业务持续下滑、移动业务增速放缓等诸多因素影 响，运营商自身进入战略转型期，成长保持较低水平，IT投资有所放缓，造成公司面向电信行业业务规模亦有所下滑，业务 竞争激烈，总体利润下滑。 二、主营业务分析 1、概述 2013年公司实现营业收入349,281,703.11元，比上年同期减少49.92%；归属于上市公司股东的净利润-126,992,039.61元， 比上年减少112.62%。净利润下滑的主要原因是：公司项目签单总额下降，市场综合毛利降低，裁撤人员导致费用上升。同 时对由于人员裁撤导致实施能力及市场拓展能力出现重大实质性变化的项目对应的无形资产进行减值；对账龄偏长及存在收 回风险的应收账款的坏账准备增加了计提比例；对盈利降低的个别长期投资项目计提了减值准备。 2013年公司整体毛利率为20.99%，比去年同期上升了3.27个百分点。其中，系统集成业务的毛利率比去年同期上升5.36 个百分点，由于市场竞争加剧，自行开发软件和技术服务业务的毛利率比去年同期分别下降17.07和1.00个百分点。 2013年公司期间费用合计178,275,042.10元，比上年减少-8,203,638.03元，期间费用率51.04%，比上年同期上升24.30个百分 点，管理费用率大幅上升，主要是由于公司收入总体规模下降所致。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 2013年度,公司归属于上市公司股东的净利润-126,992,039.61元,较上年同期减少112.62%,未完成2013年初制定的经营目 标。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 说明 2013年公司累计实现签单5.9亿元，与2012年签单8.5亿元相比下降30.58%。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 179,740,902.20 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 51.47% 公司前5大客户资料 √ 适用 □ 不适用 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%） 1 中国联合网络通信有限公司北京市分公司 82,697,789.09 23.68% 2 北京智锐纵横科技发展有限公司 37,883,025.50 10.85% 3 中国联合网络通信有限公司黑龙江省分公 司 25,188,186.69 7.21% 4 中国联合网络通信有限公司太原市分公司 17,209,513.71 4.93% 5 中国联合网络通信有限公司河北省分公司 16,762,387.21 4.8% 合计 —— 179,740,902.20 51.47% 3、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 电信行业 207,654,806.29 75.48% 196,844,887.62 34.35% 5.49% 政府行业 42,279,721.61 15.37% 232,758,180.78 40.62% -81.84% 烟草行业 8,936,591.45 3.25% 20,313,616.53 3.54% -56.01% 其它行业 16,229,929.53 5.9% 123,105,965.87 21.48% -86.82% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013年 2012年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 系统集成 228,496,324.66 83.06% 503,437,366.82 87.86% -54.61% 自行开发软件 15,602,242.33 5.67% 14,206,984.12 2.48% 9.82% 技术服务 31,002,481.89 11.27% 55,378,299.86 9.66% -44.02% 说明 无 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 149,033,776.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 40.24% 公司前5名供应商资料 √ 适用 □ 不适用 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%） 1 北京华为数字技术有限公司（原华为数 字技术） 46,431,524.26 12.54% 2 神州数码（中国）有限公司 42,452,081.00 11.46% 3 长沙盛脉佳祥信息技术有限公司 26,345,000.00 7.11% 4 深圳市怡亚通供应链股份有限公司 19,900,252.60 5.37% 5 北京晓通宏志科技有限公司 13,904,919.00 3.76% 合计 —— 149,033,776.86 40.24% 4、费用 单位：元 费用项目 2013年 2012年 同比增减 金额（元） 占总收入的比 例 金额（元） 占总收入的比例 销售费用 15,078,789.29 4.32% 20,892,895.63 3.00% -27.83% 管理费用 158,147,771.57 45.28% 158,998,293.26 22.80% -0.53% 财务费用 5,048,481.24 1.45% 6,587,491.24 0.94% -23.36% 5、研发支出 单位：元 2013年 2012年 2011年 研发投入金额（元） 40,437,957.18 31,182,583.16 33,875,011.33 研发投入占营业收入比例（%） 11.58% 4.47% 5.30% 6、现金流 单位：元 项目 2013年 2012年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 510,445,445.49 840,229,509.60 -39.25% 经营活动现金流出小计 530,815,257.77 877,904,719.66 -39.54% 经营活动产生的现金流量净 额 -20,369,812.28 -37,675,210.06 -45.93% 投资活动现金流入小计 10,580.20 109,853.07 -90.37% 投资活动现金流出小计 10,839,158.72 54,754,000.83 -80.2% 投资活动产生的现金流量净 额 -10,828,578.52 -54,644,147.76 -80.18% 筹资活动现金流入小计 73,650,000.00 163,840,000.00 -55.05% 筹资活动现金流出小计 165,794,511.68 57,194,207.76 189.88% 筹资活动产生的现金流量净 额 -92,144,511.68 106,645,792.24 -186.4% 现金及现金等价物净增加额 -123,345,758.83 14,325,546.60 -961.02% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √适用 □不适用 在公司年度现金流量方面，2013年公司经营活动现金流量净额比2012年增加 17,305,397.78元，主要是由于公司签订合 同和项目采购付款同时减少所致。投资活动现金流量净额比2012年增加43,815,569.24元，主要由于上年公司设立多家子公司， 而当期除投资设立湖南腾农科技服务有限责任公司外并无其他的投资行为。筹资活动现金净流量比2012年减少 198,790,303.92元，主要由于公司签单规模下降，导致融资需求减少，同时为缓解融资成本的压力当期归还贷款所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 电信行业 263,654,256.19 207,654,806.29 21.24% -7.66% 5.49% -9.82% 政府行业 45,705,700.72 42,279,721.61 7.5% -81.66% -81.84% 0.92% 烟草行业 22,685,793.47 8,936,591.45 60.61% -49.05% -56.01% 6.23% 其它行业 16,146,512.73 16,229,929.53 -0.52% -86.22% -86.82% 4.51% 分产品 系统集成 250,840,632.40 228,496,324.66 8.91% -51.94% -54.61% 5.36% 自行开发软件 44,159,836.54 15,602,242.33 64.67% -43.23% 9.82% -17.07% 技术服务 53,191,794.17 31,002,481.89 41.72% -44.98% -44.02% -1% 分地区 北京地区 238,244,643.50 193,413,805.20 18.82% -46.45% -43.16% -4.7% 北京以外 109,947,619.61 81,687,243.68 25.7% -56.29% -64.91% 18.24% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2013年末 2012年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 173,003,561.81 20.9% 306,603,342.46 29.24% -8.34% 应收账款 90,442,671.00 10.93% 151,061,494.65 14.41% -3.48% 存货 240,880,297.98 29.1% 226,109,146.17 21.56% 7.54% 投资性房地产 0.00 0% 0.00 0% 0% 长期股权投资 0.00 0% 0.00 0% 0% 固定资产 255,010,336.28 30.8% 264,970,637.66 25.27% 5.53% 在建工程 0.00 0% 0.00 0% 0% 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2013年 2012年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 72,000,000.00 8.7% 160,000,000.00 15.26% -6.56% 长期借款 0.00 0% 0.00 0% 0% 五、核心竞争力分析 1、行业经验与技术积累 公司所从事的行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务等业务，重点面向电信、政府、烟草等高端行业 客户，服务过程中所采用的技术专业性强，与客户的业务密切关联，尤其是应用软件的开发，需要对客户的业务流程和应用 环境有比较深入的了解，如果缺乏在行业技术和业务方面的经验积累，进入本行业的市场壁垒较高。 2、市场积累及客户忠诚度 公司所面对的电信、政府、烟草等行业客户大都是比较优质的高端客户，它们在信息化建设方面都保持着较大规模、较 长期的持续投资。能够进入这类客户的IT服务提供商行列，意味着能够获取更多的IT服务项目机会。但要取得这类客户的信 任一般都需要一个较长的积累过程，不经过长期的合作很难建立良好的客户关系，形成自身稳定成熟的客户群。尤其是在电 信行业，无论是电信BOSS软件解决方案还是ICT服务，都要与电信运营商形成长期的、稳定的合作关系，充分利用电信运 营商的客户资源和通信网络资源优势，并得到电信运营商的充分信任和支持。因此，是否具有长期稳定的优质客户资源是进 入本行业目标市场的一个重要条件。 3、营销和服务网络 从客户需求来看，在电信、政府、烟草等行业客户中，IT支撑系统已经成为其生产经营过程中的核心系统。基于此，客 户对承担其IT系统建设和维护的IT服务商要求日趋严格，本地化或就近区域的服务支持已经成为客户对IT服务提供商所提出 的基本要求。 从业务特点来看，类似本公司所承担的应用软件开发或计算机信息系统集成类项目，实施完成后一般都需要向客户提供 长期的技术支持和维护服务。尤其是跨区域经营的电信运营商和行业大客户，一般都要求其服务提供商具有一个遍布全国范 围的售后服务网络和先进的服务保障管理体系，确保系统安全可靠和及时服务，这种跨区域的服务保障能力是目前各大客户 重点关注的问题。 为确保及时地向分散分布的各行业以及区域客户提供完善的服务，意图跻身本行业的IT服务企业必需建立一个遍布全国 的营销和服务网络。 4、人才积累 软件和IT服务行业属于知识密集型行业，需配备具有行业专业技术和信息化技术双重知识背景的高层次技术团队、掌握 先进管理思想的专业化管理团队以及具有行业知识和经验的市场营销队伍。人才是类似本公司的高新技术企业最大的资本， 是公司核心竞争力的主要体现，企业核心技术、业务和管理团队的形成是一个逐步发展和长期积累的过程，从而也是进入本 行业的壁垒。 5、管理水平 随着竞争加剧，本公司所从事的IT服务业务面临严峻的挑战，这种挑战部分来自竞争对手、上游供货商和客户，但归根 到底，最大的挑战来自对企业内部管理的挑战。如何精确定位自身的发展目标和业务方向，有序、有效地协调公司内、外各 方面资源，对所有IT服务商都是一个很大的难题。尤其是在全国范围内扩张业务的情况下，首先必须抓好公司内部事和人的 量化管理，但是仅仅靠公司内部资源实现快速的规模化扩张肯定不现实，还需要充分利用外部资源，但外部资源如何利用， 如何把与外部伙伴的合作关系理顺、管好并保证按照统一、规范的管理体系去管控合作项目的实施和后续维护工作，对于业 内公司能否保持持续性的业绩增长至关重要。 6、企业资质 随着电信、政府和烟草等行业客户对信息系统建设的安全性和可靠性要求越来越高，对IT服务提供商的资质要求也越来 越高。在很多行业客户核心应用系统的开发或大型IT基础架构的建设上，客户通常都会对IT服务提供商的计算机信息系统集 成资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质以及CMM等资质提出要求。企业资质已经成为衡量IT服务商综合实力的 重要体现，是参与本行业市场竞争的主要门槛。 六、投资状况分析 1、对外股权投资情况 （1）对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度（%） 8,000,000.00 42,710,000.00 -81.27% 被投资公司情况 公司名称 主要业务 上市公司占被投资公司权益比例（%） 北京联信永益信息技术有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 100% 长沙创新艾特数字集成有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 100% 湖南联信永益软件有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 100% 鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有 限公司 系统集成、软件开发、IT服务 100% 北京卓信智恒科技有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 60% 北京创联致信科技有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 60% 重庆联信永益信息技术有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 51% 北京联信弘方科技有限公司 系统集成、软件开发、IT服务 60% 湖南腾农科技服务有限责任公司 系统集成、软件开发、IT服务 40% 2、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 所处行业 主要产品 或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 北京联信 永益信息 技术有限 公司 子公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 200,000,000 515,581,659.06 195,132,769.11 290,613,912.13 -42,109,626.89 -33,271,554.10 长沙创新 艾特数字 集成有限 公司 子公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 5,000,000 4,579,435.36 1,915,890.48 1,903,150.93 -2,705,331.90 -2,683,753.76 湖南联信 永益软件 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 5,000,000 8,150,753.82 21,620.05 1,644,970.72 -1,691,900.12 -1,021,902.93 鄂尔多斯 市东胜区 联信永益 信息技术 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 5,000,000 4,931,640.68 4,860,686.06 0.00 -131,601.81 -131,601.59 北京卓信 智恒科技 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 5,000,000 9,231,781.14 4,100,540.68 20,924,204.61 -1,278,976.11 -1,094,373.32 北京创联 致信科技 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 2,000,000 2,719,842.22 2,030,384.30 5,723,009.24 -494,205.94 -496,183.42 重庆联信 永益信息 技术有限 公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 1,000,000 964,158.54 26,371.23 5,090,261.51 -650,808.64 -681,736.38 北京联信 弘方科技 有限公司 参股公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 5,000,000 4,944,974.84 3,357,871.70 17,950,962.75 -1,790,335.81 -1,790,192.24 湖南腾农 科技服务 有限责任 公司 子公司 软件和信 息技术服 务业 软件开发 和系统集 成 20,000,000 8,972,805.37 7,451,594.91 0.00 -2,798,434.12 -1,148,405.09 主要子公司、参股公司情况说明 (1) 北京联信永益信息技术有限公司，成立于2003年7月30日 ，注册资本20,000万元，注册地点：北京市，是本公司的 全资子公司， 主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务。 (2) 长沙创新艾特数字集成有限公司，成立于2003年2月18日 ，注册资本500万元，注册地点：湖南省长沙市，是本公司 的全资子公司，主要从事自动化控制系统集成、计算机软件和硬件的研究、开发、生产和销售及相关的技术服务业务。 (3)湖南联信永益软件有限公司，成立于2011年8月25日 ，注册资本500万元，注册地点：湖南省长沙市，是本公司的全 资子公司的全资子公司，主要从事计算机软件研究、开发及相关服务；计算机系统集成服务；计算机硬件及辅助设备的销售、 维修；计算机通信设备的租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口。 (4)鄂尔多斯市东胜区联信永益信息技术有限公司，成立于2011年12月22日 ，注册资本500万元，注册地点：内蒙古自 治区鄂尔多斯市，是本公司的全资子公司的全资子公司，主要从事信息技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服 务、计算机系统服务、数据处理、计算机维修；计算机、软件及辅助设备销售；计算机、通讯设备租赁。 (5)北京卓信智恒科技有限公司，成立于2012年2月6日，注册资本500万元，注册地点：北京市，是本公司的全资子公司 的控股子公司，主要从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；维修计算机租赁通讯设 备；销售计算机软件及辅助设备。 (6)北京创联致信科技有限公司，成立于2012年5月30日，注册资本200万元，注册地点：北京市，是本公司的全资子公 司的控股子公司，主要从事技术开发、技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维 修；销售计算机、软件及辅助设备；租赁通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 (7)重庆联信永益信息技术有限公司，成立于2012年6月28日，注册资本100万元，注册地点：重庆市，是本公司的全资 子公司的控股子公司，主要从事软件技术开发、推广、咨询、转让及相关技术服务；计算机系统集成；数据处理；计算机维 修；销售：计算机软件及辅助设备；计算机、通讯设备租赁；货物及技术进出口。 (8)北京联信弘方科技有限公司，成立于2012年10月24日，注册资本500万元，注册地点：北京市，是本公司的全资子公 司的控股子公司，主要从事技术推广服务；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；货物进出口、技术进出口、代理进出 口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯材料。 (9) 湖南腾农科技服务有限责任公司，成立于2013年4月19日，注册资本2000万元，注册地点：长沙市，是本公司的参 股子公司，主要从事农业信息技术的研究及相关的咨询；计算机软件和硬件及其辅助设备的研究、开发、销售；计算机系统 集成服务。 报告期内取得和处置子公司的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司未来发展的展望 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、行业状况及发展趋势 由于受宏观经济环境影响，公司面向电信行业业务规模有所下降；平均人力成本继续上涨，公司的经营大环境面临着一 定的困难。 2、公司的竞争优势 在软件与IT服务行业，尤其是电信应用软件及ICT服务市场中，公司的主要竞争优势体现在以下方面： (1)行业经验与技术优势 公司经过多年IT服务行业的经验积累，在电信运营商、党政通信部门、行业客户和大中型企业客户中已经积累了比较成 熟的软件技术和产品，并以此为基础形成了在行业中具有竞争优势的解决方案。在电信行业，本公司的客户资源管理、计费 账务、综合营账、实时联机数据采集、网络资源管理和通信网络建设等方面的产品和解决方案处于业界领先地位。 公司通过为全国最大、技术最复杂的IP城域网—原北京网通IP城域网提供设计咨询、建设、维护在内的全面的技术服务， 掌握了大型IP网络运行中的互联网路由处理技术、超大型IP城域网流量分析和调度技术等关键技术。此外，公司通过为各类 大客户的信息系统建设提供大型主机系统平台解决方案，也掌握了大型信息系统设计、容灾系统设计等方面的关键技术。 截至目前，本公司已拥有166项计算机软件著作权。经过多年的研发投入和人才培养，公司已具备向客户提供从IT系统 咨询到IT系统建设、IT系统的运营管理以及IT系统维护的全生命周期的服务能力。 (2)市场及品牌知名度优势 公司作为主要服务于电信运营商、党政通信部门、政府机关及烟草行业的综合IT服务商，在各行业通过与重点客户的长 期战略合作，不仅积累了雄厚的技术储备及丰富的行业经验，而且大大提高了公司的品牌知名度。 在电信领域，公司可以为电信运营商提供全业务服务，包括电信运营的主要软件产品及专业化服务。报告期内，公司为 重点客户如北京联通、天津联通、陕西联通、山西联通、中国移动总部、河南移动、湖南电信等电信运营商成功开发软件产 品并提供专业化服务，并且公司是党政通信部门IT服务战略合作伙伴，公司提供的相关产品在可靠性、实用性和实时性方面 处于行业领先地位。在政府及烟草等领域，公司的主要客户包括国家税务总局、国家质检总局、文化部、民航空管局、铁道 部、北京烟草专卖局、湖南中烟工业公司、云南红塔集团、中国铝业、诺基亚、西门子等优质客户资源。 通过与大客户的长期合作，不仅提高了公司的技术水平及服务能力，而且提高了公司的品牌形象及市场地位，公司的优 质客户资源优势开始凸显，对公司业务规模的不断扩张起到了至关重要的作用。 (3)营销和服务网络优势 围绕公司“IT服务”发展战略，公司自成立起，就开始了全国性IT服务网点的部署。目前，公司已经初步构建起了以上述 重点城市为中心、辐射周边区域的市场营销和服务网络。这个覆盖广泛的营销和服务网络，一方面增强了本公司在全国范围 内的销售和服务能力，为本公司服务客户、开拓市场发挥了重要作用；另一方面，基于贴近客户提供技术服务的机会，使本 公司在为有多分支机构的大中型企业客户服务过程中争取到更多的应用软件开发和系统集成服务机会。 (4)人才优势 本公司在人才队伍建设方面，广纳博采国内外优秀IT企业经验，注重“以人为本”，多渠道、多形式地吸纳众多的优秀人 才，已培养了一支稳定的职业化、专业化的核心骨干队伍。人才是IT高科技企业发展的动力，也是公司最宝贵的资源。为此， 在人力资源开发与管理方面，本公司自成立以来一直专注于“人才梯队”的设计和人才机构的合理配比。尤其在技术团队的建 设上，公司的核心技术队伍长期从事高水平的IT建设、软件开发和维护等工作，具有丰富的业务知识和技术水平、项目实施 经验和管理经验，深谙ICT服务业务，尤其是在电信运营商核心骨干网络建设和企业大型网络建设方面，具备国内领先的技 术水平。 本公司建立了客户经理价值模型、项目经理价值模型、总经理价值模型等，通过EPM实现了对员工的公正、公平的量 化考核和评价。本公司努力为员工提供良好的学习环境，鼓励建立学习型组织，将员工个人能力的提高与企业的发展紧密结 合起来，为员工提供清晰的“个人职业发展地图”，有效地保证了核心骨干队伍的稳定性。合理的人才结构，保障了客户能够 获得满意的技术支持和服务，增强了本公司的竞争力。 (5)资质优势 目前公司已经拥有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质和CMM3认证。 以这三项资质或认证为基础，本公司凭借深厚的技术积累、敏锐的市场洞察力、全方位的IT服务和强大的销售推广能力， 在电信、烟草、医疗、民航等行业及政府部门市场上迅速获得成功并抢占了相当的市场份额，产品和服务已在国民经济的多 个重要领域得到应用，知名度也大大提高，在电信运营商、行业客户和大中型企业客户中已经树立起了良好的品牌形象。 （二）公司的发展战略 公司的总体发展战略是“IT连锁服务战略”：围绕电信运营商、行业客户和大中型企业客户等目标客户的IT基础设施及信 息化需求，坚持以行业应用软件开发、计算机信息系统集成和专业技术服务为重点，致力于打造IT服务连锁模式，建立IT 服务连锁企业集团。 （三）下一年度经营计划 1、市场拓展目标 2014年，公司将围绕IT服务，系统集成，应用软件开发三个主题方面，面向电信运营商、政府、烟草、军工、外企等行 业进行业务拓展。在IT服务领域，利用公司和三大电信运营商建立的战略合作伙伴关系，依托公司全国性的IT服务平台和全 国300多个城市的服务工程师队伍，继续重点拓展外企用户，大型国有企业用户；围绕公司已经形成的一批政府，企业客户， 拓展信息系统的IT外包服务；在系统集成领域，重点拓展电信运营商，部委政府部门，各级政府部门，军工企业及其他类型 企业客户，服务信息化系统相关的网络建设、信息化平台建设、信息安全系统建设、视频监控系统建设等方面的系统集成项 目；在应用软件开发领域，利用公司技术队伍已经积累多年的行业经验和对行业业务的理解，重点推广政府电子政务系统、 烟草工业及商业数据中心、电信运营商业务管理系统、信息化平台网管系统等应用软件。公司将继续发展IT服务的连锁战略， 拓展市场联盟合作伙伴，充分利用公司的全国性服务能力优势、项目管理能力优势和技术实施能力优势，不断拓展行业市场， 形成良好的经营业绩，完成公司的各项经营目标。 2、技术研发目标 公司要面向目标行业客户的需求，结合自身积累的资源优势，进一步完成核心软件产品模块，以及软件开发平台的开发， 公司2014年会特别在移动应用，云计算以及大数据平台方面加大投入，为前端市场拓展提供更多、更有竞争力的解决方案支 持。 同时，公司拟加强解决方案的梳理，优化，推广力度，并组织专门力量关注CISCO、IBM等主流IT合作厂商在云计算、 云服务、物联网等新技术方面的投入，关注电信、烟草、政府等目标客户在新业务、新技术方面的新需求，及时组织对热点 解决方案的研发分析和资源投入，为公司的持续稳定发展积极培育新的业务增长点。 3、运营管理目标 2014年，公司将完善集团管控模式，集团总部的主要职责是代表董事会起草制定公司制度，报董事会审批，执行公司制 度，监督公司制度的执行，评价各项制度执行的结果和据此实行奖惩。在财务，人事，投资等方面集团总部将采取相对集中 的管理，在业务运营，职能等其它方面各子公司将会有更大的自主权。 坚持 “量入为出”的管理理念，针对每一个部门，将严格核算其成本，投入和产出。对于不达标的部门和人员， 将坚决 进行相应的调整。 加强对每一个部门的目标导向，结果导向思维和文化的培训，并建立，完善与之配套的制度，其中最为重要的是明确部 门以及员工的年度/季度/月度计划/KPI目标，并严格执行每月的绩效考核，按照考核结果进行相应的奖罚。按照美国质量管 理专家戴明博士提出的PDCA管理思想， 就是员工只做你检查的。没有严格的检查，和奖罚， 就没有公司的执行力。 2014年，公司将加强对利润中心的经营指导和支持，建立月中的运营交流会以及月末的运营总结和分析会议，以便加大 力度解决各个部门在运营方面出现的问题。加强部门领导负责制，无论是集团总裁，还是下属子公司内部的独立核算单元， 给予部门领导更大的责权利空间，特别是在人事权方面，以便他能以更大的责任心和效率来完成目标。 按照管治模式的要求，公司将以项目管理为基础，继续遵循制度第一、数据驱动的量化管理原则，进一步完善公司的 ERP系统(EPM和MPM)。特别是在ERP(EPM和MPM)系统的数据正确性，每周/每月及时提供各级部门领导所需要的数据报 表方面， 有一个大的提高，支撑公司市场战略、治理战略和IT服务交付战略的实施。 公司将全面检讨并梳理目前的预算、核算体系，加强预算管理和核算分析，把部门、项目、人员的绩效管理及人员的综 合素质考核管理体系全部理顺，形成完整、有效的激励-约束机制。 4、资本运营目标 2013年6月起，公司筹划通过重大资产置换及发行股份购买资产方式实施重大资产重组，目前本次重组已经中国证监会 并购重组审核委员会2014 年第12次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。重组完成后, 公司的主营业务将变更为提 供智能交通全面解决方案、出行信息服务和智慧城市建设，公司资产规模收入规模、净利润水平将明显增加,每股收益显著 提升。2014年，公司将全力推进本次重大资产重组落实。 （四）可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响的风险因素 1、客户集中度较高的风险 报告期内本公司的业务主要定位于电信行业，由于电信行业自身高度集中的市场格局，本公司2011年、2012年和2013 年前五名大客户的销售额分别占当期营业收入的47.88%、51.60%和51.46%，客户比较集中。2011年、2012年及2013年本公 司对核心客户中国联通北京分公司的销售额占当期营业收入的比例分别为23.82%、16.62%和23.68%。如果核心客户项目减 少或客户其生产经营发生重大不利变化，或者新客户的开发过于缓慢，客户过于集中可能会给本公司经营带来一定风险。 公司的业务定位、电信运营商高度集中的市场格局及较高的行业壁垒决定了公司在发展初期需要以重点客户为切入点进 入目标市场。公司与原北京网通是一种长期稳定的业务合作关系，经过电信运营商重组，北京网通的业务已合并进入北京联 通，公司依然延续了在计费账务和综合营账等核心BOSS系统领域与北京联通的合作，这充分说明了本公司在面临电信运营 商重组这一重大市场环境变化的情况下，与北京联通的业务开展具备持续性、稳定性，并且公司在原有业务基础上，进一步 拓展了合作范围，北京联通计费账务系统、移动网络资源管理平台系统目前所进行的各项扩容改造及全业务系统资源统一整 合的工作基本上本公司主导实施。 随着公司客户结构的不断优化，公司在业务经营上对北京联通的依赖程度将逐步降低。 2、与联通及其控制的企业之间存在重大关联交易的风险 北京电信投资有限公司持有本公司10.80%的股权，电信投资为联通集团的三级子公司，因此联通集团能够通过电信投 资对本公司施加间接重大影响，本公司与联通集团及其控制和施加重大影响的企业之间的交易构成关联交易。 受本公司的市场定位及电信运营行业市场高度集中的影响，报告期内本公司与联通及其控制的企业之间发生的关联交易 金额所占比重较高。该等关联交易是根据市场化原则定价并且是在履行了相关的决策程序基础上形成的。联通的电信IT服务 市场是一个充分竞争的市场，包括本公司在内的电信IT服务商主要通过招投标的方式来竞争联通的市场。公司的订单是在充 分的市场竞争环境中取得的，不存在联通因电信投资的关系向本公司输送利益的情形。 2011年、2012年及2013年本公司对关联方的销售额分别为20,128.04万元、22,032.65万元和18,028.83万元，分别占当期主 营业务收入的31.51%、31.59%和51.62%，关联交易占比较大。在可预见的未来本公司与联通集团的业务合作仍将持续存在。 3、财务风险 （1）应收账款余额较高的风险 截止2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本公司应收账款余额分别为17,216.96万元、15,106.15万元和 9,044.27万元，应收账款余额占流动资产比例分别为27.11%、20.57%和16.62%。 与同行业上市公司相比，本公司应收账款坏账准备的计提比例低于行业平均水平，特别是一年以内的应收账款坏账准备 的计提比例为0.5%，处于较低水平，但最近三年本公司70%以上的应收账款账龄在一年期以内。虽然公司应收账款的质量较 好，随应收账款余额有所降低，但如果出现销售客户信誉不佳拖延付款或客户财务状况恶化无法付款等情况，则本公司将面 临应收账款发生坏账的风险，从而对本公司的经营业绩将产生不良影响；同时，若应收账款周转缓慢，也会给本公司的资金 运转带来一定的压力。 （2）存货余额较高及存放于客户现场的风险 2011年12月31日、2012年12月31日和2013年12月31日，本公司存货余额分别为12,216.09万元、22,610.91万元和24,088.03 万元，占流动资产的比例分别为19.24%、30.78%和44.28%。从存货的构成来看，最近三年情况如下表： 单位：万元 存货种类 2013年12月31日 2012年12月31日 2011年12月31日 库存商品 1,396.86 239.92 274.67 在施项目成本 22,691.16 22,370.99 11,941.42 合 计 24,088.03 22,610.91 12,216.09 在施项目成本占比 94.20% 98.94% 97.75% 表中的在施项目成本较大，这主要是系统集成业务特点决定的。该类业务在给客户提供整体解决方案的同时，还需由本 公司购买信息系统所配套的软硬件设备并交付客户，项目实施完毕经客户验收合格后本公司确认收入、结转成本。在结转成 本前，该类存货虽存放于客户现场，但所有权仍归本公司所有。 该类存货余额虽大，但因项目的实施周期普遍较短而不会形成积压，并且在售价已定的情况下有效地回避了存货减值的 可能。然而，在货物到达客户现场至本公司结转成本这段期间，这部分存货存放于客户现场。本公司对该部分存货采取与客 户签订《签收单》的方式进行管理，客户自签收后开始承担存货保管的责任及存货毁损灭失的风险，但存货毕竟不在本公司 的直接管理范围内，若客户保管不善导致存货毁损或灭失，将对本公司的合同执行造成不利影响，可能导致合同纠纷，存在 一定的存货管理风险。 4、固定资产折旧及募集资金项目长期资产摊销额增加影响公司盈利水平的风险 公司对固定资产累计投资28,656万元(房屋21,823万元，累计购置设备6,833万元)，募集资金项目研究开发形成的无形资 产为3,008万元，2013年7月对无形资产进行减值，其中：电信网络资源管理系统减值570万元，无线数据网络系统减值541万 元，截止2013年12月31日募集资金项目研究开发形成的无形资产净值为922.91万元。在未来5年内，固定资产折旧与募集资 金项目长期资产摊销预计情况如下表： 单位：万元 项 目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 合计 固定资产折旧 1,751.84 1,751.84 1,751.84 654.39 654.39 4,812.46 募集资金项目长期资产摊 销 312.41 312.41 312.41 95.43 21.00 1,053.66 折旧和摊销对损益的影响 2,064.25 2,064.25 2,064.25 749.82 675.39 5,866.12 折旧及摊销费用，将一定程度影响本公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临折旧及摊销额增加影响公司盈利水平 的风险。 5、技术风险 （1）技术与产品开发的风险 技术及产品开发对本公司的市场竞争力和未来发展具有重要影响。软件技术是更新换代速度最快的技术之一，与其它IT 企业一样，本公司必须适应技术进步快、产品更新快、市场需求转型快的行业特点。本公司必须尽可能准确地预测技术发展 趋势，并利用成熟、实用、先进的技术平台作为自己的开发和应用环境。如果本公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋 势，或是使用落后、不实用的技术进行产品开发，或本公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方 向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，将可能使本公司面临技术与产品开发的风险。 （2）技术流失与泄密的风险 目前，本公司拥有166项《软件著作权证书》，这些非专利技术是公司核心竞争力的体现。本公司的核心竞争力很大程 度上依赖于核心技术人员和专有技术。本公司成立以来即采取了以下措施：第一，制定了严格的技术资料管理制度，防范技 术在传递过程中流失或泄密；第二，从完善人力资源管理制度着手，本公司与全体员工均签订《劳动合同》、《知识产权及 保密协议》；第三，本公司积极创造适合人才竞争、人才发展的企业文化环境，防止核心技术人员流失。但是，仍不排除技 术流失或泄密的可能，技术流失与泄密会给本公司的生产经营造成不利影响。 6、管理风险 （1）大股东或实际控制人控制风险 公司控股股东、实际控制人陈俭持有本公司24.24%的股份，处于相对控股地位。若大股东通过不当行使表决权或其他 方式控制本公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，存在大股 东控制的风险。 （2）管理能力不能适应公司发展的风险 本公司组织结构和管理体系日益复杂，对本公司的管理层提出了新的和更高的要求，虽然在过去的经营实践中本公司的 管理层在管理企业方面已经积累了一定的经验，但是如果不能及时调整原有的运营管理体系和经营模式，迅速建立起适应资 本市场要求和公司业务发展需要的新的运作机制并有效运行，将直接影响本公司的经营效率、发展速度和业绩水平。 7、人力资源的风险 本公司主要从事行业应用软件开发、计算机信息系统集成及专业技术服务业务，属于软件与IT服务行业。本行业企业在 人力资源管理方面一般都面临知识结构更新快、人员流动大的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争， 本公司面临吸引、保留和发展核心技术人员、销售人员和管理人员的风险。 8、其他重要风险提示 公司2012年度、2013年度经审计的归属于上市公司所有者权益的净利润分别为-59,977,088.22元和-126,992,039.61元，已 连续两个会计年度经审计的净利润为负数。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市 风险警示。 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易涉及的重大资产重组方案已经中国证监会并购重组审核委员会于 2014 年2月28日召开的 2014 年第12次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过，但公司尚未获得正式核准文件，是否最 终获得及获得时间仍存在不确定性风险。 八、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 不适用 九、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司本期新设湖南腾农科技服务有限责任公司，章程约定本公司认缴出资占注册资本的比例为40%，由于本公司在董 事会中享有超过半数以上表决权，能够控制湖南腾农经营和财务决策，因此将湖南腾农纳入合并报表范围。 十、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 2013年12月16日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，调整了现金分红政 策，具体内容请参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的公司公告。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法 权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合 规、透明： 是 公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 (1) 2011年利润分配方案 公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 (2) 2012年利润分配方案 以截止 2012 年12 月 31日公司总股本68,530,000股为基数，向全体股东每 10 股转增10股，共计转增68,530,000股。本 次转增股本完成后，公司总股本将增加至137,060,000股。 (3) 2013年利润分配方案 公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润将结转下一年度。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2013年 0.00 -126,992,039.61 0% 2012年 0.00 -59,977,088.22 0% 2011年 0.00 12,304,148.23 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十一、社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护 报告期，公司不断加强规范运作，在股东大会的召集、召开和议事程序等方面规范管理，确保股东对公司重大事项的知 情权、参与权、表决权；不断完善公司内部控制制度，根据中国证监会的相关规定，完善公司利润分配政策；认真履行信息 披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不进行选择性信息披露，严格执行内幕信息知情人登记和内幕 信息保密制度，公平对待所有股东和投资者；强化投资者关系管理，通过投资者关系互动平台、热线电话等多种方式与投资 者进行沟通交流，保障公司所有股东尤其是中小股东拥有各项合法权益。 （二）员工权益保护 公司坚持以人为本，严格按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规定，与每位员工签订了劳动合同，并按时缴纳 员工的养老、医疗、失业、工伤、生育等各项社会保险，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度。 公司重视人才培养，定期组织各岗位的基础技能培训、管理人员的综合素质培训等，使员工能够在本职工作之外，整体职业 素养和综合素质得到有效提升，实现员工与企业的共同成长，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）供应商、客户和消费者权益保护 公司一直遵循“诚信合作、互利共赢”的交易原则，注重与各相关方的沟通与协调，充分尊重并保护供应商和客户的合法 权益，与供应商和客户建立了战略合作伙伴关系。公司不断完善采购制度和流程，在对供应商的选择方面，公司建立了公平、 公正的评估体系和评价标准，筛选出合格供应商。公司严格把控工程质量，时刻注重生产施工安全，按照高品质施工，保护 业主方及相关的权益。 今后，公司将积极履行社会责任，致力于打造客户青睐、社会信赖的精品项目，体现社会责任，兼顾企业效益。 上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业 □ 是 √ 否 □ 不适用 上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题 □ 是 √ 否 □ 不适用 报告期内是否被行政处罚 □ 是 √ 否 □ 不适用 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无媒体普遍质疑事项。 三、公司股权激励的实施情况及其影响 1、公司股权激励计划简述： 2011年12月9日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称 “《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了 独立意见。 同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《北京联信永益科技股份有限公司 股权激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。 2011年12月9日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。 2012年6月2日，《草案》获证监会备案无异议。 根据证监会反馈意见，公司对《草案》进行了修改，并经证监会审核无异议后，于2012年6月20日召开第二届董事会第 二十三次会议，审议通过《北京联信永益科技股份有限公司公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《修订稿》”）， 《关于<北京联信永益科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单(调整后)>的议案》，发出召开股东大会的通知，审 议股权激励相关事项。公司独立董事对《修订稿》发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》， 并对本次股权激励的激励对象名单（调整后）进行了核实。 2012年7月11日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。 2、股票期权激励计划授予及登记情况 2012年7月11日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定 授予日为2012年7月12日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。（公告编号：2012-038） 同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确认本次股票期权 激励对象与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。（公告编号：2012-040） 2012年9月3日，完成了公司股票期权激励计划的股票期权登记工作，公司发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》， 期权简称：JLC1，期权代码：037600。授予数量：599.7万份股票期权，行权价格：16.43元，授予人数37人。（公告编号： 2012-045） 3、股票期权激励计划行权情况及实施影响 股票期权激励计划有效期为授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满12个月后可以开始 行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分三期行权，各期行权比例分别为40%、40%和20%。当出现公司控制权发 生变更等情形时，股票期权激励计划即行终止。 选择Black-Scholes模型于2012年7月12日对授予的599.7万份股票期权的公允价值进行测算，每份股票期权价值约为1.944 元，首次授予的599.7万份股票期权总价值为1,165.53万元。 由于业绩未达到考核目标预定的行权条件，2012年冲回成本220.16万元，实际计入管理费用和资本公积的数额为146.77 万元；2013年由于业绩未达到考核目标预定的行权条件，与股权激励相关资本公积余额应为114.39万元（即36.69+77.70万元）， 与上年末146.77万元的差额32.38万元应冲减2013年的管理费用。 公司重组完成后，公司控制权将发生变更，股票期权激励计划即行终止，公司将截止2013年末累计计提的114.39万元冲 减2014年的管理费用和资本公积，重组完成后不再涉及此股权激励计划后续执行。 四、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 关联交易 方 关联关系 关联交易 类型 关联交易 内容 关联交易 定价原则 关联交易 价格 关联交易 金额（万 元） 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交易 结算方式 可获得的 同类交易 市价 披露日期 披露索引 中国联通 北京市分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、 ADSL、 MODEM 、技术服 务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 8,269.78 8,269.78 23.68% 按合同结 算 8,269.78 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 黑龙江省 分公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 2,518.82 2,518.82 7.21% 按合同结 算 2,518.82 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 太原市分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 1,720.95 1,720.95 4.93% 按合同结 算 1,720.95 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 软件、技 术服务 报》及巨 潮资讯网 中国联通 河北省分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 1,676.24 1,676.24 4.8% 按合同结 算 1,676.24 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 吉林省分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 1,553.55 1,553.55 4.45% 按合同结 算 1,553.55 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 湖南省分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 1,215.62 1,215.62 3.48% 按合同结 算 1,215.62 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 天津市分 公司 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 939.56 939.56 2.69% 按合同结 算 939.56 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 中国联通 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 23.85 23.85 0.07% 按合同结 算 23.85 2013年 05月16 日 《中国证 券报》、 《上海证 券报》《证 券时报》、 《证券日 报》及巨 潮资讯网 CHINA UNICOM EUROPE OPERATIONS 与北京电 信投资有 限公司同 一最终控 制人 销售商品 或提供劳 务 主机设 备、网络 设备、存 储设备、 系统软 件、应用 软件、技 术服务 参考市场 价格或公 司对非关 联方同类 业务的价 格确定 0.00 0 （未完）  |