[公告]合肥百货：海通证券股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司 关于合肥百货大楼集团股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥百货大楼集 团股份有限公司（以下简称“合肥百货”或“公司”）2011年非公开发行A股股票并上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对《合肥百货大楼集团股 份有限公司关于募集资金年度存放和使用情况的专项报告》和大华会计师事务所出具的 《合肥百货大楼集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，特发表意见如 下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011] 704号）核准，公司以非公开发行股票的方式向7名特定 投资者发行了40,200,000.00股人民币普通股（A 股），每股面值1元，每股发行价格17.55 元，本次发行募集资金总额为705,510,000.00元，扣除各项发行费用24,064,600.00元， 实际募集资金净额681,445,400.00元，已于2011年5月30日到账。上述募集资金已经天 健正信会计师事务所验证，并出具了天健正信验(2011)综字第100029号验资报告。 截止2013年12月31日，公司募集资金681,445,400元（不包括已使用的募集资 金利息收入1,243,831.97元）全部使用完毕，其中：公司于募集资金到位之前利用自 有资金先期投入募集资金项目106,427,194.41元；于2011年6月1日起至2011年12 月31日止会计期间使用募集资金450,073,824.65元；2012年度使用募集资金 47,312,187.10元；2013年度补充流动资金项目使用募集资金27,489,694.85元，巢湖 百大购物中心项目节余募集资金补充流动资金50,142,498.99元（不包括募集资金利息 收入531,258.93元）。 二、募集资金存放、专户余额情况 为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》，该制度 于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格遵循《募 集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。 公司于2011年6月13日召开第六届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于 设立募集资金专项账户的议案》，并由公司经营层办理设立账户、与开户银行、保荐机 构签订《募集资金三方监管协议》的具体事宜。 2011年6月23日，公司分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、交通银行股 份有限公司安徽省分行营业部、中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行，以及保荐 机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2013年12月31日，募集资金账户的余额明细如下： 单位：万元 项目名称 开户行 银行账号 账户初始金额 账户余额 备注 收购合家福 51.375%股权项 目及补充流动资 金 招商银行股份有限 公司合肥卫岗支行 551900005910901 26,505.25 0 活期 收购乐普生40% 股权及巢湖百大 购物中心项目 交通银行股份有限 公司安徽省分行营 业部 341301000018170183991 18,551.29 0 已销户 周谷堆大兴农产 品批发市场项目 中国建设银行股份 有限公司合肥四牌 楼支行 34001464608059588888 23,088.00 0 已销户 合计 - - 68,144.54 -- - 三、本年度募集资金的实际使用情况 1．募集资金投资项目资金使用情况。 截至2013年12月31日，合肥百货本年度募集资金使用情况详见附表。 2．募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 3．募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2013年12月31日，合肥百货以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额 为10,642.72万元，其中投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目 分别为5,314.70万元、5,328.02万元。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的有关规定，经2011年8月10日召开的公 司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目 的自筹资金予以置换。海通证券也对本次募集资金投资项目前期投入及置换情况发表了 核查意见。 4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经核查，报告期合肥百货未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5．节余募集资金使用情况 鉴于巢湖百大购物中心项目节余募集资金5014.25万元，经合肥百货第七届董事会 第二次会议、2012年度股东大会审议批准，公司将上述节余募集资金以及相应的利息永 久补充流动资金。海通证券也对本次节余募集资金使用情况发表了核查意见。 6．超募资金使用情况 经核查，合肥百货非公开发行股票不存在超募资金的情况。 7．尚未使用的募集资金用途及去向 截至2013年12月31日，合肥百货募集资金账户余额为0，募集资金全部使用完毕， 不存在尚未使用的募集资金。 四、变更募投项目的资金使用情况 合肥百货无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、核查意见 本保荐机构经核查后认为：合肥百货募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所上 市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《合肥百货大楼集团股份有限 公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项 使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金 的情形。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司2013 年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 汪烽 韩龙 保荐机构：海通证券股份有限公司 2014年04月08日 附表：募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 68,144.54 本报告期投入募集资金总额 7,763.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 68,144.54 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 合家福51.375%股权收购 项目 否 16505.25 16505.25 0 16505.25 100% 2011-7-1 5808.31 是 否 乐普生40%股权收购项目 否 6876.78 6876.78 0 6876.78 100% 2011-7-1 413.36 否 否 巢湖百大购物中心项目 否 11674.51 6660.26 0 6660.26 100% 2010-9-30 -60.89 否 否 周谷堆大兴农产品批发 市场项目 否 23088 23088 0 23088 100% 2014-12-31 - 是 否 补充流动资金 否 10000 10000 2748.97 10000 100% - - - - 巢湖百大购物中心项目 节余募集资金补充流动 资金 否 0 5014.25 5014.25 5014.25 100% - - - - 承诺投资项目小计 - 68144.54 68144.54 7763.22 68144.54 - - 6160.78 - - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - 0 - - 合计 - 68144.54 68144.54 7,763.22 68144.54 - - 6160.78 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1.乐普生股权收购项目2011年和2012年度均达到预计收益水平。报告期，受行业低 迷、经营定位受网购冲击较大等因素影响，销售收入及品类构成不达预期，黄金品类 占比大幅提高，同时人工、租金费用进一步增长，致使项目实际净利润较预计减少 284.64万元。 2.2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，巢湖市场环境发生较 大变化；同时近年来消费市场较为低迷，零售行业增速大幅下滑，项目人员薪酬等费 用刚性增长，导致该项目市场培育难度加大，报告期实际净利润较预计减少406.53 万元。报告期该项目已实现大幅减亏、接近盈亏平衡，呈现向好发展势头。 3.因受供地、拆迁等客观因素影响，报告期周谷堆大兴农产品批发市场项目未能全面 达到计划建设进度和预计收益。截至报告期末，公司已经落实该项目全部用地指标， 并实现项目部分交易区（水果区）投入运营，预计该项目将于2014年底基本建成。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为10,642.72万元，其中投入巢 湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为5,314.70万元、 5,328.02万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投 入募集资金投资项目的自筹资金予以置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，鉴于巢湖市场环境发 生较大变化，公司对巢湖百大购物中心项目经营定位和投资规模进行相应调整，降 低设备购置、固定资产装修档次，减少项目投入金额，致使该项目实际投资额少于 预计投资额，产生节余募集资金5014.25万元。 尚未使用的募集资金用 途及去向 不适用 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 注：公司补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目投入10000万元募集 资金，主要用于商品采购周转资金、经营代理和自有品牌商品、高端品牌专柜装 修以及信息系统升级，有助于公司改善资产负债结构，降低财务费用，保障日常 商品采购与经营资金需求，支持业务规模不断扩大，增强市场竞争能力和抗风险 能力。 中财网
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