[股东会]新疆众和：2013年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司 2013年度股东大会会议资料 JOINWORLD 2014年4月 新疆众和股份有限公司2013年度股东大会议程 一、会议时间：2014年4月17日下午15:30时（北京时间） 二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室 三、会议议程： （一）主持人致开幕词 （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布 （三）审议下列议案： 1、《公司2013年度董事会工作报告》； 2、《公司2013年度财务决算报告》； 3、《公司2013年度利润分配的议案》； 4、《公司2013年度独立董事述职报告》； 5、《公司2013年度监事会工作报告》； 6、《公司2013年年度报告及年度报告摘要》； 7、《关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案》； 8、《关于补选公司董事的议案》（采用累积投票制方式投票）： （1）候选人孙健先生； （2）候选人杨波先生。 9、《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》； 10、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； 11、《公司关于2014年度预计为子公司提供担保的议案》； 12、《关于2014年度开展远期结售汇业务的议案》； 13、《关于修改公司章程的议案》。 （四）股东发言； （五）股东审议表决； （六）清点表决票，宣布表决结果； （七）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书； （八）主持人宣读本次股东大会决议； （九）宣布会议结束。 议案一 公司2013年度董事会工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013年，国内经济下行压力增大，结构性矛盾突出。公司下游铝电解电容 器虽然市场需求有所恢复，但铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈，产品价格 持续下跌；公司铝基材料产品市场需求稳定，但铝价呈阶梯式下跌使得产品价格 大幅下降。同时，随着公司甘泉堡工业园区部分电极箔、电子铝箔、一次高纯铝 新建生产线的陆续投产，公司面临着设备磨合、产品质量波动的困扰。面对严峻 的内外部环境，公司坚持抢抓市场，努力降低生产成本，加大研发投入。报告期 内公司实现营业收入372165.96万元，同比增长65.42%；实现营业利润3534.90 万元，同比下降63.87%；实现归属于母公司所有者的净利润8704.31万元，同比 下降43.56%。 1、抢抓市场，销售收入实现同比增长 2013年，公司电极箔、电子铝箔、一次高纯铝项目部分生产线陆续投入生 产，产能增加。对此，公司改变营销方式和策略，适时调整产品价格，在巩固原 有客户的基础上，开发新客户84家，推出新产品11个，新增收入近7亿元，提 升了市场占有率。 2、成本降低工作常态化，多渠道降低生产成本 2013年，面临严峻的市场环境，公司严格控制生产成本，通过加大招标范 围和谈判力度降低部分原材料采购成本；开展以降物耗、调工艺为主的降成本工 作；对部分原材料采取回收再利用，为降低成本开辟新路径。 3、加大研发投入，增强技术创新能力 2013年，公司持续加大研发投入，增强创新能力。公司重视科技研发团队 建设和技术人员激励，为技术人员搭建了可以实现自身价值的平台。公司研发团 队积极进行工艺开发和推广，改进产品性能，耐热铝合金杆、高强度铝合金杆、 高导电率圆铝杆新产品已实现批量供货。2013年，公司申请专利7件，授权专 利17件。 （一）主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：万元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 372,165.96 224,979.80 65.42 营业成本 321,385.02 184,261.98 74.42 销售费用 12,764.81 7,152.14 78.48 管理费用 12,865.52 10,032.16 28.24 财务费用 17,816.80 13,271.46 34.25 经营活动产生的现金流量净额 18,776.54 7,553.99 148.56 投资活动产生的现金流量净额 -40,357.44 -117,301.84 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 26606.64 -49,618.08 不适用 研发支出 31,836.03 20,392.87 56.11 2、收入 （1）驱动业务收入变化的因素分析 单位：万元，币种:人民币 分行业 本年营业收入 上年营业收入 变动比例（%） 电子新材料 149586.73 136718.57 9.41 合金产品 107380.70 16974.02 532.62 铝制品 39475.09 32634.29 20.96 电力 43497.17 25590.75 69.97 其他 27346.51 9272.14 194.93 其他业务收入 4879.76 3790.02 28.75 合计 372165.96 224979.80 65.42 报告期内，公司实现营业收入372165.96万元，与上年相比大幅增长65.42%， 主要为合金产品、电力销售收入增加所致。 （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 公司拥有完整的"能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔"循环经济产业链，上游产品 既作为下游环节的原材料供应对内销售，也作为产成品对外销售。报告期内，公 司电极箔产品（包括腐蚀箔、化成箔、进料加工等）外销量1110.43万平方米， 期末库存223.99万平方米，实现营业收入6.71亿元；电子铝箔、高纯铝、合金 产品、铝制品对外销售量141256吨，期末库存18245吨，实现营业收入22.93 亿元；销售电力20.50亿kWh，实现营业收入4.35亿元。 （3）新产品及新服务的影响分析 报告期内，公司扩建年产9万吨新型功能及结构件专用一次高纯铝项目部分 产能陆续投产，主要用于生产合金产品，合金产品实现销售收入107380.70万元， 同比增长532.62%。 （4）主要销售客户的情况 公司本报告期前五名客户的营业收入合计103123.31万元，占公司全部营业 收入的27.71%。 3、成本 （1）成本分析表 单位:万元，币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电子新 材料 直接材料 106,698.85 69.86 80,161.30 72.28 33.11 直接人工 4,044.00 2.65 4,008.01 3.61 0.90 燃料及动力 30,142.81 19.74 18,577.62 16.75 62.25 制造费用 11,845.38 7.76 8,158.71 7.36 45.19 合金产 品 直接材料 81,003.26 64.82 13,394.57 65.85 504.75 直接人工 3,476.13 2.78 1,193.97 5.87 191.14 燃料及动力 31,420.24 25.14 4,409.13 21.67 612.62 制造费用 9,063.02 7.25 1,344.47 6.61 574.10 铝制品 产品 直接材料 21,846.63 53.22 21,574.12 59.58 1.26 直接人工 1,792.98 4.37 1,829.67 5.05 -2.01 燃料及动力 13,087.54 31.89 9,466.64 26.14 38.25 制造费用 4,318.77 10.52 3,339.35 9.22 29.33 电力 直接材料 17,064.61 65.24 11,260.04 62.73 51.55 直接人工 2,358.74 9.02 1,803.98 10.05 30.75 燃料及动力 - 0 0.00 0.00 0 制造费用 6,734.35 25.75 4,885.84 27.22 37.83 （2）主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商的采购金额合计178900.48万元，占采购总 额的52.58%。 4、费用 报告期内，公司销售费用为12764.81万元，比上年同期增长了78.48%，主 要原因是公司销售量增加，导致疆外运输费用大量增加；公司财务费用为 17816.80万元，比上年同期增长了34.25%，主要系与上年同期相比，公司借款 增加应承担的利息费用增加及利息收入减少所致。 5、研发支出 研发支出情况表 单位：万元 币种：人民币 本期费用化研发支出 31,836.03 研发支出合计 31,836.03 研发支出总额占净资产比例（%） 8.52 研发支出总额占营业收入比例（%） 8.55 报告期内，公司研发支出31,836.03万元，全部为费用化研发支出，其中 4001.81万元计入管理费用，27834.22万元计入生产成本。公司本年技术研发主 要围绕高纯铝、电子铝箔、电极箔的质量提升、工艺改进，以及铝基材料新产品 的开发进行，为应对日益加剧的竞争环境，公司加大了研发投入，研发支出较上 年同期增长56.11%。 6、现金流 公司2013年经营活动产生的现金流量净额为18776.54万元，比上年同期增 长148.56%；投资活动产生的现金流量净额为-40357.44万元，上年同期为 -117301.84万元；筹资活动产生的现金流量净额为26606.64万元，上年同期为 -49618.08万元。变化达30%以上的主要项目如下： 单位：万元 币种：人民币 项目 2013年 2012年 变动幅度 销售商品、提供劳务收到的现金 303436.48 165966.34 82.83% 购买商品、接受劳务支付的现金 248150.59 126394.02 96.33% 支付的各项税费 3793.60 5632.05 -32.64% 经营活动产生的现金流量净额 18776.54 7553.99 148.56% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40516.95 112809.69 -64.08% 投资活动产生的现金流量净额 -40357.44 -117301.84 取得借款收到的现金 123561.20 26775.71 361.47% 筹资活动产生的现金流量净额 26606.64 -49618.08 现金及现金等价物净增加额 4837.65 -159455.26 （1）报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长82.83%， 主要系公司销售收入增加所致； （2）报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长96.33%， 主要系公司业务规模扩大、采购支出增加所致； （3）报告期内公司支付的各项税费较上年同期减少32.64%，主要系公司支 付的企业所得税减少所致； （4）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长148.56%， 主要系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； （5）报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较 上年同期减少64.08%，主要系公司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同 期减少所致； （6）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主 要系公司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同期减少所致； （7）报告期内公司取得借款收到的现金较上年同期增长361.47%，主要系 本期公司根据生产经营需要新增银行借款所致； （8）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主 要系公司本期银行借款增加所致； （9）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期变动较大，主要 系公司销售收入增加、经营活动产生的现金流量净额增加，以及公司项目部分完 工、在建工程投入减少，投资支付的现金减少所致。 7、其它 发展战略和经营计划进展说明 2013年，公司根据内外部环境的变化，进一步细化了公司发展战略：以科 学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强电 子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率持续领先；立足新疆资源优 势，努力发展其他铝基材料产品；抓住新疆区域经济以及铝行业发展机遇，重点 开展物流等相关业务。 2013年公司计划实现营业收入 30 亿元，计划实现营业利润 1.5 亿元；公 司2013年实际实现营业收入37.22亿元，超出目标计划的24%；公司营业利润 为3534.90万元，与预计目标差距较大，主要原因是： 2013年铝电解电容器用 铝箔材料市场竞争激烈，产品价格下跌，公司电子铝箔等产品因设备磨合等问题， 产品成品率下降，成本上升，影响了公司铝电解电容器用铝箔材料产品的毛利率； 2013年公司销售量大幅增长，疆外运费增加导致销售费用同比增长78.48%，财 务费用因借款增加等同比增长34.25%。 （二）行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:万元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 电子新材料 149586.73 126926.68 15.15 9.41 17.06 减少5.54 个百分点 合金产品 107,380.70 103,375.02 3.73 532.62 533.02 减少0.06 个百分点 铝制品 39475.09 38372.92 2.79 20.96 20.75 增加0.17 个百分点 电力 43,497.17 25,997.67 40.23 69.97 44.83 增加10.37 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 电子铝箔 54257.37 45953.16 15.31 -13.40 -2.85 减少9.20 个百分点 电极箔 67125.20 55203.27 17.76 44.82 53.75 减少4.78 个百分点 高纯铝 28204.16 25770.26 8.63 1.77 2.16 减少0.35 个百分点 合金产品 107380.70 103375.02 3.73 532.62 533.02 减少0.06 个百分点 铝制品 39475.09 38372.92 2.79 20.96 20.75 增加0.17 个百分点 电力 43497.17 25997.67 40.23 69.97 44.83 增加10.37 个百分点 报告期内，电极箔产品由于年产1200万平方米高压电极箔生产线中的部分 项目陆续投产，产量及销售收入增加；公司扩建年产9万吨新型功能及结构件专 用一次高纯铝项目部分产能陆续投产，合金产品、铝制品等的产量及销售收入增 加；由于2013年公司甘泉堡工业园区产品用电需求增加，公司2*150MW热电 联产机组发电小时数较高，销售收入增加。 2、主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 329380.61 79.06 境外 37905.59 1.79 公司境内营业收入同比增长79.06%主要是合金产品、电极箔产品销售收入 增加。 （三）资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:万元 币种：人民币 项目名称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 应收票据 68,247.22 8.45 39,977.32 5.52 70.71 应收账款 33,503.31 4.15 23,080.94 3.19 45.16 预付款项 6,101.09 0.75 23,162.46 3.20 -73.66 存货 118,463.81 14.66 82,339.39 11.36 43.87 其他流动 资产 11,086.46 1.37 0.00 0.00 短期借款 59,099.30 7.31 25,460.48 3.51 132.12 预收款项 3,448.74 0.43 935.43 0.13 268.68 应交税费 -514.05 -0.06 -20,599.48 -2.84 （1）报告期末公司应收票据较期初增长70.71%，主要系公司销售收入增加， 以银行承兑汇票结算的总量增加； （2）报告期末公司应收账款较期初增长45.16%，主要系公司销售收入增加、 客户延长付款周期所致； （3）报告期末公司预付款项较期初减少73.66%，主要系期初预付的材料及 工程设备款已到货； （4）报告期末公司存货较期初增长43.87%，主要系公司部分电极箔、电子 铝箔、一次高纯铝项目陆续投产，在产品以及产成品增加所致； （5）报告期末公司其他流动资产较期初变动金额较大，主要系年末公司将 未抵扣完的进项税从“应交税费”科目调入其他流动资产所致。 （6）报告期末公司短期借款较期初增长132.12%，主要系公司根据生产经 营需要增加银行借款所致； （7）报告期末公司预收款项较期初增长268.68%，主要系期末部分产品在 途，未实现销售所致； （8）报告期末公司应交税费较期初变动金额较大，主要系年末公司将未抵 扣完的进项税调入其他流动资产所致。 2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期，公司采用公允价值计量的资产为持有的交通银行的股权，计入“可 供出售金融资产”，报告期内变动-29.04万元，不影响当期利润。 （四）核心竞争力分析 公司立足新疆资源优势，通过实施以科技为先导的发展战略和能源转化战 略，成功实现了由传统的铝冶炼企业向高新技术电子材料企业的升级。公司不断 完善产业链上下游，形成了完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化优 势资源转化和循环经济产业链，具备了较强的技术创新能力，实现了新疆优势资 源与高新技术的对接。 1、技术和产业经验优势 公司是国内最早规模生产高纯铝、电子铝箔的企业，拥有近二十年的生产经 验，在探索和研究高纯铝提纯技术方面取得了突破，率先研发了环保型电子铝箔， 实现了进口电子铝箔的替代，在高纯铝、电子铝箔的核心技术上拥有自主知识产 权以及专有技术。 2、完整的产业链优势 公司以高纯铝产品为基础，分别向上游能源和下游电子铝箔、电极箔延伸， 形成了完整的电子新材料循环经济产业链，高纯铝等上游产品除作为产成品对外 销售，也是下游产品的原材料，上下游在紧密衔接、保证质量的同时，产品边角 料也可以充分得到回收利用，降低了边角料的资金占用和周转成本，从而实现产 品生产成本的控制。 3、成本优势 公司的主导产品电极箔、高纯铝，铝合金产品等对能源的依赖程度较高。新 疆煤炭资源丰富，预测资源量约2.19万亿吨，拥有占全国总量40%的丰富煤炭 资源，由于存在运输成本，价格低于疆外；公司现有自备电厂装机容量400MW， 能够满足大部分生产电力需求，为公司提供了成本支持。 （五）投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 单位：万元 币种：人民币 报告期内对外股权投资额 0.00 投资额增减变动数 0.00 投资额增减幅度（%） 不适用 （1）持有其他上市公司股权情况 单位：元，币种：人民币 证券代 码 证券 简称 最初投资 成本 占该公 司股权 比例 （％） 期末账 面价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 股份来 源 601328 交通 银行 300,000 0.00035 1013760 63360 -290400 可供出 售金融 资产 合计 300,000 / 1013760 63360 -290400 / / （2）持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 金额（元） 持有数量 （股） 占该 公司 股权 比例 （%） 期末账面价 值（元） 报告期损益 （元） 报告期 所有者 权益变 动（元） 会计核 算科目 股 份 来 源 乌鲁木 齐市商 业银行 25,000,000 25,529,160 0.84 25,238,500 1,531,749.60 长期股 权投资 合计 25,000,000 25,529,160 / 25,238,500 1,531,749.60 / / 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 （1）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （2）委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集 年份 募集 方式 募集资金总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募集 资金总额 尚未使用募集 资金总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 2011 非公 开发 行 1,151,348,373.57 191,914,993.23 1,129,266,110.04 36,259,845.41 用于募投 项目，存放 于募集资 金专户 合计 / 1,151,348,373.57 191,914,993.23 1,129,266,110.04 36,259,845.41 / 2011年非公开发行募集资金项目尚未使用募集资金总额包含账户利息。 （2）募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺 项目 名称 是 否 变 更 项 目 募集资金 拟投入金 额 募集资 金本年 度投入 金额 募集资金 实际累计 投入金额 是否 符合 计划 进度 项 目 进 度 (%) 预计收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达到计划进 度和收益说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 电子 材料 循环 经济 产业 化项 目（一 期） 否 115,134.84 19,191.50 112,926.61 否 92 年均实现利 润总额 20,644.44 3225.88 注 受国内外经济形 势及电子新材料 产品市场需求下 降的影响，为降 低投资风险，公 司放缓了募集资 金项目建设进 度。 合计 / 115,134.84 / / 20,644.44 / / / 注：项目进度为工程形象进度。截止2013年12月31日，该项目实际使用 募集资金1,129,266,110.04元，余额36,259,845.41元，年产1万吨高纯铝生产线、 年产800万平方米化成箔生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设 施已投入生产。已投产部分生产线2013年实现收益3225.88万元。 4、主要子公司、参股公司分析 新疆众和现代物流有限责任公司成立于2013年6月，主要从事仓储、货物 运输业务，注册资本2000万元，本公司持有100%的股权。截至报告期末，该公 司总资产2329.90万元，净资产2095.52万元，报告期内实现净利润95.52万元。 公司投资成立该公司的主要目的是出于公司战略考虑，立足新疆铝产业的发展， 及其原材料、产成品运输量的增加，利用公司铁路专用线以及毗邻乌鲁木齐货运 东站的优势，发展装卸、仓储、运输等物流业务。 除投资新疆众和现代物流有限责任公司以外，公司还投资了新疆众和进出口 有限公司、乌什县燕泉矿业开发有限责任公司、新疆经纬众和环保科技有限公司， 主要目的是开展贸易、矿产开发以及新疆市场的节能环保业务。 5、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益 情况 扩建9万吨/年 新型功能及结 构件专用一次 高纯铝项目 43,660 96% 9236.77 49488.44 2013年销 售毛利 279.56万 元 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 （1）铝电解电容器用铝箔材料行业 铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业，处 于电子信息产业链的前端，是电子信息产业不可或缺的重要组成部分。2013年， 铝电解电容器用铝箔材料市场竞争加剧、价格持续下跌，全行业产能利用率不足。 在行业发展前景方面：在国家节能环保发展方向的大背景下，消费电子、变频工 业、电动汽车、新能源产品的发展将长期带动铝电解电容器及其铝箔材料的市场 需求，铝电解电容器用铝箔材料的长期发展趋势没有改变；铝电解电容器用铝箔 材料产业将面临结构性调整，资源将进一步向优势企业集中，行业的优胜劣汰不 可避免，但一些拥有技术、成本、管理优势的企业产能利用率和盈利水平仍将高 于行业平均水平。 （二）公司发展战略 以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，努 力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道 路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前 列；立足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品，适度开展物流等 相关业务。 （三）经营计划 2014年，公司将以“抓市场、提质量、降成本、调结构”为核心，通过机制 创新推动基础管理水平的提升，通过科技创新增强核心竞争力。2014年，公司 力争实现营业收入30亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在27亿元 以内。公司将重点从以下几个方面开展工作： 1、积极开拓市场 逐步实现销售政策市场化，在销售系统中逐步引入利润率考核指标，实现对 销售价格的自主控制；推进营销方案的差异化，推动产品结构、市场结构的快速 调整，推动高毛利产品、高端产品市场的开拓。 2、持续降低生产成本 在当前经济不断下行的压力下，产品价格不断下挫，如果成本不能得到有效 控制，将对公司盈利水平造成致命影响。因此，公司将在2013年降成本工作的 基础上，合理分解降成本目标，在不影响产品质量的前提下，科学安排部分原材 料的替代，调整工艺降低生产单耗，加快生产废弃物的综合利用，实现废酸、废 水的二次回用，加强招标采购管理工作，降低采购成本。 3、进一步加强质量管理的基础工作 针对公司当前质量管理工作中存在的质量标准不健全、过程控制不深入的实 际情况，公司要规范各层级质量管理组织的职责和质量管理人员的任职资格，确 保质量管理队伍在质量体系运行维护、过程控制分析、售后质量技术服务专业化。 公司将推进以一次成品率、符单率、投诉率、消耗定额等指标，作为质量控制和 成果验收的标准。同时，公司要完善质量责任追究机制，用制度管人，用机制约 束行为，尽可能减少因质量问题带来的损失。 4、加快设备、工艺、员工的磨合进度 针对公司部分产品因设备、工艺、员工的磨合问题造成的产品成品率下降， 公司要从设备、工艺、员工三方面入手，系统的加以解决，一是对设备进行综合 诊断，及时消缺，充分发挥设备的设计目标；二是在生产中对工艺不断探索和调 整，达到与设备的最佳匹配；三是加强对操作员工的培训，熟练掌握操作规程， 以及培养既懂设备又懂工艺的技术人员，能够协调处理生产中存在以及可能存在 的问题。 5、全面提升技术管理 建设公司与项目公司二级研发体系，规范科技工作基础管理工作。针对公司 技术上的短板、主导产品质量的提升，加快推动公司的电子铝箔、电极箔技术的 引进、合作和创新。建立健全专家及专家团队的引进、使用、绩效考评等专家工 作评价体系，提高持续创新能力。 6、改革现有管理机制体制 根据公司发展的实际情况，在管理制度层面，全面完善制度修订、管理和执 行，建立更为有效的用人机制和分配机制，发挥员工的创造性；在生产模式层面， 针对不同产品的生产模式，实现灵活管理，激发生产单元的活力。 （四）维持当前业务并完成在建项目投资所需资金 公司维持生产经营所需的资金主要用于购买原材料、电力能源等，资金来源 于公司自有资金、银行贷款等。公司目前主要的在建投资项目为电子材料循环经 济产业化项目（一期），资金来源于公司募集资金。 （五）可能面对的风险 1、市场风险 铝电解电容器用铝箔材料行业竞争进一步加剧，产品价格处于下降趋势；铝 价受产能过剩的影响，目前处于下降通道；这对公司高纯铝产品、合金产品、铝 制品等产品的盈利能力影响较大。对此公司将加快研发创新进度，进一步推动产 品结构调整，适时调整市场策略，增加高附加值产品销售比例，实施产品销售价 格倒逼成本机制，通过采购、生产工艺等环节降低生产成本，增强公司产品综合 竞争力。 2、行业竞争加剧风险 国内铝电解电容器用铝箔材料行业经过多年发展，使得该行业竞争日益激 烈。对此，公司将增加研发投入，推进高附加值新产品的研发量产，打造“小批 量、多品种、高质量”的产品生产模式；同时通过技术攻关和创新，加快行业前 沿技术开发，掌握竞争先机。 3、产品质量波动风险 报告期内，公司电子铝箔等项目陆续投入生产，但因项目投产之初存在设备、 工艺、人员等的磨合问题，质量发生一定波动，对成品率以及产品盈利产生影响。 对此，公司将加快设备消缺进度，提高运行效率；及时总结经验，完善工艺标准； 同时加强对基层操作管理人员的培训，培养规范的操作规程和质量成本意识。 4、汇率风险 目前中国经济已经进入经济结构调整期，国内外经济环境错综复杂，人民币 对美元、欧元等汇率波动较大，对公司的国际化战略和不断增加的国外销售业务 带来了较大的汇率风险。对此，公司一方面做好外汇收支的统筹管理工作，尽量 做到时点匹配；另一方面公司计划开展远期结售汇业务，约定未来办理结汇或售 汇的外币币种、金额、汇率和期限，减少汇率波动对公司经营的影响。 5、运输风险 公司地处新疆，而客户市场集中在东部地区，运距较远，运输成本高；同时 随着新疆的经济发展，交通运输尤其是铁路运输日益紧张，公司面临运输压力和 风险。对此，公司与客户提前沟通，科学排产，避免因延迟交货造成的违约责任； 同时，积极与各铁路物流单位建立长期战略合作关系，尽量采用铁路运输方式以 降低物流成本。 三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说 明 √ 不适用 （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定及调整情况 公司历来重视对股东的稳定回报，公司每年根据当期的经营情况和资金需求 计划，在充分考虑股东回报的基础上，实行具有持续性和稳定性的利润分配政 策。 为进一步完善利润分配的形式、决策机制与程序，明确公司现金分红政策等 事项，2012年7月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发【2012】37号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】 63号）的有关要求，以及公司经营发展需要，公司结合自身情况对公司章程关 于利润分配的条款进行了修订，制定了《公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》，并经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过。为充分维护公司股东 权益，重视股东的合理回报，公司在修订公司章程中利润分配政策等相关事项 及制定股东分红回报规划前广泛征求了投资者意见，力求更为科学、合理的反 映广大投资者的利益诉求。 根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公 告[2013]43号）的要求，公司决定进一步修订《公司章程》中利润分配政策， 具体内容如下： 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配 政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 得损害公司持续经营能力。 公司的利润分配政策具体如下： （1）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采 用现金分红为主的股利分配方式。 （2）利润分配的期间间隔 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金 需求状况提议公司进行中期现金分红。 （3）公司现金方式分红的具体条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补 亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速， 且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股 利分配的同时，提出股票股利分配预案。 （4）公司现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理， 每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 （5）利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应 当就现金分红方案发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现 场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策 程序和信息披露等情况进行监督。 （6）现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序， 并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （7）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及 执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比 例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的 明确意见。 本次章程修订所涉及的《关于修改〈公司章程〉》的议案》已经公司第六届 董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2013年度股东大会审议通过。公司 独立董事对本次修订发表独立意见：公司《关于修改公司章程的议案》依法履 行了表决和审议程序，合法有效；本次《公司章程》的修改进一步规范了公司 利润分配政策和决策程序，健全了公司现金分红制度，充分考虑了股东尤其是 中小股东的诉求，符合公司全体股东的利益；同意将《关于修改公司章程的议 案》提交公司2013年度股东大会审议。 2、现金分红政策的执行情况 报告期内，公司在征求投资者关于利润分配意见的基础上，结合自身情况制 定并实施了2012年度利润分配方案：以2012年末总股本534,354,893股为基数， 每10股派发现金股息1元（含税），共计派发现金股息53,435,489.30元，剩余 未分配利润结转至下年度；以2012年末总股本534,354,893股为基数，以资本公 积金向全体股东每10股转增2股，共计资本公积金转增股本106,870,979股。 公司董事会拟定的2013年度利润分配预案为： 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2013 年度实现净利润84,704,478.61元，按10%提取法定盈余公积8,470,447.86元，加 上以前年度结转的期初未分配利润937,156,062.12元，减2013年公司已实施对 股东分配53,435,489.30元，2013年末实际可供股东分配的利润为959,954,603.57 元。 公司拟定：以2013年末总股本641,225,872股为基数，每10股派发现金股 息0.5元（含税），共计派发现金股息32,061,293.60元，剩余未分配利润 927,893,309.97元结转至下年度。此项分配预案尚需提交公司2013年度股东大会 审议。 （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案 的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年 度 每10股送 红股数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报 表中归属 于上市公 司股东的 净利润的 比率(%) 2013年 0 0.5 0 32,061,293.60 87,043,068.40 36.83 2012年 0 1 2 53,435,489.3 154,230,844.34 34.65 2011年 1 0.6 2 24,662,533.50 276,157,397.83 8.93 五、积极履行社会责任的工作情况 公司高度重视并履行社会责任，真诚回报社会，致力于维护投资者、员工、 客户、供应商等相关利益方权益保护。具体内容请参见《公司2013年度社会责 任报告》。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案二 公司2013年度财务决算报告 一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。 单位：元 项目 2013年 2012年 增长幅度 总资产 8,081,109,857.37 7,246,354,295.75 11.52% 股东权益 3,734,576,055.33 3,696,293,216.29 1.04% 资产负债率 53.79% 48.99% 增加了4.8个百分点 营业收入 3,721,659,589.18 2,249,797,988.23 65.42% 销售费用 127,648,055.83 71,521,376.23 78.48% 财务费用 178,168,040.06 132,714,640.04 34.25% 利润总额 89,428,730.64 164,465,647.43 -45.62% 净利润 87,065,168.34 154,236,301.81 -43.55% 归属于母公司所 有者的净利润 87,043,068.40 154,230,844.34 -43.56% 经营活动产生的 现金流量净额 187,765,392.31 75,539,860.68 148.56% 投资活动产生的 现金流量净额 -403,574,417.28 -1,173,018,427.63 筹资活动产生的 现金流量净额 266,066,376.61 -496,180,750.92 基本每股收益 0.1357 0.2405 -43.58% 净资产收益率(%) 2.3506 4.2612 减少了1.9106个百分点 报告期内，公司营业收入较上年同期增长65.42%，主要系公司部分项目陆 续投产，销售收入增加所致。 报告期内，公司销售费用较上年同期增长了78.48%，主要原因是公司销售 量增加，导致疆外运输费用大量增加。 报告期内，公司财务费用较上年同期增长34.25%，主要系公司借款增加应 承担的利息费用增加及利息收入减少所致。 报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润出现一定 比例的下降，主要系2013年铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈，产品价格 下跌，公司电子铝箔等产品因设备磨合等问题，产品成品率下降，成本上升，影 响了公司铝电解电容器用铝箔材料产品的毛利率；2013年公司销售量大幅增长， 疆外运费增加导致销售费用同比增长78.48%，财务费用因借款增加等同比增长 34.25%。 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长148.56%，主要 系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致； 报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系公 司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同期减少所致； 报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系公 司本期银行借款增加所致； 报告期内，公司基本每股收益、净资产收益率出现一定幅度下滑，主要系公 司利润下降，以及由于实施非公开发行股票，股本和净资产增加所致。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案三 公司2013年度利润分配的议案 经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2013 年度实现净利润84,704,478.61元，按10%提取法定盈余公积8,470,447.86元， 加上以前年度结转的期初未分配利润937,156,062.12元，减2013年公司已实施 对股东分配53,435,489.30元，2013年末实际可供股东分配的利润为 959,954,603.57元。 公司拟定：以2013年末总股本641,225,872股为基数，每10股派发现金股 息0.5元（含税），共计派发现金股息32,061,293.60元，剩余未分配利润 927,893,309.97元结转至下年度。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案四 公司2013年度独立董事述职报告 作为新疆众和独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定和要 求，充分发挥专业优势，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职务，切实维护了公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，现将2013年度履职情况报告如 下： 一、独立董事的基本情况 作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自的专业领域积累了丰富的 经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 王国栋：男，汉族，1942年10月出生，中国工程院院士，东北大学教授、 博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学 会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主 持和完成多项国家973、863、自然科学基金重大项目等项目。 张新明：男，汉族，1945年12月出生，中南大学材料加工工程学科首席教 授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝 973项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大利 亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织 控制原理及技术，先后主持了多项国家973、863、自然科学基金重大项目以及 国防军工项目等。 朱瑛：女，汉族，1971年5月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师， 注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计 师事务所部门经理，公司第三届、第四届独立董事。 作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席董事会、股东大会情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续两次未 亲自参加会议 王国栋 6 5 5 1 0 否 张新明 6 6 5 0 0 否 朱瑛 6 6 4 0 0 否 我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要 求出席董事会，在会前认真审阅会议议案及相关材料，为了解公司基本经营情况、 财务状况及相关决策事项做了充分的准备工作。董事会会议上，我们积极参与各 项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2013 年，我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事朱瑛女士出席了公司 2012年度股东大会，代表公司独立董事就2012年工作情况向大会述职。 （二）参加董事会专业委员会情况 根据专业特长，我们分别在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董 事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会担任相应职务。公司独立董事根据董 事会各专业委员会实施细则的要求，审议和讨论修订公司战略、年度报告工作、 聘用会计师事务所、关联交易、计提资产减值准备等重大事项，为董事会的科学 决策发挥了应有作用，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2013年里，公司经营层能够及时地向我们报告公司最新的经营情况、财务状 况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，并对我们提出的询问认真回复，积 极有效地配合独立董事工作，为我们履行职责提供协助。在年度审计过程中，我 们密切关注审计工作的安排及进展情况，多次与公司财务负责人、年审注册会计 师进行充分、有效的沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司的关联交易、募集资 金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下： （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：公司向特变电工股份 有限公司销售电工圆铝杆、断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门业务；公司向 新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合 金门的业务；公司向新特能源股份有限公司供应蒸汽的业务；公司向新疆天池能 源有限责任公司采购动力煤的业务；公司向新疆天特物流有限责任公司采购动力 煤的业务。我们审核后发表了独立意见：认为以上关联交易表决程序符合《公司 法》和《公司章程》的相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利 益，对公司及全体股东是公平的，并同意以上关联交易事项。 （二）对外担保及资金占用情况 公司对全资子公司新疆众和进出口有限公司的担保：为保障新疆众和进出口 有限公司业务资金需求，降低融资成本，公司为其向招商银行股份有限公司乌鲁 木齐解放北路支行申请3000万元综合信用额度提供担保。 《公司章程》规定公司及公司控股子公司不得对外提供任何担保。本年度内， 我们审核了公司对外担保及资金占用情况：报告期内，公司遵守相关法律法规的 规定，不存在对外担保，以及股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 公司2011年非公开发行股票募集资金人民币总额为1,182,619,997.05元，扣 除承销费、保荐费等发行费用人民币31,271,623.48元，实际募集资金净额为 1,151,348,373.57元。截至2013年12月31日，公司已使用1,129,266,110.04元， 募集资金专户余额为36,259,845.41元，其中本金22,082,263.53元，利息 14,217,191.66元，银行手续费39,609.78元。未发生募集资金投向变更事宜。受 国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险，2012 年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目 建设。截至2013年年底，年产1万吨高纯铝生产线、年产800万平方米化成箔 生产线以及年产2万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。我们认 为：公司放缓募投项目建设，是基于宏观经济形势和市场需求做出的，公司募集 资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。 （四）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核：公司高级管理人 员薪酬是按照《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》的规定，根据公司当年 经营指标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及绩效考核情况确定， 严格按照考核结果发放。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股票 上市规则》的相关规定。 （六）聘任或者更换会计师事务所的情况 报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本为基数，每10股派发现金 股息1元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；以2012年末总股本为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增2股。我们审核后认为：公司2012年度利润分 配预案符合公司实际，符合证监会和上海证券交易所关于现金分红的政策要求及 《公司章程》中的相关规定，维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益，同意 该利润分配预案，并提交股东大会审议。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司股东尚未履行完毕的承诺如下： 1、避免同业竞争承诺：公司2007年度非公开发行股票时，公司第一大股东 特变电工股份有限公司在2007年3月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同 业竞争的业务。 2、认购公司2011年非公开发行股份限售承诺：特变电工股份有限公司承诺 认购公司2011年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转 让。 我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，特变电工股 份有限公司上述承诺正在履行中，不存在违反承诺的事项。 （九）信息披露的执行情况 2013年度，公司披露了4份定期报告，32份临时公告。经查阅公司相关资料， 我们认为：公司按照法律、法规的要求履行信息披露义务，及时、公平、真实、 准确、完整的披露了相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有 效保护了投资者合法权益。 （十）内部控制的执行情况 公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，不断梳理、 完善公司业务流程，优化内部控制体系。公司对2013年内部控制执行情况进行 了评价，认为不存在重大缺陷和重要缺陷；公司内部控制执行情况已经会计师事 务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为：公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，已经建立了 较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司《2013年度内部控制自我 评价报告》客观、真实的反映了公司内部控制制度建设及运营情况。在后续的工 作中，公司应当对内部控制自我评价和会计师事务所审计过程中发现的一般缺陷 进行整改和落实，保证公司规范运作。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。 董事会共召开6次会议，审议了公司2012年年度报告、公司2012年募集资金存 放与实际使用情况的专项报告等议案。公司董事会下属专门委员会均能按照有关 法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作，主要围绕公司定期报告编制、 年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价、关联交易审核、薪酬 及绩效考核等，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 四、总体评价及建议 2013年，我们严格按照证监会、上交所及公司的相关规定和要求，本着客 观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充 分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法 权益。 2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，运用专业知识和经验为公司 发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力，切实履行独立董事 应尽的义务，为公司的健康发展做出应有贡献。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案五 公司2013年度监事会工作报告 2013年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司经营 管理、财务状况、高级管理人员履职情况、关联交易等重大事项依法进行监督， 切实维护公司和全体股东的利益。受公司监事会委托，由我将公司监事会2013 年度的工作情况向大家报告如下： 一、监事会的日常工作情况 报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下： 1、第六届监事会2013年第一次临时会议于2013年2月1日以通讯方式召 开，会议审议通过了以下内容： （1）《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》； （2）《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》； 2、第六届监事会第二次会议于2013年3月23日在公司科技楼会议室如期 召开，会议审议通过了以下内容： （1）《公司2012年度监事会工作报告》； （2）《公司2012年度财务决算报告》； （3）《公司2012年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （4）《公司2012年度内部控制评价报告》； （5）《公司2012年度内部控制审计报告》； （6）《公司2012年年度报告及年度报告摘要》； （7）《公司关于预计2013年度日常关联交易的议案》 3、第六届监事会2013年第二次临时会议于2013年4月26日以通讯方式召 开，会议审议通过了《公司2013年第一季度报告》。 4、第六届监事会2013年第三次临时会议于2013年7月29日以通讯方式召 开，会议审议通过了以下内容： （1）《公司2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （2）《关于计提资产减值准备的议案》； （3）《公司2013年半年度报告及半年度报告摘要》； （4）《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》； （5）《关于追加2013年度日常关联交易金额的议案》。 5、第六届监事会2013年第四次临时会议于2013年10月24日以通讯方式 召开，会议审议通过了以下内容： （1）《公司2013年第三季度报告》； （2）《关于公司关联交易事项的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2013年度，公司监事依法列席公司的董事会和股东大会，依法对公司运作 情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司已建立起较为完善的公司法人治 理结构，严格依法规范运作；公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》 等法律法规和《公司章程》的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司 信息披露真实、及时、准确；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违 反法律法规或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，我们认为： 报告期内，公司财务制度健全，财务状况运行良好，公司2012年度财务报告真 实、客观地反映了公司一年来的财务状况和经营成果。华寅五洲会计师事务所（特 殊普通合伙）（已更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））对公司 2013年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 报告期内，公司严格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的控股子 公司及其他任何非法人单位或个人提供任何担保。 四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见 监事会核查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司根据《公 司募集资金使用管理办法》，建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募 集资金使用过程进行严格控制和监督，不存在违规使用募集资金的行为。公司募 集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未变更投向和用途。报告期内，公司 根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，编制了2012年度、 2013年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构发表了核查 意见。 五、监事会对公司关联交易事项的独立意见 报告期内，监事会对公司以下日常关联交易进行了审议：公司与特变电工股 份有限公司销售电工圆铝杆、断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门业务；公司 与新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝 合金门的业务；公司与新特能源股份有限公司供应蒸汽的业务；公司与新疆天池 能源有限责任公司采购动力煤的业务。 在关联交易的审议过程中，关联监事严格遵守回避表决的原则。监事会审议 后认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价 格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。 六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产的行为。 七、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定，关 联交易公允公正，未损害公司利益和中小股东的利益。 八、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见 公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。 九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与预测不存在重大差异。 十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 经认真审阅公司编制的2013年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司 章程的规定，已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，控制 了生产经营中存在的风险。公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、客观 地反映了公司内部控制制度建设及运营情况。 2013年，公司监事会认真履行了《公司法》、《证券法》和《公司章程》 所赋予的职责，列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的表决程序、公允 性进行了监督；对公司财务进行了检查，对公司董事、高级管理人员履行职务的 合法、合规性进行了监督。2014年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各 项职责，进一步提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大投资者的权益。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案六 新疆众和股份有限公司2013年年度报告及年度报告摘要 公司第六届董事会第四次会议审议通过了《公司2013年年度报告及年度报 告摘要》，《公司2013年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）； 《公司2013年年度报告摘要》详见2014年3月28日的《上海证券报》及上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案七 关于续聘2014年度审计机构并确定其报酬的议案 2013年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽 责地完成了各项审计任务，并建议公司董事会在2014年度继续聘用中审华寅五 洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。中审华寅五洲会计师事 务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务审计服务17年。根据公司董事会 审计委员会的提议，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2014年度财务审计机构，聘期一年，2014年度财务审计报酬拟定为人民币 叁拾伍万元整（即35万元），若公司2014年中期财务报告需要审计，中期审计 报酬为人民币壹拾柒万伍仟元整（即17.5万元）。 2013年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊 普通合伙）的内部控制审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽 职尽责地完成了内部控制审计工作，并建议公司董事会在2014年度继续聘用中 审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。根据公司 董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014年度内部控制审计机构，聘期一年，2014年度内部控制审计报 酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元整（即17.5万元）。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案八 关于补选公司董事的议案 根据《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，现实有7名董事， 需要补选2名董事，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推荐孙健先生、 杨波先生为公司第六届董事会董事候选人。 孙健先生简历： 孙健：男，汉族，47岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特 变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器 厂常务副厂长、特变电工股份有限公司监事会主席。 杨波先生简历： 杨波：男，汉族，37岁，中共党员，研究生学历，经济师。现任新疆众和 股份有限公司副总经理兼董事会秘书，曾任新疆特变电工股份有限公司证券部副 部长、新疆天山投资有限责任公司副总经理、新疆众和股份有限公司副总经理兼 董事会秘书、新疆众和股份有限公司副总经理。 新疆众和股份有限公司 2014年4月9日 议案九 公司关于预计2014年度日常关联交易的议案 根据公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及其控 股子公司新疆新特国际物流有限公司（以下简称“新特物流”）日常生产经营需要， 公司拟向特变电工销售电工圆铝杆，拟向新特物流销售铝合金杆；根据特变电工 控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）的生产 经营需要，公司拟向新能源公司销售太阳能支架；根据公司配套电子新材料产业 规划建设热电联产项目2014年燃料需求，公司拟向特变电工控股子公司新疆天 池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）及天池能源的控股子公司新疆准东 矿业投资有限公司（以下简称“准东矿业”）采购动力煤。 以上销售电工圆铝杆、铝合金杆、太阳能支架及采购动力煤事项构成关联交 易。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据特变电工、新特物流日常生产经营需要，经双方协商一致，2014年 3月25日，公司与特变电工签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工供 应电工圆铝杆（A4/A6），预计交易金额约1亿元；公司与新特物流签订了《产 品买卖框架协议》，公司拟向新特物流销售铝合金杆，预计交易金额约8000万元。 2、公司具备机加工生产能力，根据新能源公司生产经营需要，经双方协商 一致，2014年3月25日，公司与新能源公司签订了《产品买卖框架协议》，公 司拟向新能源公司供应太阳能支架，预计交易金额约1500万元。 3、根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目2014年动力煤需 求，经双方协商一致，2014年3月25日，公司分别与天池能源和准东矿业签订 了《产品买卖框架协议》，拟向天池能源采购动力煤，预计交易金额约4000万元； 拟向准东矿业采购动力煤，预计交易金额约1600万元。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元 关联交易类别 按产品进一 步划分 关联人 上年（前 次）预计金 额 上年（前 次）实际发 生金额 预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因 向关联人购买 燃料和动力 动力煤 新疆天池能 源有限责任 公司 2500 1916.76 动力煤 新疆天特物 流有限责任 公司 1500 888.31 小计 4000 2805.07 向关联人销售 产品、商品 电工圆铝杆 特变电工股 份有限公司 17000 13256.56 特变电工根据经 营需求采购 蒸汽 新特能源股 份有限公司 600 745.02 断桥隔热铝 合金窗及铝 合金门 特变电工股 份有限公司 500 70.40 断桥隔热铝 合金窗及铝 合金门 新疆特变电 工房地产开 发有限责任 公司 500 0 小计 18600 14071.98 合计 22600 19682.12 （三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元 关联交 易类别 按产品 进一步 划分 关联人 本次 预计 金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年实际 发生金额 占同类 业务比 例（%） 本次预计金额与 上年实际发生金 额差异较大的原 因 向关联 人购买 燃料和 动力 动力煤 新疆天池能源 有限责任公司 4000 15%-25% 377.26 1916.76 6.41 通过对产品价格、 指标等的综合比 较，以及双方协 商，公司拟增加向 天池能源的动力 煤采购量 动力煤 新疆准东矿业 投资有限公司 1600 5%-15% 639.61 0 0 准东矿业经营不 同发热量的动力 煤，通过产品价 格、指标等的比 较，公司拟从其处 采购动力煤 小计 5600 1016.87 1916.76 向关联 人销售 产品、 商品 铝合金 杆 新疆新特国际 物流有限公司 8000 30%-40% 0 0 0 铝合金杆是公司 开发的新产品，以 前年度没有向新 特物流销售 电工圆 铝杆 特变电工股份 有限公司 10000 35%-45% 2487.10 （未完）  |