[公告]华测检测：长江证券承销保荐有限公司关于公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
长江证券承销保荐有限公司 关于 深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 2014年4月 说明: 说明: 中英文全称横版组合 声明和承诺 深圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”）与杭州华安无 损检测技术有限公司（以下简称“华安检测”）12名股东张利明、方发胜、刘 国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和 股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 签署了附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式 购买资产的协议书》及其补充协议。根据上述协议，华测检测向华安检测12名 股东以发行股份及现金方式购买其持有的华安检测100%的股权。长江证券承销 保荐有限公司接受华测检测的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务 顾问依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露规则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告， 供华测检测全体股东及有关方面参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，对本次交易独立发 表意见； 2、本独立财务顾问报告依据的文件、材料由本次交易各方提供。有关资料 提供方已对本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告提供的所有文件 和材料均真实、准确、完整，并对提供材料的真实性、准确性、完整性负责； 3、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查， 有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的 内容不存在实质性差异； 4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 作出判断； 5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易 行为做出客观、公正的评价，不构成对华测检测股票的任何投资建议，对投资者 依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承 担任何责任； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华测检测董事会发布的关 于本次交易的公告以及相关的审计报告、评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）以发行股份及现金方式购买资产 根据《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的 协议书》（以下简称“《发行股份及现金购买资产协议》”）及其补充协议，深 圳市华测检测技术股份有限公司（以下简称“华测检测”或“公司”）拟以发行 股份及现金方式购买张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日苏、 康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）和杭州金 铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）12名交易对方（以下简称“张利明等12 名交易对方”）合计持有的杭州华安无损检测技术有限公司（以下简称“华安检 测”）100%的股权。 根据该协议及其补充协议，标的资产的价格参考具有从事证券期货相关业务 资格的评估机构出具的评估报告确定的截至评估基准日的股东全部权益价值协 商确定，但不超过华安检测经审计的2013年扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者净利润的11.25倍。 根据国众联出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日， 华安检测全部股东权益价值为18,749.75万元；根据经天健审计的《华安检测审 计报告》，华安检测2013年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 1,611.45万元。 经各方友好协商，华安检测100%股权的交易价格最终确定为18,000万元 整。华测检测以股份和现金方式支付对价，其中现金支付的比例为交易对价的 20%，其余以股份支付。其中，浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）、 冷小琪全部以股份方式支付（由于股份数量取整而形成的尾差以现金支付）；张 杰勤、娜日苏、乔春楠全部以现金方式支付；其他交易方均以现金和股份结合的 方式支付。 本次以发行股份及现金方式购买资产交易中所发行股份的定价基准日为公 司第三届董事会第四次会议决议公告日，每股发行价格为17.42元（不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价），最终发行价格尚须经公司股东大会 批准。 （二）发行股份募集配套资金 华测检测拟向不超过10名其他特定投资者募集配套资金，本次发行股份募 集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告 日，发行价格为不低于15.67元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 华测检测本次非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，预计募集配套资金总额不超过6,000万元，拟用于支付购买资产的现金对 价以及对华安检测增资2,000万元作为其运营资金，以提高本次交易整合效益。 华测检测将以自有资金先行支付上述配套资金用途，待本次募集的配套资金到位 后再置换原以自有资金支付的相关款项。 本次发行股份及现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融 资发行成功与否不影响本次发行股份及现金购买资产行为的实施。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。 （三）本次交易不构成关联交易，不导致实际控制人变更，亦不构成重大 资产重组 根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。 以发行股份12,095,333股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金）， 本次交易完成后，公司的股本将由369,387,000股变更为不超过381,482,333 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 本次交易前万里鹏、万峰父子系一致行动人，为公司的实际控制人、控股股 东，合计持有上市公司31.58%%股权。本次交易完成后实际控制人仍为万里鹏、 万峰父子，预计合计持有上市公司30.58%股权，本次交易未导致公司控制权变 化。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 本次交易不构成重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 二、交易合同的签署 2014年1月21日，华测检测与张利明等12名交易对方签署了附条件生效 的《发行股份及现金购买资产协议》，其中约定：协议经双方签字加盖公章并经 华测检测董事会、股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会核准后立即生效。 同日，华测检测与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、康毅 7名交易对方（以下简称“张利明等7名盈利承诺方”）签署了附条件生效的《深 圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补 偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），该协议为《发行股份及现金 购买资产协议》的补充协议，并与《发行股份及现金购买资产协议》同时生效。 2014年4月8日，华测检测与张利明等12名交易对方签署了《深圳市华 测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协 议》；同日，华测检测与张利明等7名盈利承诺方签署了《深圳市华测检测技术 股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协 议》。 三、本次发行股份的锁定安排 （一）发行股份购买资产 张利明、方发胜、刘国奇因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起36 个月不转让；方力、杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙）、欧利江、冷 小琪、康毅因本次发行取得的华测检测股份于取得之日起12个月内不转让，第 13个月至第24个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，第25个月 至36个月转让不超过本次认购的股份总数的百分之三十，36个月后可全部转让； 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙）因本次发行取得的华测检测股份于 取得之日起12个月不转让。 张利明等7名盈利承诺方同时承诺：前述锁定期届满之时，若因华安检测未 能达成盈利承诺补偿方与华测检测签署的《盈利预测补偿协议》项下约定的业绩 目标而致盈利承诺补偿方需向华测检测履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，股份锁定期需延长至履行完毕其应承担的股份补偿义务后，方 可解禁其所持股份。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的 法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则和要求办理。 （二）发行股份募集配套资金 向不超过10名其他特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月 内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、交易对方的补偿承诺 国众联出具的《资产评估报告》中收益法预测的华安检测2014年至2016 年净利润和张利明等7名盈利承诺方承诺的2014年至2016年经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数如下表所示： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 《资产评估报告》收益法预测数 1,916.83 2,303.17 2,649.08 利润承诺数 1,920.00 2,304.00 2,649.60 如果华安检测实际盈利数低于上述盈利承诺数，或在承诺年度期限届满时， 标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数×每股发行价格+ 盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额时，盈利承诺方将按照签署的附条件生效 的《盈利预测补偿协议》的相关规定进行补偿，但全部补偿金额不超过本次交易 的价格总额。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内 容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。 五、华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备所采用的会计估计不同 华测检测与华安检测对应收账款计提坏账准备的核算采用了相同的会计政 策，即：均采用账龄分析法确认坏账准备，不存在会计政策差异。由于华测检测 主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命科学领域的技术检测服务， 华安检测主要从事工业工程类无损检测业务，双方在行业特点、业务性质和客户 特点方面均存在较大差异，因此双方相同账龄应收款项坏账准备的计提比例存在 差异。双方应收款项坏账准备计提比率如下： 账 龄 应收款项计提比例(%) 华测检测 华安检测 1年以内(含1年) 5 5 1-2年 30 15 2-3年 50 40 3年以上 100 100 华测检测与华安检测应收款项账龄划分均采取1年以内（含1年）、1-2年、 2-3年和3年以上4种类别，应收款项账龄在1-2年和2-3年时计提坏账准备比 例存在上述差异。假设华安检测采用与华测检测相同的会计估计，则截至2013 年12月31日的账面净资产减少368.50万元，2012年和2013年的净利润分别 减少75.71万元和205.20万元。 盈利承诺方承诺华安检测2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润系按标的资产华安检测的应收款 项坏账准备计提比例进行的会计核算。 六、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交 易因涉及发行股份购买资产，故仍适用《重组管理办法》。 本次交易已经公司第三届董事会第四次以及第六次会议审议通过，但仍需获 得如下批准： 1、公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、中国证监会核准本次交易。 3、其他可能涉及的批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问，长江证 券承销保荐有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。本次交易 中，长江证券承销保荐有限公司与上市公司及交易对方均不存在关联关系。 八、本次交易的相关风险 （一）经营资质和认证缺失的风险 华安检测及其子公司业务经营需要取得包括国家和相关行业机构认证的质 量体系和资质，目前华安检测及其子公司已取得的主要资质和认证包括： ISO14001:2004环境管理体系认证，GB/T28001-2001职业健康安全管理体系 认证，国家特种设备检验检测机构核准证（无损检测单位）A级和B级，国家实 验室认可证书，国家计量认证资质证书（即CMA证），中国船级社质量认证证 书，欧盟NDT资格认证，桥梁检测资质证书，安全生产许可证及辐射安全许 可证等。 若华安检测及其子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公 司的经营资质或认证可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后 若未能及时续期，也将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。 2013年8月6日，华安检测现场检测人员进入宁波江宁化工有限公司建设 现场对一新建的储存化工原料罐进行无缝检测作业，因宁波江宁化工有限公司气 相侧操作员误开氮气管道阀门致华安检测三名射线检测作业人员窒息死亡。 2013年11月29日，事故调查组已完成相关的事故调查报告，事故调查报告认 定此次事故为“较大生产安全责任事故”，并对事故有关责任人员和责任单位提 出了处理建议。2014年3月28日，宁波市安全生产监督管理局根据事故调查 报告向华安检测和张利明下达了《行政处罚决定书》，决定对华安检测和张利明 分别处以罚款21.50万元和7.5万元的行政处罚。 本次生产事故涉及对华安检测的相关经营资质后期续期产生影响的法定情 形为按照《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》附件四之规定的条件“未发生 重大检测质量事故及违反行业自律和被行业组织做出决定予以谴责的不正当竞 争行为”。根据《特种设备事故报告和调查处理规定》的第八条之规定 “下列 情形不属于特种设备事故：（一）因自然灾害、战争等不可抗力引发的；（二） 通过人为破坏或者利用特种设备等方式实施违法犯罪活动或者自杀的；（三）特 种设备作业人员、检验检测人员因劳动保护措施缺失或者保护不当而发生坠落、 中毒、窒息等情形的”，本次生产事故不属于特种设备事故，因此本次生产事故 不会导致华安检测目前的相关业务资质被撤销，对于华安检测相关经营资质的后 期续期不构成实质性障碍，其业务资质的后期续期在符合《特种设备检验检测机 构鉴定评审细则》规定的评审条件时，亦会按照正常程序续期；本次生产事故不 会对华安检测子公司的业务资质及后期续期造成影响。除本次较大安全生产事故 外，华安检测及其子公司历史上未发生其他安全责任事故。若未来华安检测及其 子公司未能持续遵守相关规定及标准，则华安检测及其子公司的经营资质或认证 可能被暂停，甚至取消。此外，相关经营资质和认证到期后若未能及时续期，也 将直接影响华安检测及其子公司的生产经营活动。”有关本次安全事故的情况， 请详见“第四章 交易标的基本情况/四、华安检测的主营业务情况/（六）环境保 护及安全生产情况/2、关于安全生产情况”。 （二）华安检测应收账款余额较大的风险 2012年末和2013年末，华安检测的应收账款净额分别为8,754.79万元、 9,163.45万元，占资产总额的比例分别为71.01%、66.33%。各期末应收账款 余额较大主要是由客户付款周期较长、项目实施周期较长等因素引起，与华安检 测所处行业特点、经营模式和发展阶段相适应。华安检测的销售收入相当部分来 源于大中型国有企业，信誉良好，在报告期内未发生过大额坏账情况，应收账款 发生无法收回的风险较低，并且华安检测加大了合同管理和销售款项回收管理的 力度，但应收账款较大仍可能导致华安检测资产流动性风险和坏账损失风险。 （三）标的资产的估值风险 根据国众联出具的《资产评估报告》，本次交易的标的资产华安检测100% 的股权于评估基准日2013年12月31日的评估情况如下： 单位：万元 标的资产净资产额 标的资产评估值 评估增值额 评估增值率 7,727.18 18,749.75 11,022.57 142.65% 参考上述标的资产的评估价值，交易各方经友好协商，确定标的资产的最终 作价为18,000万元。本次交易的标的资产华安检测100%股权的评估价值相较 于对应的净资产增值较高，主要是基于华安检测未在账面反映的核心资产价值， 并综合考虑未来的业绩增长速度而得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变 动，将可能导致华安检测的价值低于目前的评估结果。 1、无损检测行业发展增速未达预期的风险 随着全社会对产品质量、生活健康水平、生产生活安全性及环境问题的关注 程度不断提高、进出口贸易规模的快速增长以及全球制造业向中国转移速度的加 快，对第三方机构提供的检验检测的需求也相应地快速增长。对于无损检测行业 来说，应用行业准入放开、特检领域市场化和在役特种设备检测市场容量扩大是 无损检测行业的未来稳步发展的保障。 若未来支撑行业发展的上述因素发生不利变化，并且没有新的有利因素出 现，则无损检测行业可能面临整体发展增速放缓、实际增长率低于预期的风险， 进而导致华安检测实现预期的收入和利润增长存在一定的不确定性，最终影响华 安检测的企业价值。 2、市场竞争加剧的风险 经过对无损检测行业十多年的潜心耕耘，华安检测从产值规模和拥有专业资 质从业人员的规模都位居无损检测行业的第一梯队，可为客户提供较为全面的检 验检测服务，在市场中具有较强的影响力。但随着无损检测应用行业准入放开以 及特检领域市场化的进一步深入，可能会有更多的市场主体将会试图进入并参与 到这一行业之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。 若华安检测在未来的经营中，未能持续为客户提供高质量的检验检测服务， 进而保持或进一步提高自身的市场份额，将会对华安检测预期利润的实现产生影 响，导致华安检测的企业价值下降。 3、华安检测未能实现盈利预期的风险 本次对华安检测100%股权的估值主要依赖于收益法的估值结果，即通过对 华安检测未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的 估值结果。根据评估报告收益法的预测，华安检测2014年度、2015年度及2016 年度将分别实现净利润1,916.83万元、2,303.17万元及2,649.08万元，本次标 的资产的评估增值较大主要来自于对华安检测未来业绩增长的预测。尽管对华安 检测的盈利预测基于合理的基础和假设前提，且华安检测目前处于该行业的领先 位置，但未来宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、华安检测自身的经营决 策等因素都将对华安检测盈利预测的实现带来一定不确定性，由此而引致华安检 测未能实现上述盈利预测，将对华安检测的企业价值产生负面影响。 4、账面未全面体现的核心资产损失或价值下降的风险 沉淀十多年形成的无损检测行业企业运作管理经验、大量拥有资质的核心检 验检测人才、与客户形成的良好业务合作关系等未在账面全面体现的核心资产的 存在亦是本次标的资产评估增值较大的原因。该等核心资产的价值虽然未能全面 反映在华安检测的账面净资产中，但其对华安检测未来业务的稳定发展且维持营 业收入规模稳定增长发挥着关键的作用。 若未来华安检测出现核心检验检测人员流失、未能保持向客户提供高质量检 验检测服务等状况，将会对华安检测的市场形象、公信力和盈利能力造成不利影 响，未来上述核心资产发生损失或价值下降，最终导致华安检测的企业价值低于 本次交易的评估结果。 为应对本次标的资产评估增值较大的风险，公司与交易对方已按照《重大资 产重组管理办法》第三十四条的规定签订了《盈利预测补偿协议》。根据该协议， 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅承诺，华安检测对应的 2014年度、2015年度以及2016年度经审计扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的净利润数分别不低于1,920万元、2,304万元及2,649.60万元。如 果届时实际净利润低于上述华安检测利润承诺数的，则交易对方将按照《盈利补 偿协议》中的规定进行补偿。具体相关内容详见本报告书“第六章 本次交易相 关协议的主要内容/二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。 同时，为了应对本次交易中标的资产估值较高、交易对价超出净资产较多的 风险，公司为本次交易设计了股份锁定的安排，一定程度上控制了本次交易标的 资产评估增值较大的风险。 （四）盈利承诺及补偿实施的违约风险 根据公司与张利明等7名盈利承诺方签署的附生效条件的《盈利预测补偿协 议》及其补充协议，张利明等7名盈利承诺方获取股份和现金对价合计为 13,523.58万元，占总交易对价75.13%。 本次交易的盈利承诺期为2014年度、2015年度和2016年度。盈利承诺方 承诺，华安检测对应的2014年度、2015年度以及2016年度扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于1,920万元、2,304万元及 2,649.60万元。 如在盈利承诺期内，华安检测实现的盈利数未能达到盈利承诺方承诺的盈利 数，则盈利承诺方应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以股份方式向华测 检测进行补偿，如股份不足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补 偿。在承诺年度期限届满时，华测检测将聘请具有从事证券期货业务资格的审计 机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应 对此发表意见。如标的资产期末减值额>盈利承诺方盈利承诺期内已补偿股份数 ×每股发行价格+盈利承诺方盈利承诺期内已补偿现金额，则盈利承诺方应于前 述专项审核意见出具之日起十日内，向华测检测以股份方式另行补偿，如股份不 足以补偿，则不足部分由盈利承诺方以现金方式进行补偿。根据协议约定，全部 补偿金额不超过本次交易的价格总额。 综上，盈利承诺方向华测检测支付的补偿上限为18,000万元，大于其本次 交易获取的股票和现金对价13,523.58万元，如果未来发生业绩承诺补偿或减值 测试补偿，而盈利承诺方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿 时，则存在盈利补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。 （五）商誉减值风险 本次交易完成后，预计公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。尽管公司与交易对方已就盈利承诺期末资产减值补偿事项 进行了约定，但若华安检测未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的 风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 （六）安全生产风险 华安检测及其子公司主要提供无损检测NDT服务，检测过程中需要利用X 射线、γ射线和中子射线等辐射源，操作不当容易发生安全事故。因此，安全生 产是公司生产管理的重要内容之一。华安检测已根据相关的国家法律法规制定了 《安全生产管理手册》，设立了安全生产管理委员会，构筑了“三级管理、三层 负责”的安全管理体系，并制定公司、部门、项目三级的安全管理，明确安全责 任人（部门经理）、现场责任人（项目经理）、操作责任人（操作员）三层负责 的安全体系。虽然华安检测及其子公司严格按照上述规章制度，建立了较为完善 的安全生产制度和流程，但仍存在因操作员操作不当或失误造成的安全生产风 险。 （七）税收优惠到期的风险 华安检测自2013年开始被认定为高新技术企业，高新技术企业资格将延续 至2015年度。在此期间华安检测企业所得税按15%的税率计缴企业所得税。高 新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提 出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企 业需要享受减免税收的优惠政策，还需每年在税务机关进行备案，通过备案后的 高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果华安检测通过税务 机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家 关于税收优惠的法规变化，华安检测可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将 对其经营业绩产生一定的不利影响。 九、实际控制人及控股股东、主要股东和高管未来可能减持股份 截止2014年4月8日，公司实际控制人及控股股东、主要股东和高管的持 股及锁定情况如下表所示： 股东类别 股东姓名 持股数量 （股） 占公司股 本比例 其中： 高管锁定股 （股） 无限售流通股 （股） 实际控制 人、控股股 东 万峰 53,708,580 14.54% 40,281,434 13,427,146 万里鹏 62,956,016 17.04% 47,217,012 15,739,004 主要股东 郭冰 71,402,642 19.33% 56,874,543 14,528,099 郭勇 28,680,900 7.76% 21,510,675 7,170,225 高管 陈砚 764,146 0.21% 573,109 191,037 钱峰 514,282 0.14% 385,711 128,571 合计 218,026,566 59.02% 166,842,484 51,184,082 未来公司的实际控制人及控股股东万里鹏先生和万峰先生、主要股东郭冰先 生、郭勇先生和高管陈砚先生、钱峰先生可能按照有关法律、法规的规定减持其 持有的无限售流通股。 十、公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议案投反对票或弃权票 在审议与本次交易相关的议案时，公司董事郭冰对与本次交易有关的部分议 案投了反对票或弃权票。同时，郭冰本人已声明：因本人已对有关议案投反对票 或弃权票，故无法承担相关连带责任。特提醒投资者关注此事项对本次交易的影 响。 本独立财务顾问提请投资者注意以上重大事项和风险因素，并仔细阅读本独 立财务顾问报告中“第八章 提请投资者关注的风险因素”以及本次交易其他相 关公告文件全文。 目录 声明和承诺 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................... 4 目录 ................................................................................................................ 17 释义 ................................................................................................................ 19 第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 23 一、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 23 二、交易的决策过程 ......................................................................................... 27 三、交易对方基本情况 ...................................................................................... 28 四、交易标的 .................................................................................................... 31 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 ................................. 32 六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 ............................................... 32 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 ......................................................... 34 第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 36 一、公司的基本情况 ......................................................................................... 36 二、公司设立及控股权变动情况........................................................................ 36 三、公司股权结构情况 ...................................................................................... 43 四、控股股东、实际控制人概况........................................................................ 44 五、主营业务发展情况 ...................................................................................... 44 六、主要财务数据及指标 .................................................................................. 45 七、近三年重大资产重组情况 ........................................................................... 46 第三章 本次交易对方基本情况 ...................................................................... 47 一、本次交易对方总体情况 ............................................................................... 47 二、本次交易对方的详细情况 ........................................................................... 47 三、交易对方所控制的其他企业的基本情况 ...................................................... 63 四、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人 员的情况 ........................................................................................................... 64 五、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况 .................................................. 64 第四章 交易标的基本情况 ............................................................................. 66 一、华安检测的基本情况 .................................................................................. 66 二、华安检测的历史沿革及相关说明 ................................................................ 66 三、华安检测的股权结构及控制关系情况 ......................................................... 72 四、华安检测的主营业务情况 ........................................................................... 73 五、华安检测的下属子公司和分公司 ................................................................ 96 六、华安检测及其子公司的主要资产 .............................................................. 113 七、华安检测主要财务状况 ............................................................................. 118 八、交易标的评估情况 .................................................................................... 121 九、交易标的出资及合法存续情况 .................................................................. 140 第五章 发行股份情况 ................................................................................... 142 一、本次交易的具体方案 ................................................................................ 142 二、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ............................... 150 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................... 151 第六章 本次交易相关协议的主要内容 .......................................................... 153 一、《发行股份及现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .................... 153 二、《盈利补偿协议》及其补充协议的主要内容 ............................................. 155 三、人员及其他事宜安排 ................................................................................ 158 第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 160 一、基本假设 .................................................................................................. 160 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................. 160 三、交易涉及的资产和股份定价公允性分析 .................................................... 173 （二）本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 .................... 176 五、对本次交易收益法评估的核查意见 ........................................................... 177 六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ...................................... 178 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力和上市公司治理机 制分析 ............................................................................................................ 183 八、本次资产交付安排的分析 ......................................................................... 186 九、是否涉及关联交易的核查 ......................................................................... 186 十、关于补偿安排可行性、合理性的说明 ....................................................... 187 十一、结论意见 .............................................................................................. 187 第八章 提请投资者关注的风险因素 ............................................................. 188 一、本次交易相关的风险 ................................................................................ 188 二、本次交易完成后上市公司的风险 .............................................................. 190 三、其他风险 .................................................................................................. 195 第九章 内核程序及内核意见 ........................................................................ 196 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................. 196 二、内核意见 .................................................................................................. 196 第十章 备查文件 .......................................................................................... 198 一、备查文件 .................................................................................................. 198 二、备查地点 .................................................................................................. 198 释义 除非另有说明，以下简称在本独立财务报告书中的含义如下： 一般术语 华测检测/上市公司/公司 指 深圳市华测检测技术股份有限公司，股票代码：300012 华测有限 指 深圳市华测检测技术有限公司，深圳市华测检测技术股份 有限公司前身 华安检测/标的公司 指 杭州华安无损检测技术有限公司 张利明等12名交易对方 指 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪、娜日 苏、康毅、张杰勤、乔春楠、浙江瑞瀛钛和股权投资合伙 企业（有限合伙）和杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有 限合伙） 盈利承诺方 指 张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、冷小琪和康毅 交易标的/标的资产 指 交易对方合计持有的华安检测100%股权 科瑞检测 指 新疆科瑞检测科技有限公司 瑞瀛钛和 指 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） 金铖华宇 指 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 华安节能 指 浙江华安节能工程有限公司 泰克尼林 指 深圳市泰克尼林科技发展有限公司 华诚监理 指 杭州华诚设备工程监理有限公司 华安凯利 指 华安凯利工程技术（上海）有限公司 成都科泰 指 成都科泰检测有限公司 越南华安 指 越南华安技术服务公司 收购价款/交易价格 指 华测检测收购标的资产的价款 本次交易 指 华测检测以发行股份及现金方式向交易对方购买其持有的 华安检测合计100%的股权，同时配套募集不超过交易额 25%的资金。 预案 指 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金预案》 本报告书/本独立财务顾 问报告 指 《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及现金方 式购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 独立财务顾问/长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 华商 指 广东华商律师事务所 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 《法律意见书》 指 广东华商律师事务所出具的《广东华商律师事务所关于深 圳市华测检测技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产之法律意见书》 《资产评估报告》 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评 报字（2014）第3-015号《深圳市华测检测技术股份有限 公司拟进行股权收购所涉及的杭州华安无损检测技术有限 公司股东全部权益资产评估报告》 《华安检测审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-165号《审计报告》 《华安检测盈利预测报 告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-171号《杭州华安无损检测技术有限公司盈利预测审核 报告》 《华测检测盈利预测报 告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2014） 3-192号《深圳市华测检测技术股份有限公司盈利预测审 核报告》 《华测检测备考财务报 表》 指 基于本次以发行股份及现金购买资产的交易已于2013年1 月1日实施完成，对华安检测的企业合并的公司架构于 2013年1月1日业已存在，华测检测按照此架构持续经营 的假设编制而成 发行股份的定价基准日 指 华测检测第三届董事会第四次会议相关决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 评估基准日 指 2013年12月31日 审计基准日 指 2013年12月31日 最近两年/报告期 指 2013年和2012年 《发行股份及现金购买资 产协议》 指 华测检测与张利明等12名交易对方于2014年1月21日 签订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产的协议书》 《盈利预测补偿协议》 指 华测检测与盈利承诺方于2014年1月21日签订的附条件 生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产的盈利预测补偿协议》 《发行股份及现金购买资 产协议之补充协议》 指 华测检测与张利明等12名交易对方于2014年4月8日签 订的附条件生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以 发行股份及现金方式购买资产的协议书之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 华测检测与盈利承诺方于2014年4月8日签订的附条件 生效的《深圳市华测检测技术股份有限公司以发行股份及 现金方式购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第53号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员 会令第30号） 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《财务顾问业务指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2012年修订) 《公司章程》 指 《深圳市华测检测技术股份有限公司章程》 中国证监会/证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 解禁 指 股票解除锁定，可以在证券交易所自由买卖 元 指 人民币元 专业术语 无损检测 指 在不损伤被检测对象的条件下，利用材料内部结构异常或 缺陷存在所引起的对热、声、光、电、磁等物理量的变化， 检测被检对象中是否存在缺陷或不均匀性，给出缺陷的大 小、位置、性质和数量等信息，进而判定被检对象所处技 术状态（如合格与否、剩余寿命等）的所有技术手段的总 称 无损检测机构A级、B级 和C级资质 指 国家质量监督检验检疫总局根据《特种设备检验检测机构 核准规则》和《特种设备检验检测机构鉴定评审细则》的 规定，对无损检测机构的规模(总人数、固定资产、年收入、 检验项目数量、检验用车台数等)、能力(人员职称、持证、 学历及专业情况，检验仪器设备与设施配备情况，技术水 平等)、管理(质量管理、行政管理、财务管理、获得各级 政府及行业等的奖励和表彰的情况)进行评审，综合相关要 求，若评审的最终评分为90分以上的为A级、评分为在 80-90分的为B级，其它的为C级。 Ⅲ级、Ⅱ级和Ⅰ级资质 指 根据特种设备从业人员规定，从事无损检测的人员需取得 资格证，从检测方法来分，包括：RT射线检测证书、UT 超声波检测证书、MT磁粉检测证书、PT渗透检测证书和 ET涡流检测证书等；从要求难易程度来分，分别为Ⅲ级、 Ⅱ级和Ⅰ级等三个三等级。 SGS 指 Societe Generale de Surveillance S.A.，瑞士通用公证行， 成立于1887 年，总部位于瑞士日内瓦，1985 年在瑞士 股票交易市场上市，是目前世界上最大的第三方质量控制 和技术鉴定的跨国公司之一，主要从事检验、测试、认证、 验厂等贸易保障相关工作 Intertek 指 Intertek Testing Services，成立于1885 年，总部位于英 国伦敦，是世界上规模最大的工业与消费产品检测公司之 一，在原油、石油产品、石化产品、农副产品检测领域占 据国际领先地位 BV 指 Bureau Veritas，成立于1828 年，是世界上最大的检验公 司和船级社之一，2007 年10 月在巴黎股票交易所上市， 提供船舶检验入级和各种工业领域质量检验、认证、咨询、 监理和公证服务 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会（China National Accreditation Service for Conformity Assessment），由 国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可 机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机 构的认可工作，目前CNAS已融入国际认可互认体系 CMA 指 中国计量认证（China Metrology Accreditation），检测机 构向社会出具公正数据所必须取得的一种资质。取得计量 认证合格证书的检测机构，允许其在检验报告上使用CMA 标记；有CMA 标记的检验报告可用于产品质量评价、成 果及司法鉴定，具有法律效力 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、“成为综合性检测服务提供商”是公司的总体发展目标 检测行业是随着社会的进步和发展，基于全社会对使用产品的质量、对生活 健康水平、对生产生活的安全性、对社会环境保护等方面要求的不断提高，并随 着检测技术的不断进步而逐渐发展起来的行业；基于全社会对于产品及服务的质 量（Q）、健康（H）、安全（S）、环境（E）要求而产生的行业。随着产品种 类的不断丰富、产品专业化分工不断细化、供应链不断延长，检测作为鉴定品质 的手段，贯穿于产品生产过程的各个环节，检测市场得到了广泛的发展。基于检 测产业广阔的市场空间，公司确立了“坚持自主创新，建立遍布全国的实验室检 测服务网络，扩充实验室检测服务的范围，并逐步向海外市场拓展，发展成为具 有国际竞争力的大型综合性检测服务提供商”的总体发展目标。 华安检测是国内较早一批专业从事无损检测的第三方无损检测机构，目前持 有无损检测机构A级资质证书，其下属两家子公司泰克尼林和科瑞检测也同时 分别持有无损检测机构B级资质证书。经过多年的发展和积累，华安检测已成 为拥有专业资质人才储备最多的无损检测机构之一；截至2013年12月31日， 公司拥有无损检测Ⅲ资质的人次有34项次，同时拥有无损检测Ⅱ资质的人次有 204项次。 本次交易的完成将有利于丰富公司检测业务类型，加快实现公司的总体发展 目标，是公司围绕检测业务，进一步扩大业务领域，构建盈利新增长点的重要一 步。 2、公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略 内生式成长战略主要通过发挥检测技术创新和公司品牌优势，巩固、加强和 稳步发展现有检测领域，并积极开拓行业相关业务。目前华测检测的业务范围覆 盖工业品检测、消费品检测、贸易保障及生命科学四大领域，公司以长三角和珠 三角为核心，在继续加强华南、华东及华北地区实验室网络建设的同时，逐步拓 展到东北、中西部地区并建立覆盖全国的实验室检测网络。 外延式扩张战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够与公 司现有的检测资源、品牌效应等产生整合效果的相关公司，进入检测行业的相关 领域。 3、通过并购实现发展是检测行业知名企业的成功经验 全球最领先的检测集团SGS、BV和Intertek等公司，持续地通过并购的方 式获得资质、检测技术和人才等资源，从而顺利地进军其他的细分行业和区域， 从单一业务的公司最终发展成了覆盖面非常广的领先检测集团。纵观上述领先的 检测公司，大多是通过不断并购具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业 使得企业迅速发展壮大。 我国检测行业内存在众多细分市场，差异化程度大，内生式扩张难度较高， 因此通过并购来获得技术、人才、行业经验和市场是一条效率更高的路径。同时， 由于品牌、经验及人才等都可共享，也存在着良好的协同效应。因此，上市公司 通过并购可以更快地实现公司规模的跨越式发展。 4、资本市场为公司持续并购创造了有利条件 公司于2009年10月在深圳证券交易所创业板成功完成首次公开发行，极 大充实了资本实力，同时为对外并购提供了良好的平台。作为上市公司，除了使 用自有资金以外，华测检测还可以通过发行股份支付收购价款，实施更大规模的 并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得到交易 对方的认可。拥有股份支付手段，是公司在并购交易中相对于非上市公司的重要 优势之一。 通过首次公开发行，华测检测成功登陆资本市场，提高了公司的知名度和影 响力；2010年以来，公司以现金先后收购深圳华测鹏程国际认证有限公司、深 圳华测鹏程商品检验有限公司、杭州华测瑞欧科技有限公司和英国CEM INTERNATIONAL LIMITED等公司股权，积累了行业并购的宝贵经验。 综上，资本市场为公司持续并购创造了诸多有利条件，使公司更容易在并购 交易中赢得主动。随着公司投资并购经验的积累，未来投资、并购和整合将成为 公司重要的发展驱动力。 （二）本次交易的目的 1、本次交易对上市公司拓展检测业务领域具有重要意义 华安检测作为国内较早一批从事第三方无损检测机构，在所属的细分市场占 有一定的市场份额。目前，华安检测已成为国内为数不多的实现跨区域布局的无 损检测机构，拥有十多个工程部，遍布在华东、华南、华北、东北、西北等地， 并已逐步形成了稳定的业务来源渠道；同时，华安检测已成为服务行业领域较广 的无损检测机构之一，现已经进入特种设备安装建设、市政建设、建筑钢结构、 油田、石化、核电、船舶等领域，初具规模并具有较强的竞争力。 本次交易完成后，华测检测将进入无损的工业工程检测市场，进一步丰富了 工业品检测的内涵，促进“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学”齐 头并进的发展。公司将成为集中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可、中 国计量认证（CMA）资质及特种设备检验检测机构核准证（无损检测A级、B 级）于一身，并获得英国UKAS、新加坡SPRING、美国CPSC认可，不仅使 得公司的检测报告更具公信力，而且使公司进一步拓宽检测服务品质，夯实成为 中国检测领域业务最为广泛的第三方检测机构之一的实力，对于公司致力于提供 综合检测服务和成就领先地位具有重要的意义。 2、提升公司业务规模并增强盈利能力 根据华测检测以及华安检测经审计的2012年、2013年的财务数据，华安 检测营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的14.88%和17.18%，归属于 母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的10.22% 和12.32%。盈利承诺方同时承诺华安检测2014年、2015年、2016年经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币1,920万 元、2,304万元和2,649.60万元。本次收购完成后，上市公司将取得华安检测 100%的控制权，不但能更好地提升公司业务规模，而且有利于增强公司的盈利 能力。 3、增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化 公司是国内第三方检测服务的开拓者和领导者，能够为客户提供一站式的综 合检测解决方案，目前公司主要从事贸易保障、消费品检测、工业品检测和生命 科学领域的技术检测服务。华安检测作为国内民营无损检测领先企业之一，通过 多年的技术积累和市场开拓，具备较强的市场竞争力、品牌认可度和无损检测市 场地位。 本次交易完成后，上市公司将检测业务领域扩展至工业无损检测领域，并有 望依托上市公司的资本实力和品牌影响力实现在该领域快速扩张，从而进一步提 升上市公司的综合检测能力；另一方面，目前国内检测行业正经历逐步从政府强 制转向独立第三方发展模式，去行政化是国内检测机构发展的大趋势，即将来会 有越来越多的检测领域向第三方检测机构开放，国内民营检测机构将成为其中最 大的参与者，上市公司通过此次并购拓展了检测领域，必将更大地受益于这一趋 势。 4、发挥协同效应 华测检测一直致力于“贸易保障、消费品检测、工业品检测、生命科学领域 和工业工程”的综合检测，华安检测一直从事第三方无损检测。基于华测检测和 华安检测两家公司在检测领域、检测方法等方面存在明显区别，若本次交易能成 功实施，对华测检测实现产业布局具有重要的意义，同时双方将在客户资源、采 购及人员等方面将发挥一定的协同效应，包括：第一，华测检测从事综合检测业 务多年，在检测行业内积累了丰富的经验、客户资源及行业人脉，本次收购完成 将有利于华测检测进入更广泛的检测领域，而华安检测则可以借助公司现有的行 业客户基础拓展更多的业务；第二，由于华测检测和华安检测有部分设备和原材 料相同或相似，双方可以通过集中采购，提高采购的议价能力，从而节省采购成 本，提升盈利空间；第三，华安检测的销售团队能够根据自己的业务和行业经验 对华测检测的销售团队进行培训，帮助华测检测的销售团队提升检测行业的销售 技能，降低为开拓新的服务领域而增加的销售人员投入。同时，华测检测与华安 检测的研发人员可以通过相互学习，增加对检测相关方法和技术的了解，从而拓 展各自的优势；研发人员对技术的融会贯通，将为双方技术的深入融合及创新创 造条件。 综上，本次交易有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、 资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续 发展的能力，以实现全体股东利益最大化。 二、交易的决策过程 2013年11月15日，因公司拟与华安检测股东签订收购框架协议，向深交 所申请股票临时停牌； 2013年12月29日，华安检测召开股东会，全体股东一致同意转让其所持 有的华安检测100%股权； 2014年1月21日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行 股份及现金购买资产协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、欧利江、 冷小琪和康毅等7名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 同日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次交易相关的预案等议案，并 于2013年1月23日公告了董事会决议及《深圳市华测检测技术股份有限公司 以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金预案》。 2014年4月8日，公司与华安检测全体股东签署了附条件生效的《发行股 份及现金购买资产协议之补充协议》，公司与张利明、方发胜、刘国奇、方力、 欧利江、冷小琪和康毅等7名华安检测原股东签署了附条件生效的《盈利预测补 偿协议之补充协议》。同日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易 的具体方案及本次交易报告书。 截止本报告书签署日，本次交易仍需提交公司股东大会以及中国证监会审 核。 三、交易对方基本情况 （一）张利明 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：33010419650804**** 住址：浙江省杭州市江干区凯旋路186号 （二）方发胜 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：36010219620822**** 住址：浙江省杭州市江干区三里亭苑四区26栋702室 （三）刘国奇 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：33022419651025**** 住址：浙江省杭州市上城区孝友里12号302室 （四）瑞瀛钛和 公司名称： 浙江瑞瀛钛和股权投资合伙企业（有限合伙） 公司住所： 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 办公地址： 杭州市西湖区紫荆花路38号15栋二层213室 执行事务合伙人： 浙江钛和投资管理有限公司（委派代表：潘晶） 注册资本： 人民币壹亿元整 实收资本： 人民币壹亿元整 营业执照注册号： 330100000127912 税务登记证号： 330100560560145 经营范围： 股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规禁止、 限制和许可经营的项目） 成立日期： 2010年8月16日 （五）方力 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：33062519710825**** 住址：浙江省诸暨市陶朱街道中宅村222号 （六）金铖华宇 公司名称： 杭州金铖华宇投资管理合伙企业（有限合伙） 公司住所： 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 办公地址： 杭州市江干区凤起时代大厦1501室 执行事务合伙人： 季敬武 注册资本： 人民币肆佰万元整 实收资本： 人民币肆佰万元整 营业执照注册号： 330100000162856 税务登记证号： 330100586526025 经营范围： 投资管理、投资咨询（除证券期货）（上述经营范围不含国家法律 法规禁止、限制和许可经营的项目） 成立日期： 2011年12月16日 （七）欧利江 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：65020419641216**** 住址：新疆克拉玛依市克拉玛依区园林小区9幢楼房54号 （八）冷小琪 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：42010719540621**** 住址：湖北省青山区红卫路56街坊31门6号 （九）康毅 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：51102719581211**** 住址：四川省成都市成华区地勘路1号2幢1单元5楼17号 （十）张杰勤 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：44072119660428**** 住址：广东省深圳市宝安区龙华街道办事处东环二路二号 （十一）娜日苏 性别：女 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：36020319771014**** 住址：内蒙呼和浩特市赛罕区大学东路紫薇花园5号楼3单元302号 （十二）乔春楠 性别：男 国籍：中国，无境外永久居留权 身份证号：44011219771120**** 住址：广东省广州市黄埔区泰景南街5号大院25号702房 上述交易对方中，娜日苏系冷小琪之妻，两人合计持有华安检测3.15%股 权。除此之外，本次交易对方相互之间不存在关联关系。 四、交易标的 本次交易的交易标的为华安检测100%的股权。 （一）华安检测基本情况 公司名称： 杭州华安无损检测技术有限公司 公司类型： 有限责任公司 公司住所： 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 办公地址： 杭州市西湖区留和路56号1号厂房 法定代表人： 张利明 注册资本： 1,055.6489万元 实收资本： 1,055.6489万元 营业执照注册号： 330100000033032 税务登记证号： 330104736034457 经营范围： 许可经营项目：货运；普通货运（有效期至2017年2月7日）。 一般经营项目：金属材料无损检测，特种设备检测，船舶检测，节 能减排检测，辐射检测，室内空气质量检测，环境检测，电器系统 检测，交通、消防工程检测，职业安全卫生检测，建筑工程安全质 量、建筑材料检测（上述经营范围均需凭资质证书经营）；质量、 安全的技术服务，检测检验仪器、设备与检测方法的技术服务、成 果转让；货运，机械设备租赁（上述经营范围不含国家法律法规规 定禁止、限制和许可经营的项目。） 成立日期： 2002年2月25日 经营期限： 2002年2月25日至2022年2月24日 （二）华安检测100%股权价格及溢价情况 根据国众联出具的《资产评估报告》，以2013年12月31日为基准日，华 安检测100%股权评估值为18,749.75万元。公司与华安检测全体股东协商确定 上述股权交易价格为18,000万元。交易标的的交易价格较上述股权对应的基准 日经审计账面净资产7,727.18万元，增值11,022.57万元，增值率142.65%。 五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更 根据深交所上市规则，本次交易的交易对方与华测检测不构成关联关系，本 次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。本次交易不 构成借壳上市。 六、按照《重组管理办法》规定计算的相关指标 2013年2月4日，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与英 国CEM INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“CEM”）原股东COLIN ANTHONYHEAD签订《股权转让协议》，华测控股（香港）有限公司受让其所 持有的CEM70.00%的股权，共计支付529,604.42英镑（不含税款等相关费用）， 该款项已于当日支付完毕，并办理了相应的财产权交接手续。 2013年10月，华测检测与苏州安评化学品技术服务有限公司（以下简称“苏 州安评”）原股东柏顺投资有限公司（ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED） 签订《关于苏州安评化学品技术服务有限公司之股权转让协议》。根据该协议， 华测检测受让柏顺投资有限公司（ASIA PIONEER INVESTMENT LIMITED）持 有的苏州安评100%的股权，交易价格为人民币5,773,005.96元。截至目前， 该项收购已完成，苏州安评已成为华测检测的全资子公司。苏州安评的主要业务 为化学品生态毒理分析、测试、咨询、评估服务。 2014年1月，华测检测的全资子公司华测控股（香港）有限公司与新加坡 POLY DNT （PRIVATE）LIMITED（以下简称“POLY NDT”）原股东Chua Ting Kin 和Tan See Ling签署收购协议，分别收购其各自持有的60%和10%股权， 共计70%的股权。根据该协议，华测检测受让POLY NDT公司70%股权的交易 价格为352万新加坡元。POLY NDT的主要业务为、船舶、油轮以及其他海上 交通工具的维修、建造等。 2014年3月，华测检测与黑龙江省华测检测技术有限公司（以下简称“黑 龙江华测”）原股东哈尔滨市食品工业研究所有限公司（以下简称“哈食研所”） 签署收购协议，收购其持有的黑龙江华测100%股权。根据该协议，华测检测受 让黑龙江华测100%股权的交易价格为1,300万元。黑龙江华测的主要业务为检 验、检测服务及技术咨询。 华测检测本次拟收购华安检测100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，上市公司在12个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 另根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续 购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用 意见第11号中的相关规定，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个 会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当 期营业收入作为分母。 根据华测检测2012年度、华安检测2012年度经审计的财务数据、CEM2012 年度和苏州安评2012年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 CEM A 522.60 522.60 38.56 苏州安评 B 604.72 585.35 376.63 POLY NDT C 1,716.99 1,716.99 1,254.17 黑龙江华测检测 D 1,300.00 1,300.00 494.73 华安检测 E 18,000.00 18,000.00 10,590.61 华测检测 F 95,878.09 84,664.05 61,636.87 比例 （A+B+C+D+E）/F 23.10% 26.13% 20.69% 注：华安检测、CEM和POLY NDT资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重 大资产重组管理办法》的相关规定以该次交易标的资产的交易金额预估值18,000万元、 522.60万元（汇率：1英镑=9.8678人民币元）和1,716.99万元（汇率：1新加坡元 =4.8778人民币元）予以确定，由于CEM公司经营规模非常小且其财务报告期间为每 年的8月1日至次年的7月31日，因此其营业收入按其2012财务年度（2011年8月 1日至2012年7月31日）的营业收入予以确定；由于黑龙江华测于2013年12月份 成立，因此其营业收入以收购前哈食研所食品业务2013年取得的营业收入额予以确定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 但由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经公司股东大会审议通过，并 通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 七、董事会、股东大会对交易的表决情况 2014年1月21日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了与本 次交易相关的预案等议案，公司独立董事对本次交易预案出具了专项意见。 2014年4月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次交 易的具体方案及《交易报告书》等相关议案，公司独立董事对本次交易正式方案 出具了专项意见。 公司将于2014年4月30日召开股东大会，审议本次交易的相关议案。 第二章 上市公司基本情况 一、公司的基本情况 中文名称： 深圳市华测检测技术股份有限公司 英文名称： Centre Testing International(Shenzhen) Co., Ltd. 注册资本： 人民币36,938.70万元 法定代表人： 万峰 公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 企业法人营业执照注册 号： 440301102822273 注册地址： 深圳市宝安区70区留仙三路6号鸿威工业园C栋厂房1楼 邮政编码： 518101 电话号码： 0755-33682137 经营范围 一般经营项目：计量仪器与设备的技术咨询；电子安全电磁兼容 技术开发；电子元器件和仪器的销售（以上不含国家限制项目和 专营、专控、专卖商品）；实验室检测（取得合格证后方可经营）； 安全技术咨询（不含国家限制项目）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；环保 咨询服务；电网、信息系统电磁辐射控制技术开发（不含限制项 目）。 许可经营项目：检测、校准仪器与设备的生产。 二、公司设立及控股权变动情况 （一）2003年12月，公司前身华测有限设立 2003年12月23日，万里鹏、张力以货币资金出资方式设立华测有限。华 测有限设立时注册资本为50万元，其中万里鹏出资35万元，张力出资15万元。 以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2003）第171号《验资 报告》审验。华测有限设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 万里鹏 35.00 70.00 张力 15.00 30.00 合计 50.00 100.00 2003年12月23日，华测有限在深圳市工商行政管理局宝安分局办理了设 立登记手续，并领取了注册号为4403012129949的《企业法人营业执照》。 （二）2004年7月，股权转让、增资（注册资本由50万元增至200万元） 2004年6月28日，经华测有限股东会决议，原股东张力将其所持股权以 原始出资额作价全部转让予其配偶郭冰。2004年7月9日，华测有限股东会决 议，华测有限注册资本由50万元增至200万元。本次增资由股东万里鹏、郭冰、 新进股东郭勇、朱平以货币资金出资，其中，万里鹏增资62万元、郭冰增资53 万元、郭勇增资30万元、朱平增资5万元，增资价格为1元/每出资额。以上出 资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字（2004）第060号《验资报告》 审验。 本次增资后，华测有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 万里鹏 97.00 48.50 郭冰 68.00 34.00 郭勇 30.00 15.00 朱平 5.00 2.50 合计 200.00 100.00 2004年7月26日，华测有限就上述股权转让、增资事项在深圳市工商行 政管理局宝安分局办理了相应的工商变更登记手续。 （三）2004年11月，增资（注册资本由200万元增至300万元） 2004年10月13日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由200万 元增至300万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里 鹏增资48.50万元、郭冰增资34万元、郭勇增资15万元、朱平增资2.50万元 增资价格为1元/每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验 字（2004）第086号《验资报告》审验。 本次增资后，华测有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 万里鹏 145.50 48.50 郭冰 102.00 34.00 郭勇 45.00 15.00 朱平 7.50 2.50 合计 300.00 100.00 2004年11月2日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分 局办理了相应的工商变更登记手续。 （四）2005年4月，增资（注册资本由300万元增至500万元） 2005年1月26日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由300万 元增至500万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资，其中，万里 鹏增资97万元、郭冰增资68万元、郭勇增资30万元、朱平增资5万元，增资 价格为1元/每出资额。以上出资业经深圳高信会计师事务所以深高会内验字 （2005）第010号《验资报告》审验。 本次增资后，华测有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 万里鹏 242.50 48.50 郭冰 170.00 34.00 郭勇 75.00 15.00 朱平 12.50 2.50 合计 500.00 100.00 2005年4月5日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局 办理了相应的工商变更登记手续。 （五）2006年8月，增资（注册资本由500万元增至3,000万元） 2006年7月28日，经华测有限股东会决议，华测有限注册资本由500万 元增至3,000万元，本次增资全部由原股东等比例以货币资金出资。其中，万里 鹏增资1,212.50万元、郭冰增资850万元、郭勇增资375万元、朱平增资62.50 万元，增资价格为1元/每出资额。以上出资业经深圳市亚太会计师事务所以深 亚会验字[2006]371号《验资报告》审验。 本次增资后，华测有限股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 万里鹏 1,455.00 48.50 郭冰 1,020.00 34.00 郭勇 450.00 15.00 朱平 75.00 2.50 合计 3,000.00 100.00 2006年8月3日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分局 办理了相应的工商变更登记手续。 （六）2007年5月，股权转让 为建立公司高管人员和业务骨干的激励机制，2007年5月19日，经华测 有限股东会决议，华测有限股东万里鹏、郭勇和朱平将其持有的部分股权转让予 公司部分高级管理人员及业务骨干。本次股份转让后，华测有限股权结构如下： 股东名称 出资额 （万元） 股权比例（%） 股东名称 出资额 （万元） 股权比例 （%） 万里鹏 820.2990 27.34 王在彬 4.4430 0.15 万峰 617.3400 20.58 魏屹 4.4430 0.15 郭冰 1,058.9769 35.30 徐开兵 2.7780 0.09 郭勇 439.5000 14.65 李胜 1.6668 0.05 陈砚 20.0010 0.67 乐小龙 1.6668 0.05 陈骞 13.8900 0.46 孔蕾 0.5555 0.02 陈洪梅 4.4430 0.15 王飞 0.5555 0.02 聂鹏翔 4.4430 0.15 武广元 0.5555 0.02 钱峰 4.4430 0.15 --- --- --- 合计 3,000 100 2007年5月31日，华测有限就此次增资在深圳市工商行政管理局宝安分 局办理了相应的工商变更登记手续。 （七）2007年8月，整体变更为股份公司（注册资本由3,000万元增至 5,800万元） 2007年8月21日，经华测有限股东会决议，华测有限整体变更为股份有 限公司。根据深圳天健信德会计师事务所信德特审报字(2007)第608号审计报 告，华测有限以其截止2007年7月31日经审计的账面净资产5,887.02万元中 的5,800万元，按1:1的比例折合为5,800股，剩余87.02万元列入资本公积， 华测有限的债权、债务和资产全部进入股份公司。深圳天健信德会计师事务所有 限公司以信德验资报字(2007)第031号验资报告对本次整体变更的净资产折股 进行审验。 整体变更为股份公司时，公司股权结构及股东持股情况如下表： 股东 名称 股份数 （万股） 持股比例 （%） 股东 名称 股份数 （万股） 持股比例 （%） 万里鹏 1,585.9114 27.34 王在彬 （未完）  |