[上市]炼石有色：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要
证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2014-007 陕西炼石有色资源股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 二○一四年四月 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了 解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市 公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：78,585,461股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：10.18元/股 募集资金总额：799,999,992.98元 募集资金净额：789,211,407.52元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：7,858.5461万股 股票上市时间：2014年4月11日，新增股份上市首日公司股价不除权 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得 转让。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定 含义： 炼石有色/发行人/公司 指 陕西炼石有色资源股份有限公司 咸阳偏转 指 咸阳偏转股份有限公司，2012年3月31日更名为 陕西炼石有色资源股份有限公司 中路集团 指 上海中路（集团）有限公司 山南力加/陕西力加 指 山南力加投资有限公司（原陕西力加投资有限公 司） 四川恒康 指 四川恒康资产管理有限公司 山南汇世邦/深圳汇世 邦 指 山南汇世邦科技有限公司（原深圳市汇世邦科技 有限公司） 山南格立/深圳奥格立 指 山南格立创业投资有限公司（原深圳市奥格立电 子科技有限公司） 龙门钢铁 指 陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司 兵工物资 指 中国兵工物资华东有限公司 炼石矿业 指 陕西炼石矿业有限公司 成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 非公开发行/本次发行 指 炼石有色非公开发行A股股票 报告期/最近三年及一 期 指 2010年、2011年、2012年和2013年1-9月 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 保荐机构/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 会计师事务所/瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华 会计师事务所（特殊普通合伙），该所与中瑞岳华 会计师事务所（特殊普通合伙）进行合并，并于 2013年7月1日更名为瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）） 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。 目 录 释 义............................................................................................................................... 4 目 录............................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 一、 本次发行履行的相关程序 ........................................................................... 8 二、 本次发行股票的基本情况 ........................................................................... 9 三、 发行对象的基本情况 ................................................................................. 10 四、 本次非公开发行的相关机构 ..................................................................... 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................... 7 一、本次发行前后前10名股东变动情况 ........................................................... 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 16 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 ......................................................... 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 19 一、公司主要财务数据及指标 ............................................................................. 19 二、财务状况分析 ................................................................................................. 20 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 28 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................. 28 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................... 28 第五节 中介机构对本次发行的意见 ........................................................................ 29 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 29 二、上市推荐意见 ................................................................................................. 30 第六节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 31 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 32 公司基本情况 公司名称 陕西炼石有色资源股份有限公司 英文名称 Shaanxi Ligeance Mineral Resources Co. , Ltd. 注册地址 咸阳市西咸新区世纪大道55号 办公地址 咸阳市西咸新区世纪大道55号启迪科技会展中心1602室 经营范围 钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、 冶炼新技术的研发；投资（上述经营范围中涉及许可经营 项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营） 发行前注册资本 48,109.4588万元 法定代表人 张政 上市地点 深圳证券交易所 股票代码 000697 股票简称 炼石有色 上市时间 1997-03-25 邮政编码 712000 联系电话 029-33675902 传真 029-33675902 公司网址 http://www.lsmin.com 第一节 本次发行的基本情况 一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序 发行人分别于2013年8月15日、2013年9月5日和2013年12月11日召 开第七届董事会第十八次会议、2013年度第一次临时股东大会和第七届董事会 第二十一次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关 于公司非公开发行股票方案的议案》、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性 报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于修改公司非公 开发行股票预案的议案》等关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于2013年10月18日由中国证券监督管理委员会受 理，于2014年1月13日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年2月14 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非 公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197号），核准公司非公开发行不超过8,000 万股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况 截至2014年3月26日止，发行对象已分别将认购资金共计799,999,992.98元缴 付主承销商指定的账户内，瑞华出具了瑞华验字[2014]第61060001号《验资报 告》。 2014年3月27日，瑞华就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2014]第 61060002号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2014年3 月27日止，炼石有色已增发人民币普通股（A 股）78,585,461股，募集资金总额 为799,999,992.98元，扣除各项发行费用后募集资金净额为789,211,407.52元。 本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 自本次新增股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股 份。 二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）7,858.5461股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 根据发行人2013年度第一次临时股东大会决议，发行人非公开发行股票价格 为不低于第七届董事会第十八次会议决议公告日（即2013年8月7日）前二十个交 易日公司股票均价的90%，即10.09元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格 优先原则确定。公司和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计 投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发 行价格为10.18元/股，相当于本次发行日（2014年3月21日）前20个交易日 均价12.40元/股的82.10%。 （四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为799,999,992.98元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、律师费用、验资费用等）后实际募集资金789,211,407.52元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2014年3月21日9:00-12:00）内 共收到有效报价的9家投资者总的申购数量为10,040万股，超过本次发行数量上 限。 9家投资者的申购报价情况如下： 序 号 发行对象 发行对象类 别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 获配金额 （元） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 钱海平 其他 无 12 10.70 800 810 82,458,000.00 10.50 810 10.10 820 2 华安基金管理有限公司 基金公司 无 12 10.16 800 0 0 3 富国基金管理有限公司 基金公司 无 12 10.18 800 298.5461 30,391,992.98 4 南京瑞森投资管理合伙 企业（有限合伙） 其他 无 12 10.16 800 0 0 5 张晶 其他 无 12 11.00 800 800 81,440,000.00 6 财通基金管理有限公司 基金公司 无 12 10.36 2,200 2,200 223,960,000.00 10.09 2,260 7 国联证券股份有限公司 证券公司 无 12 10.39 860 870 88,566,000.00 10.21 870 10.11 880 8 北京众和投资成长投资 中心（有限合伙） 其他 无 12 10.20 860 860 87,548,000.00 9 安信证券股份有限公司 证券公司 无 12 10.38 2,020 2,020 205,636,000.00 小 计 获配小计 7,858.5461 799,999,992.98 二、申购不足时参与追加认购的其他投资者 1 无 小 计 获配小计 0 三、大股东及关联方认购情况 1 无 小 计 获配小计 合 获配总计 7,858.5461 799,999,992.98 序 号 发行对象 发行对象类 别 关联 关系 锁定期 （月） 申购价格 （元/股） 申购股数 （万股） 获配股数 （万股） 获配金额 （元） 计 四、无效报价报价情况 序 号 发行对象 发行对象类 别 无效报价原因 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配金额 （万元） 1 无 合 计 获配数量 （万元） 0 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中 定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的 原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下： 序号 认购对象 配售股数（万股） 配售金额（万元） 1 钱海平 810.0000 8,245.800000 2 富国基金管理有限公司 298.5461 3,039.199298 3 张晶 800.0000 8,144.000000 4 财通基金管理有限公司 2,200.0000 22,396.000000 5 国联证券股份有限公司 870.0000 8,856.600000 6 北京众和成长投资中心（有限合伙） 860.0000 8,754.800000 7 安信证券股份有限公司 2,020.0000 20,563.600000 合计 7,858.5461 79,999.999298 三、 发行对象的基本情况 （一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行的股票数量为7,858.5461股，发行对象总数为7名，具体情 况如下： 1、钱海平 对象类型：自然人 身份证号：33052119******0216 认购数量：810万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 2、富国基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17楼 法定代表人：陈敏 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。 （涉及行政许可的凭许可经营） 注册资本：18,000万元 认购数量：298.5461万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、张晶 对象类型：自然人 身份证号：31010419******2420 认购数量：800万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、财通基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（国内合资） 住所：上海市虹口区吴淞路619路505室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 注册资本：2亿元 认购数量：2,200.万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、国联证券股份有限公司 公司类型：股份有限公司 住所：无锡市金融一街8号 法定代表人：姚志勇 经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融 券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。 注册资本：15亿元 认购数量：870万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、北京众和成长投资中心（有限合伙） 合伙企业类型：有限合伙企业 主要经营场所：北京市海淀区北二街8号6层710-149 执行事务合伙人：天津众和一达投资有限责任公司（委派单世东为代表） 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资 咨询。（未取得行政许可的项目除外） 注册资本：100,000万元 认购数量：860万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、安信证券股份有限公司 企业类型：股份有限公司 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：牛冠兴 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他证 券业务 注册资本：319,999.3145万元 认购数量：2,020万股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 （二）新增股份的上市和流通安排 本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年4月11日。根 据深交所相关业务规则的规定，2014年4月11日公司股价不除权。自本次新增 股份上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的股份。。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 四、 本次非公开发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：侯世飞、赵凤滨 项目协办人：谭永丰 联系人员：李艳梅、李德民 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-65608299 传 真：010-65608451 （二）律师：国浩律师（上海）事务所 负 责 人：倪俊骥 经办律师：陈枫、冯严严、朱峰 联系地址：上海市南京西路580号45层-46层 联系电话：021-52341668 传 真：021-62676960 （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 经办注册会计师：翟晓敏、张龙华 办公地址：陕西省西安市高新区沣惠南路20号华晶商务广场B座5层501 联系电话：029-62669268 传 真：029-62669266 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前10名股东变动情况 （一）本次发行前公司前10名股东情况 截至2013年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股比 例 持股数量 持有有限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 张政 境内自然人 28.80% 138,553,701 138,553,701 质押 131,880,000 中路集团 境内一般法人 11.23% 54,020,000 54,020,000 质押 54,020,000 山南汇世邦（原深圳市汇 世邦科技有限公司） 境内一般法人 4.99% 24,009,219 - 质押 7,000,000 咸阳市能源开发投资有 限公司 国有法人 4.06% 19,553,594 19,553,594 质押 9,776,797 山南力加 境内一般法人 2.88% 13,870,094 13,870,094 质押 10,500,000 山南格立（原深圳市奥格 立电子科技有限公司） 境内一般法人 2.78% 13,381,096 - 质押 10,000,000 四川恒康 境内一般法人 2.61% 12,542,857 - 质押 12,500,000 国金证券股份有限公司 约定购回专用账户 境内一般法人 2.00% 9,600,000 - - 国联证券股份有限公司 约定购回专用账户 基金、理财产 品等 1.10% 5,304,200 - - 中国国际金融有限公司 约定购回专用账户 境内一般法人 0.99% 4,778,904 - - （二）新增股份登记到帐后本公司前10名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序 号 股东名称（全称） 持股数量（股） 持股比例 1 张政 138,553,701 24.76% 2 上海中路（集团）有限公司 54,020,000 9.65% 3 安信证券-浦发银行-安信证券定享2 号集合资产管理计划 20,200,000 3.61% 4 咸阳市能源开发投资有限公司 19,553,594 3.49% 5 山南汇世邦科技有限公司 17,009,219 3.04% 6 陕西力加投资有限公司 13,870,094 2.48% 7 山南格立创业投资有限公司 13,381,096 2.39% 8 四川恒康资产管理有限公司 12,542,857 2.24% 9 国金证券股份有限公司约定购回专用 账户 9,600,000 1.72% 10 财通基金-上海银行-财通基金-富春50 号资产管理计划 8,750,000 1.56% 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加7,858.5461万股限售流通股，具体股份变动情况如 下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%） 有限售条件股份 225,997,389 46.98% 304,582,850 54.42% 无限售条件股份 255,097,199 53.02% 255,097,199 45.58% 合 计 481,094,588 100.00 559,680,049 100.00 注：本次发行前股本结构为截至2013年12月31日数据 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产会扩大，资产负债率相应下降，公司资产质量得 到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目为航空发动机含铼高温合金叶片项目及补充流 动性，通过实施本次募投项目，公司能够有效发挥现有的资源优势，实现产业链 延伸，由原材料矿产采选业进入航空航天高端材料及零部件制造的高附加值行 业，公司竞争优势和盈利能力将进一步增强。 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次非公 开发行引入的7家机构投资者对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有 公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的 进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购，而且这些投资者与本公司不存在关联方 关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 以下信息摘自公司财务报告，其中2010-2012年度财务报告已经国富浩华审 计，2013年1-9月财务数据未经审计、已披露。 公司2010-2012年度财务报告以及2013年1-9月财务报表均按照新会计准 则编制。 除特别说明外，本章分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的 最近三年及一期财务报表为基础。 经中国证监会出具的《关于核准咸阳偏转股份有限公司重大资产重组及向张 政等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2011）2133号）同意，公司于2012 年内实施重大资产重组及向张政等发行股份购买其持有的炼石矿业100%股权完 毕。根据《企业会计准则》，上述事项确认为不构成业务的反向购买。为全面反 映公司经营情况，增强报告期内财务数据的可比性，本报告在分析三年及一期财 务数据及指标时，亦同时列示重述调整前以及重述调整后的2011年财务数据。 未经特别注明，本报告所用2011年财务数据均为重述调整前数据。 一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2013-9-30 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31 资产总计 71,451.69 59,958.44 61,810.90 73,605.17 负债总计 16,167.54 10,252.18 34,299.80 40,988.26 股东权益合计 55,284.16 49,706.25 27,511.10 32,616.91 归属于母公司股东权益合计 54,033.55 49,532.45 31,368.48 36,115.98 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 15,857.87 21,203.24 73,140.48 76,722.42 营业利润 5,552.96 5,719.22 -5,165.89 -8,076.08 利润总额 5,563.69 5,768.00 -5,083.73 -7,943.53 净利润 4,577.90 4,514.89 -5,105.82 -7,949.98 归属于母公司所有者 的净利润 4,501.09 4,447.96 -4,747.50 -7,373.29 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 10,447.97 2,176.40 -6,198.72 876.50 投资活动产生的现金流量净额 -5,360.29 -686.19 136.01 181.72 筹资活动产生的现金流量净额 3,356.80 -213.55 -4,269.00 3,963.96 现金及现金等价物净增加额 8,444.47 1,276.66 -10,461.14 4,874.71 期末现金及现金等价物余额 13,511.56 5,067.09 24,576.01 35,037.15 （二）主要财务指标 财务指标 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 调整后 调整前 流动比率（倍） 2.03 2.24 1.24 3.24 1.29 速动比率（倍） 1.67 1.77 1.07 2.53 1.15 资产负债率(合并） 22.63% 17.10% 55.49% 15.47% 55.69% 应收账款周转率（次） 1.20 3.27 7.89 4.84 7.15 存货周转率（次） 1.90 2.40 15.08 1.62 14.05 每股经营活动产生的现金流 量（元） 0.22 0.05 - -0.33 0.05 归属于母公司股东的每股净 资产（元） 1.15 1.03 0.94 1.68 1.94 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.09 0.09 0.08 -0.25 -0.40 稀释 0.09 0.09 0.08 -0.25 -0.40 扣除非经常性损益前加权净 资产收益率（%） 8.69% 9.40% 9.21% -14.07% -18.52% 扣除非经常性损益 后每股收益（元） 基本 0.09 0.09 0.08 -0.26 -0.40 稀释 0.09 0.09 0.08 -0.26 -0.40 扣除非经常性损益后加权净 资产收益率（%） 8.68% 9.31% 9.22% -14.19% -18.77% （三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响 按股本全面摊薄计算的本次发行前后的基本财务指标如下： 项目 发行前 发行后 2013年1-9月 2012年 2013年1-9月 2012年 基本每股收益（元） 0.09 0.09 0.08 0.08 稀释后每股收益（元） 0.09 0.09 0.08 0.08 归属于母公司的每股净资产（元/股） 1.15 1.03 2.38 2.30 注： 1、发行前每股收益=报告期归属上市公司股东的净利润/报告期期末总股本； 2、发行前每股净资产=报告期期末归属于上市公司股东的净资产/报告期末总股本； 3、发行后每股收益=报告期归属上市公司股东的净利润/（报告期期末总股本+本次新增 股本）； 4、发行后每股净资产=（报告期末归属于上市公司股东的净资产+本次发行集资金净额） /（报告期期末总股本+本次新增股本）； 5、公司不存在稀释性潜在普通股，扣除非经常性损益前每股收益、扣除非经常性损益 后每股收益稀释前后相同。 二、财务状况分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，发行人合并口径资产构成情况如下： 单位：万元 资产 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 调整后 调整前 流动资产 32,894.02 23,008.79 26,822.60 41,918.63 51,917.53 非流动资产 38,557.68 36,949.65 26,638.49 19,892.27 21,687.65 合计 71,451.69 59,958.44 53,461.09 61,810.90 73,605.17 2011年末（调整后）、2012年末和2013年9月30日，发行人总资产分别 为53,461.09万元、59,958.44万元、71,451.69万元，总资产规模逐年增长。其中， 2012年末总资产规模较2011年末（调整后）增加6,497.35万元，增长比例为 12.15%，一方面系钼精粉销售的良好盈利状况导致发行人总资产规模相应增长， 另一方面由于发行人实施的矿山井巷掘进、新建选矿厂及尾矿库等矿山扩建工程 增加所致；2013年9月末总资产规模较上年末增加11,493.25万元，增长比例为 19.17%，主要系发行人经营规模扩大所致。 截至2011年末（调整后）、2012年末和2013年9月30日，发行人非流动 资产占总资产的比例分别为49.83%、61.63%、53.96%，非流动资产占总资产的 比例较高，主要受行业特点影响以及发行人固定资产投资规模增加所致。 （二）负债结构分析 报告期内各期末，发行人负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 调整后 调整前 流动负债 16,167.54 10,252.18 8,269.73 33,700.35 40,388.81 非流动负债 - - - 599.45 599.45 合计 16,167.54 10,252.18 8,269.73 34,299.80 40,988.26 由上表可见，重组后发行人的负债全部为流动负债，主要是由于自身净资产 规模较低，难以获得大规模的银行信贷支持，只能通过商业信用和银行短期借款 等途径实施短期筹资而形成的，同时伴随着经营规模的扩大而逐渐增加。 （三）偿债能力分析 发行人主要偿债能力指标如下： 财务指标 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31 调整后 调整前 流动比率（倍） 2.03 2.24 3.24 1.24 1.29 速动比率（倍） 1.67 1.77 2.53 1.07 1.15 资产负债率(合并) 22.63% 17.10% 15.47% 55.49% 55.69% 财务指标 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年 调整后 调整前 利息保障倍数（倍） 39.85 28.01 - - - 1、流动比率和速动比率分析 重组后，发行人主营业务转为钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼，资 产运营能力较好，流动比率和速动比率明显改善，并且流动资产中以货币资金、 应收账款及存货为主，其中1年以内应收账款占比100.00%、存货变现能力较强， 发行人具有较强的短期偿债能力。 2、资产负债率和利息保障倍数分析 发行人2013年9月末的净资产为55,284.16万元，规模较低，难以获得长期 及大规模的银行信贷支持，债权性融资的空间有限，使得发行人的资产负债率（合 并）处于偏低的水平。 发行人为巩固公司现有竞争优势，保证公司的可持续发展，拟利用自身拥有 铼矿资源的优势从事航空发动机含铼高温合金及叶片的生产和销售。鉴于本次募 集资金投资项目资金需求较大，通过商业信用和银行贷款等融资途径难以满足， 故而发行人需要通过股权融资方式来把握市场机遇，实现跨越式发展。 2012年、2013年1-9月，发行人的利息保障倍数分别为28.01和39.85，一 直维持在较高水平，发行人偿还贷款利息具备可靠保障，长期偿债能力较强。 综上所述，发行人的资产负债结构稳健，资产负债率较低，发行人具备较强 的偿债能力，但发行人依靠现有的融资途径已不能满足经营规模快速扩大的需 求，发行人拟通过本次非公开发行增强资金实力和资本规模，并相应提高融资能 力，以满足必要的流动需求和长期资金需求，实现可持续发展。 （四）现金流量分析 最近三年及一期，发行人现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年 2011年 2010年 调整后 调整前 经营活动产生的现金流量净额 10,447.97 2,176.40 - -6,198.72 876.50 投资活动产生的现金流量净额 -5,360.29 -686.19 - 136.01 181.72 筹资活动产生的现金流量净额 3,356.80 -213.55 - -4,269.00 3,963.96 现金及现金等价物净增加额 8,444.47 1,276.66 - -10,461.14 4,874.71 期末现金及现金等价物余额 13,511.56 5,067.09 - 24,576.01 35,037.15 2012年，发行人经营活动产生的合计现金流量净额为2,176.40万元，远低 于当期实现的净利润4,514.89万元，主要系经营性应收项目增加5,400.03万元、 经营性应付项目减少2,554.15万元所致；2013年1-9月的经营活动现金流量净额 增加较快，主要系销售款回收以及应付票据增加所致。 2013年1-9月，发行人根据生产的需要购建房屋及建筑物增加5,029.56万元 导致投资活动现金流量净额为负。 2013年1-9月，发行人从银行取得的短期借款增加了筹资活动产生的现金流 量净额。 （五）营运能力指标分析 报告期发行人主要营运能力指标如下表所示： 项目 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年 调整后 调整前 应收账款周转率（次） 1.20 3.27 4.84 7.89 7.15 存货周转率（次） 1.90 2.40 1.62 15.08 14.05 流动资产周转率（次） 0.57 0.85 0.51 1.56 1.43 总资产周转率（次） 0.24 0.37 0.28 1.08 0.99 注：上述2013年1-9月的相关周转率指标未经年化处理 1、发行人应收账款周转率分析 在上述经营期间，发行人的应收账款周转率呈下降态势，主要是由于2011 年（调整后）期初应收账款5,944.52万元全部收回，导致当年年末及2012年初 应收账款余额均为0，使得以上年度应收账款周转率略高，2012年末应收账款余 额的大幅增加导致当年周转率比2011年（调整后）略低。 2011年（调整后）、2012年、2013年1-9月，发行人的应收账款周转率较 低，分别为4.84、3.27、1.20，主要是由于发行人的主要客户-龙门钢铁受钢铁行 业周期性波动的影响导致应收账款余额增加较快，同时发行人给予其相应的信用 期限致使应收账款周转率较低。 2、发行人存货周转率、流动资产周转率及总资产周转率分析 2011年（调整后）、2012年、2013年1-9月，发行人的存货周转率分别为 1.62、2.40、1.90，其中2012年略高，主要系重组后发行人销售规模增长较快， 同时各期末存货余额波动不大所致，相应2012年的流动资产周转率（次）、总 资产周转率（次）略有提高。 与可比上市公司均值相比，发行人的应收账款周转率、流动资产周转率（次）、 总资产周转率（次）指标偏低，主要是由于发行人的下游钢铁行业周期性波动造 成的应收账款余额较高所致。 三、盈利能力分析 （一）营业收入构成及变动分析 发行人营业收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 （调整后） 项目 2011年度 （调整前） 2010年度 主营业务 收入 主营业务 收入 其中： 15,561.54 21,177.35 13,633.84 其中： 69,108.55 67,881.71 钼精粉 显示器 铅精粉 204.12 25.89 29.56 偏转线圈 3,038.63 7,925.64 其他材料 92.21 锂离子电池、 电芯 532.66 406.67 其他业务收 入 460.63 508.40 合计 15,857.87 21,203.24 13,663.40 合计 73,140.48 76,722.42 2010年度、2011年度，发行人的主营产品均为显示器及偏转线圈，二者合 计销售额占公司当期营业收入98%以上，所处行业的整体衰落，加速了公司原有 业务的快速亏损，致使公司的经营状况持续恶化。 公司为解决所面临的严峻形势，进而提升盈利水平，于2012年实施重大资 产重组，行业由原来的传统显示器子行业转变为矿产采选行业。2012年、2013 年1-9月，来源于钼精粉的销售额占比分别为99.88%、98.13%。2012年，发行 人钼精粉的销售收入较上年增长55.33%，主要是由于发行人根据约定履行与龙 门钢铁、兵工物资签订的合同，销售量与结算的价格均有提高所致。 （二）主营业务毛利率分析 发行人分项业务毛利率和综合毛利率如下： 项目 2013年 1-9月 2012年度 2011年度 （调整后） 项目 2011年度 （调整前） 2010年度 钼精粉 52.27% 52.84% 49.51% 显示器 3.69% 3.43% 铅精粉 100.00% 100.00% 100.00% 偏转线圈 -26.02% -10.58% 材料销售收入 - 锂离子电 池、电芯 93.36% -185.63% 其他业务 收入 35.62% 6.31% 综合毛利率 53.16% 52.90% 49.62% 综合毛利 率 3.31% 1.00% 2011年末（调整后）、2012年末、2013年9月30日，钼精粉的毛利率分 别为49.51%、52.84%、52.27%，其中2012年较上年增加3.33%，主要系根据合 同约定，钼精粉的结算价格较上一年提高6%，同时单位成本增加共同作用所致。 （三）期间费用 发行人各项期间费用如下： 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年 2011年 2010年 调整后 调整前 销售费用 18.01 22.68 26.32 1,377.97 1,761.49 管理费用 1,902.87 3,165.84 1,338.07 3,988.35 4,193.76 财务费用 31.93 59.11 -145.60 203.09 276.67 合计 1,952.81 3,247.63 1,218.78 5,569.42 6,231.93 1、销售费用 重组后，由于行业特点原因，发行人的销售费用投入较低。 2、管理费用 重组后，发行人的管理费用分别为1,338.07万元、3,165.84万元、1,902.87 万元。2012年管理费用发生额较高，较上年增长1,827.78万元，主要系发行人 重组支付中介费用599.71万元、支付置出土地等资产过户发生的土地增值税等 税费增加500.66万元、上河钼矿选矿厂的停工损失282.63万元所致。剔除以上 因素，发行人管理费用整体呈现不断增长的趋势，其主要原因是生产规模、销售 规模、资产规模的不断扩大导致相应的管理费用增长。 3、财务费用 2012年、2013年1-9月，财务费用较2011年（调整后）略有增长，主要系 发行人利用债务性融资工具，增加短期借款导致利息支出增加所致。 （四）非经常性损益情况 报告期内，发行人非经常性损益项目及其金额如下： 单位：万元 项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度 2010年度 调整后 调整前 非流动资产处置损益 - -0.14 - -16.77 57.69 计入当期损益的政府补助 （与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） - - 5.00 - 24.10 债务重组损益 - - - 10.50 24.77 除上述各项外的其他营业 外收支净额 -0.28 48.92 -13.15 88.43 -9.92 其他符合非经常性损益定 义的损益项目 11.00 - - - - 减： 所得税影响额 1.61 7.59 -1.22 41.57 - 合计 9.12 41.19 -6.93 40.59 96.65 报告期内，发行人非经常性损益绝对值占同期归属于公司普通股股东净利润 的比重较低，说明发行人净利润主要来自于营业收入，非经常性损益对发行人的 总体经营成果没有重大影响。 第四节 本次募集资金运用 一、本次募集资金使用概况 经发行人第七届董事会第十八次会议及第二十一次会议、2013年第一次临 时股东大会审议通过，本次非公开发行股票募集资金总额不超过80,000万元， 扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 预计总投资额 募集资金拟投入额 航空发动机含铼高温合金叶片项目 89,662 60,000 补充流动资金 20,000 20,000 合计 109,662 80,000 若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 二、募集资金专项存储相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》 的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。 发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三 方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （一）保荐机构意见 保荐机构（主承销商）中信建投全程参与了炼石有色本次非公开发行A股股 票工作。中信建投认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定， 发行人本次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2013 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人律师意见 发行人律师国浩律师（上海）事务所律师认为： 发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金数额均符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》及发行人股 东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定，真实、有效；本次非公开发 行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等构成认购股票的协议性 文件，内容和形式符合《实施细则》的相关规定，真实、有效；本次非公开发行 询价及申购报价程序、方式及结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承 销管理办法》的相关规定；本次非公开发行符合公平、公正及价格优先、数量优 先和时间优先原则。 二、上市推荐意见 中信建投认为：炼石有色申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深 圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐炼石有色本次非公开发行的股票上 市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 新增股份的数量及上市时间 本公司已于2014年4月2日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的 前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票发行情况报告暨 上市公告书》的下一交易日（2014年4月11日）为本次发行新增股份的上市首 日，在上市首日公司股价不除权。 本次发行中，投资者认购的股票自本次新增股份上市之日起12个月内不得 转让。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保 荐工作报告》和《尽职调查报告》； 2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》； 3、中国证券监督管理委员会核准文件； 4、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点 陕西炼石有色资源股份有限公司 地址：陕西省咸阳市西咸新区世纪大道55号 电话：029-33675903 传真：029-33675902 中信建投证券股份有限公司 地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 电话：010-65608299 传真：010-65608451 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn) （本页无正文，为《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票发行情 况报告暨上市公告书摘要》的签字盖章页） 陕西炼石有色资源股份有限公司 2014年4月9日 中财网
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