[董事会]中信海直：第五届董事会第三次会议决议公告
证券代码：000099 证券简称：中信海直 转债代码：127001 转债简称：海直转债 编号：2014-016 中信海洋直升机股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会 议，于2014年4月8日（星期二）上午在北京市新源南路6号京城大厦四楼会 议室现场召开，本次会议通知及材料已于2014年3月28日发送各位董事。 会议应到董事15名，实际出席的董事15名。公司董事长毕为主持会议，公 司全体监事及董事会秘书徐树田、财务负责人陈宏运列席本次会议。会议符合《中 华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席会议的董事审议及表 决，通过如下决议： 一、审议通过公司2013年年度报告及摘要。 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的 内容与格式》（2012年修订），深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年 度报告披露工作的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订）、《信 息披露业务备忘录第21号——定期报告披露相关事宜》等有关规定，遵循真实、 准确、完整的原则，公司编制了2013年年度报告及摘要。公司2013年年度报告 摘要同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露。公司2013年年度报告全文同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露。公司独立董事关于报告期公司对外担保、关联交易 及关联方资金占用情况专项说明的意见见同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事对公司第 五届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。同意将公司2013年年度报告及摘 要提交公司2013年度股东大会审议。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 二、审议通过公司2013年度董事会工作报告，同意提交公司2013年度股 东大会审议。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 三、审议通过公司2013年度总经理工作报告。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 四、审议通过公司2013年度财务决算报告。 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）对公司 2013年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同意公司 2013年度财务决算报告提交公司2013年度股东大会审议。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 五、审议通过公司2013年度利润分配方案。 经北京永拓审计，2013年度实现归属于母公司股东的合并净利润 192,189,729.90元，母公司实现的净利润181,811,200.06元，以母公司实现的净 利润181,811,200.06元为基数，提取10%的法定盈余公积金18,181,120.01元，加 上2012年末母公司未分配利润676,972,339.18元，减去报告期分配2012年度股利 25,680,000元，2013年度母公司可供分配利润为814,922,419.23元。 公司董事会提请股东大会审议的公司2013年度利润分配方案是：以权益分派 的股权登记日公司股本总额为基数，拟每10股派发0.75元现金红利（含税）。由 于公司发行的可转债（债券简称：海直转债）进入转股期，公司总股本至本次权 益分派的股权登记日可能发生变动，实际利润分配数按权益分派的股权登记日公 司股本为基数计算。若按截至2013年12月31日公司总股本567,937,189股为基数 计算，本次分配共计42,595,289.18元。公司2013年度不进行公积金转增股本。 同意将议案提交公司2013年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事 会，根据国家有关的法律法规及公司章程规定负责公司2013年度利润分配方案的 实施工作。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 六、审议通过公司董事会关于2013年度募集资金年度存放与使用情况的专 项报告。 公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告同日在《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。北京 永拓经审核认为，公司董事会编制的《公司2013年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》有关规定及相 关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。北京永拓出具的京永专字 （2014）第31030号《中信海洋直升机股份有限公司2013年度募集资金存放与 使用情况鉴证报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。公司聘请的 报告期内履行持续督导职责的保荐机构信达证券股份有限公司，对公司2013年 度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，出具的《信达证券股份有限公司关 于中信海洋直升机股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查 意见》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 七、审议通过公司关于续聘2014年度财务审计机构及报酬的议案。 本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司董事会审计委员会认为：北京永拓及其注册会计师在对公司2013年度财务 报告的审计过程中，负责审计的注册会计师严格按照审计法规、准则执业，遵守 职业道德，执行了恰当的审计程序，着重了解了公司经营环境和内部控制的实施 情况，与公司董事会审计委员会和公司有关人员进行了充分沟通，为审计工作获 取了充足、恰当的审计证据，按照工作计划完成了审计工作并出具了标准无保留 意见的审计报告（送审稿）。公司董事会审计委员会认同北京永拓的审计工作及 其提交的《中信海洋直升机股份有限公司2013年度财务报表及内部控制审计项 目审计总结》。 北京永拓自2006年度起负责公司财务报告审计工作，已连续8年为公司提 供财务审计服务。公司董事会认同北京永拓的审计工作总结，同意续聘北京永拓 为公司2014年度财务报表审计机构，支付其年度审计报酬人民币50万元，并同 意将本议案提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事对公司关于续聘2013年度财务审计机构及支付其报酬的议案 发表的意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升 机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的意 见》。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 八、审议通过公司2013年度内部控制评价报告。 公司2013年度内部控制评价报告同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上 披露，公司独立董事对公司2013年度内部控制评价报告发表的意见见同日在巨 潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋直升机股份有限公司独立董事 对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的意见》。北京永拓对公司2013 年度内部控制情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。北京永拓出 具的京永专字（2014）第31031号《中信海洋直升机股份有限公司内部控制审计 报告》同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。信达证券股份有限公司对 公司2013年度内部控制评价报告进行了审慎核查，并出具了关于《中信海洋直 升机股份有限公司2013年度内部控制评价报告》的核查意见，同日在巨潮资讯 网www.cninfo.com.cn上披露。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 九、审议通过公司关于续聘2014年度内部控制审计机构及报酬的议案。 本议案提交本次董事会会议审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。 公司董事会认同北京永拓的2013年度内部控制审计工作总结，同意续聘北京永 拓为公司2014年度内部控制审计机构，支付其报酬人民币18万元，并同意将本 议案提交公司2013年度股东大会审议。 公司独立董事对公司关于续聘2014年度内部控制审计机构及支付其报酬的 议案发表的意见详见同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《中信海洋 直升机股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第三次会议相关事项发表的 意见》。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 十、审议通过公司关于2014年度向有关银行申请综合授信额度的议案。 根据公司的经营需要和历年的授信额度申请及使用情况，经与有关银行协 商，2014年度公司拟向有关银行申请15.5亿元人民币（或等值外币）的综合授 信额度，具体如下： 1、向招商银行股份有限公司深圳南油支行申请贰亿伍仟万元人民币（或等 值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融 资； 2、向上海浦东发展银行股份有限公司深圳华侨城支行申请贰亿元人民币（或 等值外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类 融资； 3、向中国工商银行股份有限公司深圳南山支行申请壹亿元人民币（或等值 外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资； 4、向交通银行股份有限公司深圳车公庙支行申请贰亿元人民币（或等值外 币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资； 5、向中国农业银行股份有限公司深圳布吉支行申请叁亿元人民币（或等值 外币）的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。 6、向中国银行深圳分行高新区支行申请叁亿元人民币（或等值外币）的综 合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。 7、向国家开发银行股份有限公司深圳分行申请贰亿元人民币（或等值外币） 的综合授信额度，期限壹年，授信方式：信用，用于公司所需的各类融资。 以上申请的综合授信额度共计15.5亿元人民币（或等值外币），所发生的债 务将以公司主营业务收入偿还。 同意将本议案提交公司2013年度股东大会审议，并提请公司股东大会授权 公司董事会，在股东大会审议通过的综合授信额度内负责向有关银行申请综合授 信额度及授信额度使用的有关事宜，根据资金市场情况灵活选择融资币种及进行 相应的外汇汇率或利率锁定工作。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 十一、审议通过公司关于召开2013年度股东大会的议案，决定于2014年5 月5日（星期一）上午召开公司2013年度股东大会。公司《关于召开2013年度 股东大会通知的公告》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露。 （同意15票，反对0票 ，弃权0票） 十二、关于公司5名独立董事2013年度的述职报告。 本次董事会会议听取了林赵平、何炬、贾庭仁、张建明、李慧蕾等5名独立 董事2013年度述职报告，上述5名独立董事并将在公司2013年度股东大会上向股 东报告，上述5名独立董事2013年度述职报告同日在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上披露。 中信海洋直升机股份有限公司 董事会 二О一四年四月十日 中财网
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