[董事会]合肥百货：董事会关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2014—07 合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于 2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市 公司信息披露公告格式第21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专 项报告格式》的要求，本公司董事会编制了2013年度募集资金存放和使用情况专 项报告（简称“专项报告”）。本公司董事会保证专项报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥百货大楼集团股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2011] 704号）核准，公司以非公开发行股票的 方式向7名特定投资者发行了40,200,000.00股人民币普通股（A 股），每股面值1 元，每股发行价格17.55元，本次发行募集资金总额为705,510,000.00元，扣除 各项发行费用24,064,600.00元，实际募集资金净额681,445,400.00元，已于2011 年5月30日到账。上述募集资金已经天健正信会计师事务所验证，并出具了天健 正信验(2011)综字第100029号验资报告。 截止2013年12月31日，公司募集资金681,445,400元（不包括已使用的 募集资金利息收入1,243,831.97元）全部使用完毕，其中：公司于募集资金到 位之前利用自有资金先期投入募集资金项目106,427,194.41元；于2011年6月 1日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金450,073,824.65元；2012 年度使用募集资金47,312,187.1元；2013年度补充流动资金项目使用募集资金 27,489,694.85元，巢湖百大购物中心项目节余募集资金补充流动资金 50,142,498.99元（不包括募集资金利息收入531,258.93元）。 （一）募集资金专户开设情况 为规范募集资金的管理和使用，公司已经制定《募集资金使用管理制度》， 该制度于2009年11月26日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。公司严格 遵循《募集资金使用管理制度》规定，确保募集资金专款专用。公司于2011年6 月13日召开第六届董事会第八次临时会议，会议审议通过了《关于设立募集资金 专项账户的议案》，并由公司经营层办理设立账户、与开户银行、保荐机构签订 《募集资金三方监管协议》的具体事宜（详见2011年6月14日刊登于《中国证券 报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的2011-015号公告）。 根据公司实际及募集资金投资项目情况，开设以下专户： 1.公司在招商银行股份有限公司合肥卫岗支行开设募集资金专户，账 号： 551900005910901，存储金额：265,052,500.00元,用于收购合家福51.375%股权 项目及补充流动资金。 2.公司在交通银行股份有限公司安徽省分行营业部开设募集资金专户，账 号：341301000018170183991，存储金额：185,512,900.00元，用于收购乐普生 40%股权及巢湖百大购物中心项目。 3.公司在中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支行开设募集资金专户，账 号：34001464608059588888，存储金额：230,880,000.00元，用于周谷堆大兴 农产品批发市场项目。 （二）三方资金监管情况 2011年6月23日，公司分别与招商银行股份有限公司合肥卫岗支行、交通 银行股份有限公司安徽省分行营业部、中国建设银行股份有限公司合肥四牌楼支 行，以及保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》（详 见2011年6月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的 2011-017号公告）。本公司签订的三方监管协议与主管部门下发的协议范本不存 在重大差异，且均得到严格履行。 截至2013年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国建设银行股份有限 公司合肥四牌楼支行 34001464608059588888 230,880,000.00 _ 活期（已销 户） 交通银行股份有限公司 安徽省分行营业部 341301000018170183991 185,512,900.00 _ 活期（已销 户） 招商银行股份有限公司 合肥卫岗支行 551900005910901 265,052,500.00 _ 活期 合 计 681,445,400.00 _ 三、本年度募集资金的实际使用情况 1.募集资金投资项目资金使用情况。 单位：万元 募集资金总额 68,144.54 本报告期投入募集资金总额 7,763.22 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 68,144.54 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否 已变 更项 目 (含 部分 变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后投 资总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 合家福51.375%股权收购 项目 否 16505.25 16505.25 0 16505.25 100% 2011-7-1 5808.31 是 否 乐普生40%股权收购项目 否 6876.78 6876.78 0 6876.78 100% 2011-7-1 413.36 否 否 巢湖百大购物中心项目 否 11674.51 6660.26 0 6660.26 100% 2010-9-30 -60.89 否 否 周谷堆大兴农产品批发 市场项目 否 23088 23088 0 23088 100% 2014-12-31 - 是 否 补充流动资金 否 10000 10000 2748.97 10000 100% - - - - 巢湖百大购物中心项目 节余募集资金补充流动 资金 否 0 5014.25 5014.25 5014.25 100% - - - - 承诺投资项目小计 - 68144.54 68144.54 7763.22 68144.54 - - 6160.78 - - - - - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - 0 0 0 0 - - 0 - - 合计 - 68144.54 68144.54 7,763.22 68144.54 - - 6160.78 - - 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 1.乐普生股权收购项目2011年和2012年度均达到预计收益水平。报告期，受行业低 迷、经营定位受网购冲击较大等因素影响，销售收入及品类构成不达预期，黄金品类 占比大幅提高，同时人工、租金费用进一步增长，致使项目实际净利润较预计减少 284.64万元。 2.2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，巢湖市场环境发生较 大变化；同时近年来消费市场较为低迷，零售行业增速大幅下滑，项目人员薪酬等费 用刚性增长，导致该项目市场培育难度加大，报告期实际净利润较预计减少406.53 万元。报告期该项目已实现大幅减亏、接近盈亏平衡，呈现向好发展势头。 3.因受供地、拆迁等客观因素影响，报告期周谷堆大兴农产品批发市场项目未能全面 达到计划建设进度和预计收益。截至报告期末，公司已经落实该项目全部用地指标， 并实现项目部分交易区（水果区）投入运营，预计该项目将于2014年底基本建成。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为10,642.72万元，其中投入巢 湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场项目分别为5,314.70万元、 5,328.02万元。经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金对上述投 入募集资金投资项目的自筹资金予以置换。 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 2011年，安徽省撤销地级巢湖市并对部分行政区划进行调整，鉴于巢湖市场环境发生 较大变化，公司对巢湖百大购物中心项目经营定位和投资规模进行相应调整，降低设 备购置、固定资产装修档次，减少项目投入金额，致使该项目实际投资额少于预计投 资额，产生节余募集资金5014.25万元。 尚未使用的募集资金用 途及去向 不适用 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用 注：公司补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目投入10000万元募集 资金，主要用于商品采购周转资金、经营代理和自有品牌商品、高端品牌专柜装 修以及信息系统升级，有助于公司改善资产负债结构，降低财务费用，保障日常 商品采购与经营资金需求，支持业务规模不断扩大，增强市场竞争能力和抗风险 能力。 2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。 3.募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为 10,642.72万元，其中投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场 项目分别为5,314.70万元、5,328.02万元。根据《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的有关规定，经保荐 机构核查同意，以及2011年8月10日召开的第六届董事会第十二次会议审议通 过，公司以募集资金对上述投入募集资金投资项目的自筹资金予以置换，具体内 容详见2011年8月12日披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项 目的自筹资金的公告》（公告编号2011-22）。天健正信会计师事务所有限公司出 具了天健正信审（2011）专字第100060号《关于合肥百货大楼集团股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期公司未发生以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 5.节余募集资金使用情况 鉴于巢湖百大购物中心项目节余募集资金5014.25万元，报告期内经保荐机 构核查同意，以及第七届董事会第二次会议、2012年度股东大会审议批准，公 司将上述节余募集资金以及相应的利息永久补充流动资金，具体内容详见2013 年4月12日披露的《关于将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号 2013-15）。 6.超募资金使用情况 本公司非公开发行股票不存在超募资金的情况。 7.尚未使用的募集资金用途及去向 截止报告期末，募集资金已经全部投入完毕。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2013年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公 司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情况。 合肥百货大楼集团股份有限公司董事会 2014年4月10日 中财网
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