[董事会]光一科技：第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：300356 证券简称：光一科技 公告编码（2014）0410-015号 光一科技股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 光一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于 2014年4月9日在公司会议室召开。会议通知于2014年3月27日以专人送达、传真 或邮件方式发出。会议由董事长龙昌明主持，会议应到董事9名，实到董事9名。 公司监事、董事会秘书、保荐代表人列席了本次会议。本次会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议： 1、审议通过了《关于2013年度总经理工作报告的议案》； 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 2、审议通过了《关于2013年度董事会工作报告的议案》； 《2013年度董事会工作报告》的具体内容详见公司2013年度报告“第四节 董 事会报告”。 公司独立董事李和渝先生、廖家河先生、曲凯先生向董事会提交了《独立董 事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上述职，具体内容详见2014 年4月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 3、审议通过了《关于2013年度报告及摘要的议案》； 公司2013年度报告全文及摘要的具体内容详见2014年4月10日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 4、审议通过了《关于2013年度财务报告的议案》； 公司2013年度财务状况经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 了标准无保留意见的《光一科技股份有限公司2013年度财务报表及审计报告》（众 会字(2014)第1020号），真实、客观、准确、公正地反映了公司2013年度的实际 情况，不存在虚假和错误记载，亦不存在遗漏。审计报告的具体内容详见2014 年4月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 5、审议通过了《关于2013年度利润分配预案的议案》； 经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按母公司2013年度实现净利润 25,069,793.09元提取10%的法定盈余公积金2,506,979.31元后，加上以前年度未 分配利润97,995,545.03元，本年度实际可供分配的利润为120,558,358.81元。 公司拟以2013年末总股本130,005,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利1.00元（含税），共计派发现金红利13,000,500元（含税）；剩余未分配利润 107,557,858.81元，结转至下年度。 公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定的情形， 未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 6、审议通过了《关于2013年度内部控制的自我评价报告的议案》； 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根 据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制 评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 董事会《关于2013年度内部控制的自我评价报告》、公司监事会和独立董事 对内部控制自我评价报告发表的核查意见、众华会计师事务所《内部控制鉴证报 告》、保荐机构《华泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见2014年4月10日中国证 监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 7、审议通过了《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》； 众华会计师事务所（特殊普通合伙）、保荐机构华泰联合证券有限责任公司 分别对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核，并分别出具了 《2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众会字(2014)第2469号）和《华 泰联合证券有限责任公司关于光一科技股份有限公司2013年度募集资金使用情 况的专项核查意见》。具体内容详见2014年4月10日中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 8、审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》； 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构，上市后已连 续2年担任公司的审计机构。在担任公司审计机构期间尽职、尽责，能够按照中 国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的 发表独立意见，公司拟续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度 财务审计机构，聘期一年。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案已获得公司独立董事的事前一致认可，尚需提交公司2013年度股东大 会审议。 9、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》； 因工作调整，戴晓东先生申请辞去公司财务总监职务，仍在公司担任董事、 副总经理职务。经总经理提名，聘任周振娟女士为公司财务总监，任期自本次董 事会决议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事已就此议案 发表明确同意意见。 《关于财务总监变更的公告》的具体内容详见2014年4月10日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 10、审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》； 根据公司2014年总体经营战略需要，公司拟向中国银行、招商银行等金融机 构申请不超过人民币叁亿伍仟万元的综合授信额度；以上授信额度的数额最终以 金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信 用证、保函等信用品种。在综合授信额度内，限额内的授信可循环使用，授信期 限为一年。 公司董事会授权董事长龙昌明先生代表公司与金融机构签署上述授信融资 项下的有关法律文件。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 11、审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》； 为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最大化原则， 满足公司不断扩大经营规模的资金需求，在保证募集资金项目建设正常进行资金 需求的前提下，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律 法规的规定，公司决定继续从“电力用户用电信息采集系统产能扩大建设项目” 尚未使用的闲置募集资金中，使用3,000万元用于暂时补充流动资金，期限不超 过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。 公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见，《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》的具体内容详见2014年4月10日中 国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 12、审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬事项的议案》； 经提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事、监事及高级管理人员2013年 度薪酬情况如下： 参与公司经营管理的董事长依据其行使的经营管理职能领取基本薪酬及绩 效薪酬；在公司任职的董事不领取董事薪酬，依据其所担任的公司经营管理职务 及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不承担经营 管理职能的非独立董事不领取董事薪酬；独立董事固定领取董事薪酬人民币5 万元/年(税前)；在公司任职的监事不领取监事薪酬，依据其所担任的公司经营 管理职务及岗位职能领取基本薪酬及绩效薪酬；不在公司担任经营管理职务及不 承担经营管理职能的监事不领取监事薪酬。 2013年度董事、监事及高级管理人员薪酬总额为321.50万元，薪酬均为税前 收入，个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 13、审议通过了《关于制订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》； 《董事、监事薪酬管理制度》的具体内容详见2014年4月10日中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 14、审议通过了《关于制订<高级管理人员薪酬管理制度>的议案》； 《高级管理人员薪酬管理制度》的具体内容详见2014年4月10日中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 15、审议通过了《关于制订<防范大股东及关联方资金占用专项制度>的议案》； 为进一步规范公司法人治理结构，建立防范大股东及关联方占用公司资金的 长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，公 司拟制定《光一科技股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度》，具 体内容详见2014年4月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 16、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 根据公司实际情况，对原《董事会议事规则》第八条的部分内容进行了修订： 原第八条： 会议的召集和主持 “董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。” 现改为：会议的召集和主持 “董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。” 除此之外，其它内容无修订。修订后的《董事会议事规则》详见2014年4 月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 17、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 根据公司实际情况，对原《股东大会议事规则》第二十七条的部分内容进行 了修订： 原第二十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。..” 现修改为：第二十七条 “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。..” 除此之外，其它内容无修订。修订后的《股东大会议事规则》详见2014年 4月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。 18、审议通过了《关于修改公司经营范围的议案》； 根据公司业务发展需要，将原公司经营范围“电力设备、仪器仪表、计算机 软硬件的开发、设计、制造、销售及服务；自动化信息系统设计、销售、施工及 技术咨询服务；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、 技术咨询和服务；实业投资。”，现修改为“电力设备、仪器仪表、计算机软硬件 的开发、设计、制造、销售及服务；信息系统设计、销售、施工、服务及技术咨 询；电子设备与器件、通信产品（不含地面卫星接收设备）的销售、服务及技术 咨询；实业投资；电力工程、建筑工程承包。” 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理相关的工商变更手续。 19、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》； 《公司章程修订对照说明》及修订后的《公司章程》详见2014年4月10日中 国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办 理相关的工商备案手续。 20、审议通过了《关于召开2013年度股东大会通知的议案》； 公司定于2014年5月8日召开2013年度股东大会，审议董事会、监事会提交的 相关议案，具体内容详见2014年4月10日中国证监会指定的创业板信息披露网站 《光一科技：关于召开2013年度股东大会的通知》。 表决结果：会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过。 特此公告。 光一科技股份有限公司董事会 2014年4月10日 附件：周振娟简历 周振娟女士，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历， 会计师。1996年至2001年任职于宜兴物资集团，担任出纳、会计；2002年至2005 年任职于南京千创科技有限责任公司，担任财务经理；2005年至2008年任职于江 苏光一科技有限责任公司，担任事业部总经理助理；2009年至2010年任职于江苏 光一文化有限责任公司，担任总经理助理；2010年至2011年任职于光一科技股份 有限公司，担任审计经理；2012年至今任职于光一科技股份有限公司，担任财务 经理。 截至公告日，周振娟女士未直接或间接持有本公司股份。周振娟女士未与持 有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关 系，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司 章程》规定的任职条件。 中财网
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