[董事会]华胜天成：第五届董事会第二次会议决议公告
股票代码：600410 股票名称：华胜天成 公告编号：临2014-015 北京华胜天成科技股份有限公司 第五届董事会第二次会议决议公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第二次会议 通知于2014年3月28日以书面形式发出，于2014年4月8日在公司会议室召 开，应到董事9名，实到董事9名，公司3名监事、部分高管列席会议，符合《中 华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。 本次会议由董事长王维航先生主持，依法进行了如下议程： 一、《公司2013年度业务工作报告及2014年度业务工作计划》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 二、《公司2013年度财务决算报告及2014年度财务预算报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 三、《公司2013年度董事会工作报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 四、《公司2013年年度报告》及摘要 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 五、《独立董事述职报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 六、《公司2013年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》 经致同会计师事务所审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利 润（合并）4,176.40万元，2013年期末可供股东分配的利润（合并）88,034.27 万元，母公司可供股东分配的利润为35,241.99万元。2013年期末资本公积余 额（合并）67,584.54万元，母公司资本公积余额为66,869.72万元。 根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2013年度利润分配 股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.55元(含税)。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 七、《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司内控审计机构的议 案》 根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，聘请致同会计师事务所(特 殊普通合伙)作为本公司2014年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计，聘 期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 八、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》 公司于2013年聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构。根据国 家有关法律法规的规定，公司董事会提议，继续聘请致同会计师事务所(特殊普 通合伙)作为本公司2014年国内会计师，为本公司进行会计报表审计，聘期一年， 审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 九、《审计委员会履职情况报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十、《薪酬与考核委员会履职情况报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十一、《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十二、《公司章程》（2014年第一修订） 原章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟捌佰贰拾柒万玖仟壹佰零陆元人民 币。 原章程第二十条：公司总股本648,279,106股，全部为普通股。 修改后的章程第六条：公司注册资本：陆亿肆仟陆佰零叁万肆仟零陆拾捌元 人民币。 修改后的章程第二十条：公司总股本646,034,068股，全部为普通股。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 此项议案需经股东大会审议通过。 十三、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第六批） 公司原股权激励对象共6人发生了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股 权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权， 公司董事会决定回购并注销此6人的股权激励股票共计250,858股。 公司2013年的业绩未达到股权激励股票解锁的条件，依据《北京华胜天成 科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定，根据股东大会授 权，公司董事会决定回购并注销此批股权激励股票共计3,927,902股。 累计回购并注销4,178,760股。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十四、《关于公司在银行申请综合授信额度的议案》 为提高公司运营及融资效率，降低融资成本，提请董事会批准公司在本年度 向银行申请综合授信情况如下： （一）到期续办，原申请额度未发生变化： 1）在招商银行股份有限公司北京青年路支行申请综合授信额度不超过人民 币50000万元，期限一年，信用方式。 2）在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限一年，信 用方式。其中： 长天科技有限公司可使用额度人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份 有限公司提供连带责任担保。 3）在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元， 期限一年，信用方式。 4）在汇丰银行申请综合授信额度不超过人民币18000万元，信用方式。其 中： （1）融资性对外担保额度合计不超过18000万人民币，被担保人仅限华胜 天成科技（香港）有限公司。 （2）申请开立备用信用证，金额不超过18000万人民币。为本公司之全资 子公司华胜天成科技（香港）有限公司提供在汇丰银行申请授信贸易融资担保。 （3）授权财务总监与汇丰银行签署综合授信合同及其项下相关业务协议 5）公司之子公司——华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公 司香港分行申请信用贷款额度不超过美元1800万元，期限一年，信用方式。其 中： 授权王维航代表北京华胜天成科技股份有限公司签署授信函、董事会会议记 录及相关文件。 （二）本年度新增授信额度： 1）在交通银行北京中关村园区支行申请综合授信额度不超过人民币20000 万元，期限一年，信用方式。 2）在中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度人民币25000万 元，期限一年，信用方式。（注：2013年的授信额度为20000万，本年度新增5000 万） 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十五、《关于公司为下属控股子公司提供贸易融资担保的议案》 为满足公司业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要，提 请董事会批准公司为下属控股子公司提供贸易融资担保，具体担保明细如下： （一）到期续办，原申请额度未发生变化： 1）为长天科技有限公司提供金额不超过人民币1000万元的担保，担保期限 一年。 其中为长天科技有限公司在广发银行车公庄支行的融资提供不超过人民币 1000万元的担保。 2）为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过美金2000万元的担保。 其中：公司向北京银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜 天成科技（香港）有限公司在星展银行（香港）有限公司的融资提供不超过美金 1000万元的担保，担保期限一年。 公司向中国民生银行申请开立备用信用证，金额为1000万美元，为华胜天 成科技（香港）有限公司在中国银行(香港)有限公司的融资提供不超过美金1000 万元的担保，担保期限一年。 （二）本年度新增额度： 为华胜天成科技（香港）有限公司提供金额不超过人民币18000万元的担保。 其中：为华胜天成科技（香港）有限公司在香港上海汇丰银行有限公司的融 资提供不超过人民币18000万元的担保。（注：2013年的额度为10000万，本年 度新增8000万） 同时授权财务总监任学英代表公司及下属子公司签署汇丰银行担保相关业 务文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十六、《关于支付公司二位股东担保费的议案》 截止到2014年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币 1.15亿元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持 有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日 开始，有效期72个月。 根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审 核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费， 总金额为上年度借款余款的1%。 经与会董事表决，以8票赞成，1票回避通过此项议案。 十七、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 董事长提名，聘任代双珠女士为公司董事会秘书，任期至新一届的董事会召 开之日止。 代双珠，女，1980年生人，对外经贸大学资本运营专业EMBA在读，专业方 向为企业融资、并购及重组。2007年加入华胜天成公司，任华南区销售总监， 华南平台副总经理至2009年4月，根据公司业务发展需要，调任回总部，担任 软件应用事业部副总经理，2010年10月接任企业通讯产品事业部总经理一职至 今。加入华胜天成公司前，曾任香港电讯盈科北京研发中心软件业务架构师、北 京合力金桥软件华南区业务负责人等职。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十八、《公司内控评价报告》 经与会董事表决，此项议案全票通过。 十九、《关于召开2014年年度股东大会的议案》 根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定召开2014年年度股东大会， 审议上述需要股东大会审议的议案。 经与会董事表决，此项议案全票通过。 特此公告。 北京华胜天成科技股份有限公司董事会 2014年4月9日 中财网
 |