[上市]远东股份：新增股份变动报告书及上市公告书
证券代码：000681 证券简称：远东股份 上市地：深圳证券交易所 远东实业股份有限公司 新增股份变动报告书及上市公告书 独立财务顾问 二〇一四年四月 特别提示 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行股 份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。本次发 行股份购买资产的发行价格为5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。 本次非公开发行新增股份471,236,736股为有限售条件流通股，上市日期为 2014 年4月11日。本次非公开发行完成后，公司总股本为 669,986,736股。 本次重大资产重组完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要 求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 释 义............................................................................................................................ 5 一、 上市公司基本情况.............................................................................................. 7 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 7 （一）本次新增股份发行类型............................................................................. 7 （二）本次交易履行的决策程序......................................................................... 7 （三）本次发行基本情况..................................................................................... 9 （四）资产过户情况........................................................................................... 11 （五）资产验资情况........................................................................................... 11 （六）新增股份股预登记托管情况................................................................... 12 （七）发行对象之间的关联关系....................................................................... 12 （八）本次发行对象的基本情况....................................................................... 12 （九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 20 （十）本次发行的结果及新增股份上市情况................................................... 21 三、本次新增股份登记变动情况及其影响.............................................................. 23 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化........................................... 23 （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况............................... 24 （三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况........... 25 四、管理层的讨论与分析.......................................................................................... 25 （一）本次交易完成后的财务状况................................................................... 25 （二）本次交易完成后的盈利能力................................................................... 30 （三）未来盈利趋势分析................................................................................... 32 （四）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构........................... 33 （五）本次发行对公司的同业竞争的影响....................................................... 35 （六）本次发行对公司的关联交易的影响....................................................... 36 五、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况.................................. 43 （一）独立财务顾问........................................................................................... 43 （二）法律顾问................................................................................................... 43 （三）财务审计机构........................................................................................... 44 （四）资产评估机构........................................................................................... 44 六、财务顾问的上市推荐意见.................................................................................. 44 （一）财务顾问协议签署和财务顾问主办人情况........................................... 44 （二）财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见................... 45 七、其他重要事项...................................................................................................... 45 八、备查文件及查阅方式.......................................................................................... 45 （一）备查文件................................................................................................... 45 （二）备查方式及备查地点............................................................................... 46 释 义 本财务顾问报告中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由四舍五入造成的。在本财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称 具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/发行人 /远东股份 指 远东实业股份有限公司 物华实业 指 物华实业有限公司 标的公司 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司、北京汉华易美图 片有限公司 标的资产、拟收购资产 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司100%股权、北京 汉华易美图片有限公司100%股权 交易对方、廖道训等17名自然 人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、 马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人 廖道训等10名一致行动人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、 袁闯、李学凌、高玮、梁世平 廖道训等6名自然人 指 廖道训、吴玉瑞、吴春红、姜海林、梁世平、袁闯 黄厄文等7名自然人 指 黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等7名自然人 百联优力 指 百联优力（北京）投资有限公司 优力易美（原名：优力易美文 化传播） 指 优力易美（北京）信息技术有限公司，原名优力易美（北 京）文化传播有限公司 华夏视觉（原名：优力易美图 像技术） 指 华夏视觉（北京）图像技术有限公司，原名优力易美（北 京）图像技术有限公司 汉华易美 指 北京汉华易美图片有限公司 本次重组、本次交易 指 远东股份拟通过向廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、 姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄 文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军 等17名自然人发行股份购买其合计持有的华夏视觉 100%股权和汉华易美100%股权 境外上市、返程投资架构 指 境内企业为满足境外融资和上市要求而搭建的境外上 市架构 视觉素材 指 依托互联网平台，为创意企业的创意需求、媒体的传播 需求、企事业单位的创意或传播需求，提供的图片或视 频形式的数字化原材料 《利润补偿协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议》 《利润补偿的补充协议》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》 《利润补偿的补充协议二》 指 《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议 二》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《证券期货法律适用意见》第 1号 指 《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际 控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律 适用意见第1号》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 一、上市公司基本情况 中文名称：远东实业股份有限公司 英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD 股票简称：远东股份 股票代码：000681 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本： 19,875万元 法定代表人：姜放 成立日期：1993年10月25日 营业执照号：320400400000497 税务登记证号：苏税常字320400608117856号 组织机构代码证：60811785-6 公司注册地址：江苏省常州市钟楼区西新桥二村99幢－3号 经营范围：动漫设计；智能控制人机交互软件的技术开发；机电一体化、机态仿 真、机械结构以及多媒体产品的技术开发及系统集成；开发计算机软件，销售自 产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术。 二、本次新增股份发行情况 （一）本次新增股份发行类型 本次新增股份发行类型为非公开发行股票。 （二）本次交易履行的决策程序 1、2013年8月15日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议》及 《发行股份购买资产的利润补偿协议》。 2、2013年8月15日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过《远东实 业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于 2013年8月17日公告。 3、2013年9月22日，华夏视觉分别召开股东会和董事会，审议并通过公 司全体股东将其所持华夏视觉100%股权转让给远东股份；同日，汉华易美分别 召开股东会和董事会，审议并通过公司全体股东将其所持汉华易美100%股权转 让给远东股份。 4、2013年9月24日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的框架协议的补 充协议》及《发行股份购买资产的利润预测补偿协议的补充协议》。 5、2013年9月24日，本次交易的具体方案经公司第七届董事会第十七次 会议审议通过。 6、2013年10月15日，本次交易的具体方案经公司2013年第一次临时股 东大会审议通过。 7、2014年1月13日，公司与廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、 陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广 平、张向宁、喻建军等17名自然人签署了《发行股份购买资产的利润预测补偿 协议的补充协议二》。 8、2014年2月19日，远东股份发行股份购买资产获得中国证券监督管理 委员会的核准，取得证监许可[2014]221号《关于核准远东实业股份有限公司向 柴继军等发行股份购买资产的批复》，核准公司向柴继军等17名自然人合计发行 471,236,736股股份购买相关资产。 9、华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变 更登记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企 业法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳 分局于2014年2月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视 觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。 10、2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12 日止，公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471,236,736.00元， 新增股本占新增注册资本比例为100%。 11、2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份 上市日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （三）本次发行基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股） 2、本次新增股份的发行时间为 2014年3月28日 3、发行股票的方式：向特定对象非公开发行 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、发行数量：471,236,736股 6、发行价格：本次发行股份定价基准日为远东股份第七届董事会第十六次 会议决议公告日。公司向廖道训等17名自然人发行股份购买资产发行价格为定价 基准日前20个交易日股票交易均价，即5.28元/股。 7、发行股票对象：本次发行股份购买资产的发行对象为廖道训、吴玉瑞、 吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢 志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等17名自然人。 8、本次发行的对价：华夏视觉100%股权、汉华易美100%股权合计交易价 格为248,813万元。 9、股份锁定期： （1）根据廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李 学凌、高玮、梁世平等10名一致行动人出具的承诺，廖道训等10名一致行动人在 本次交易中认购上市公司股份的锁定期满足下述条件： ①廖道训等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市 之日起六十个月内不进行任何转让。 ②若远东股份2018年度专项审计报告、减值测试报告等相关文件（名称以实 际出具报告名称为准）出具的日期晚于上述股份的限售期届满日，则廖道训等10 名一致行动人承诺，待远东股份2018年度的审计报告出具以及减值测试完成后， 视是否需要实行股份补偿，扣减需进行股份补偿部分。期间廖道训等10名一致行 动人继续履行第一条的承诺义务，不转让所认购的远东股份的股票。 ③如果在本次交易完成后廖道训等10名一致行动人中存在部分人员担任远 东股份董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外， 上述人员承诺每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年 内，承诺不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证 券交易所挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。 本次交易前，廖道训等10名一致行动人持有标的公司82.35%股权；交易完成 后，廖道训等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权。 （2）根据黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7 名自然人出具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股份的锁 定期满足下述条件： ①黄厄文等7名自然人承诺在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之 日起三十六个月内不进行任何转让。 ②如果在本次交易完成后黄厄文等7名自然人中存在部分人员担任远东股份 董事、监事或高级管理人员，在任职期间，除遵守上述股份限售的承诺外，上述 人员承诺每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，承诺 不转让其所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，承诺通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量不超过其所持公司股份总数的50%。 本次发行结束后，廖道训等17名自然人如果由于上市公司送红股、转增股本 等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 10、本次发行前后控制权变化情况 本次交易前，物华实业持有远东股份15.46%的股权，为远东股份的第一大股 东；远东股份董事长姜放先生通过100%控股的金叶有限公司和好时全球有限公 司控制物华实业有限公司，为远东股份的实际控制人。本次交易完成后，廖道训 等10名一致行动人将合计持有上市公司57.92%股权，为上市公司新的实际控制 人。 （四）资产过户情况 华夏视觉、汉华易美依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登 记手续，并分别取得了北京市工商行政管理局于2014年3月4日换发的《企业 法人营业执照》（注册号为：110000410296416）、北京市工商行政管理局朝阳分 局于2014年2月25日换发的《企业法人营业执照》（注册号为： 110105007973352）。标的资产已变更登记至远东股份名下，双方已完成了华夏视 觉100%股权、汉华易美100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理 完毕，华夏视觉、汉华易美成为远东股份的全资子公司。 （五）资产验资情况 2014年3月12日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字【2014】第510106号），经其审验认为：截至2014年3月12日止， 公司已收到廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、 高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等 17名自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币471,236,736.00元，新增股 本占新增注册资本比例为100%。 （六）新增股份股预登记托管情况 2014年3月28日，远东股份已久就本次增发股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市 日的前一个交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 （七）发行对象之间的关联关系 本次发行对象为廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、 李学凌、高玮、梁世平、黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻 建军等17名自然人。 上述17名自然人股东中，廖道训与吴玉瑞系夫妻关系，吴春红与梁世平系母 子关系，张向宁与马文佳系夫妻关系，廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海 林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、梁世平为一致行动人关系。除此以外，其余 发行对象间不存在关联关系。 （八）本次发行对象的基本情况 1、廖道训 姓 名 廖道训 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 4201061935****5258 住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 百联优力（北京）投资 有限公司 2002.05至今 监事 是 2、吴玉瑞 姓 名 吴玉瑞 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 4201061936****5229 住 所 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 通讯地址 武汉市洪山区喻家山高层小区1-1703号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 退休 — — — 3、吴春红 姓 名 吴春红 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 4525011938****0728 住 所 广西玉林市玉州区中秀路83号 通讯地址 广西玉林市玉州区中秀路83号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 退休 — — — 4、柴继军 姓 名 柴继军 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 3201251974****0017 住 所 北京市朝阳区嘉润花园C座301号 通讯地址 北京市朝阳区嘉润花园C座301号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京汉华易美图片有限 公司 2005.01-2012.05 总裁、总编辑 是 华夏视觉（北京）图像 技术有限公司 2012.06至今 执行董事、总编辑 是 华盖创意（北京）图像 技术有限公司 2012.06至今 执行董事、总编辑 是 华盖创意（天津）视讯 科技有限公司 2012.11至今 执行董事兼总经理 是 汉华易美（天津）图像 技术有限公司 2012.11至今 执行董事兼总经理 是 东星（天津）视讯科技 有限公司 2013.03至今 执行董事兼总经理 是 优力易美（北京）信息 技术有限公司 2007.05至今 董事长 是 优力易美（天津）信息 技术有限公司 2012.12至今 执行董事兼总经 理 是 Visual China Holding Limited 2006.09至今 董事 是 5、姜海林 姓 名 姜海林 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 1101021968****2399 住 所 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号 通讯地址 北京市海淀区八里庄北里1号8楼1门102号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 中国智能交通系统（控 股）有限公司 2008.02至今 执行董事/首席执 行官 是 百联和力（北京）投资 有限公司 2007.11至今 执行董事、总经理 是 百联优力（北京）投资 有限公司 2002.05至今 执行董事、总经理 是 China ITS Co., Ltd 2006.10至今 董事 是 Best Partners Developments Limited 2006.08至今 董事 是 China Toprise Limited 2006.08至今 董事 是 China ITS Urban Traffic Holding Co., Ltd 2011.05至今 董事 是 北京瑞华赢科技发展有 限公司 2002.05至今 董事 是 北京昊天佳捷科技有限 公司 2007.03至今 董事长 是 北京百联智达科技发展 有限公司 2007.04至今 董事 是 北京亚邦伟业技术有限 公司 2010.05至今 董事 是 江苏中智交通科技有限 公司 2011.12至今 执行董事 是 6、陈智华 姓 名 陈智华 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 5122211975****0019 住 所 重庆市江北区五洲新村22号6-2 通讯地址 重庆市江北区五洲新村22号6-2 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京汉华易美图片有限 公司 2005.06-2012.05 副总经理、技术总 监 是 2005.06至今 董事 是 源创易通（北京）科技 有限公司 2013.07至今 董事 是 7、袁闯 姓 额 袁闯 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 4201061966****5393 住 所 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室 通讯地址 北京市朝阳区东四环北路6号二区15号楼2单元901室 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京百联优力科技有限 公司 1999.06至今 执行董事、总经理 是 百联优力（北京）投资 有限公司 2002.05至今 监事 是 Sky Pearl Holdings Limited 2013.01至今 董事 是 Techno Giant Limited 2013.08至今 董事 是 8、李学凌 姓 名 李学凌 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 6402041974****0034 住 所 北京市东城区海运仓胡同2号 通讯地址 北京市东城区海运仓胡同2号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 YY Inc. 2005.04至今 董事、首席执行官 是 Neotasks, Inc. 2010.06至今 董事 是 Duowan Entertainment Corp. 2007.11至今 董事 是 Neotasks Limited （香 港） 2010.06至今 董事 是 广州欢聚时代信息科技 有限公司 2010.08至今 董事 是 广州华多网络科技有限 公司 2011.05至今 董事 是 珠海多玩信息技术有限 公司 2013.06至今 董事 是 北京途达科技有限责任 公司 2010.04至今 董事 是 9、高玮 姓 名 高玮 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 1101081959****226X 住 所 北京市海淀区学院路30号35栋810号 通讯地址 北京市海淀区学院路30号35栋810号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 中国钢研科技集团有限 公司 1982.07至今 高级工程师 否 北京汉华易美图片有限 公司 2005.01至今 董事 是 10、梁世平 姓 名 梁世平 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 4503031964****0011 住 所 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室 通讯地址 广西桂林叠彩区芦笛路1号2单元601室 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 中国移动通信集团广西 有限公司桂林分公司 1999.08至今 经理 无 11、黄厄文 姓 名 黄厄文 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 1101081939****6026 住 所 北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号 通讯地址 北京市海淀区大柳树路2号南9楼522号 是否取得其他国家或者 地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 退休 — — — 12、谢志辉 姓 名 谢志辉 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 4414211977****4019 住 所 广东省梅州市梅江区大康路97号 通讯地址 广东省梅州市梅江区大康路97号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 广东省梅县人民医院 2002.07至今 医师 否 北京东星视讯科技有限 公司 2004.07-2013.03 董事 是 13、秦弦 姓 名 秦弦 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 1101021979****1922 住 所 北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号 通讯地址 北京市西城区德胜门西大街68号院4号楼2单元101号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 乐慈资本有限公司北京 代表处 2011.09至今 业务拓展总监 否 14、马文佳 姓 名 马文佳 性 别 女 国 籍 中国 身份证号码 5102021973****0028 住 所 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号 通讯地址 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 NetTree Holdings Group, Inc. 2006.08 至今 执行董事 是 北京东星视讯科技有限 公司 2005.10-2013.03 董事 是 News-Media Holdings Limited 2013.01至今 董事 是 15、王广平 姓 名 王广平 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 1101021962****3314 住 所 北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号 通讯地址 北京市海淀区后白堆子2号楼7门501号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京东星视讯科技有限 公司 2005.10-2013.03 董事、首席执行 官 是 Able Business Holdings Limited 2011.12至今 董事 是 News-Media Holdings Limited 2013.01至今 董事 是 16、张向宁 姓 名 张向宁 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 1101081972****6333 住 所 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号 通讯地址 北京市海淀区海淀路7号楼4门502号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 天下互联信息科技有限 公司 2000.10至今 董事长、首席执行 官 是 北京东星视讯科技有限 公司 2005.10-2013.03 董事 是 News-Media Holdings Limited 2013.01至今 董事 是 Tixa Tech Group.Inc 2000.10至今 董事长/首席执行 官 是 17、喻建军 姓 名 喻建军 性 别 男 国 籍 中国 身份证号码 5101071976****0019 住 所 成都市锦江区暑袜北一街25号 通讯地址 成都市锦江区暑袜北一街25号 是否取得其他国家或 者地区的居留权 无 最近三年主要职业和职务 任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产 权关系 北京集思源软件有限公 司 2008.05至今 软件工程师 是 （九）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意 见 1、独立财务顾问意见 本次交易的独立财务顾问西南证券认为：（1）远东股份本次重大资产重组已 获得的批准和核准程序符合有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规 定履行了相关信息披露义务。（2）远东股份本次发行股份购买资产的实施过程操 作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，相关资产已完成过户或交付、证券发行登记等事宜办理完毕，相关 实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履 行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关 后续事项的办理不存在风险和障碍。（3）根据《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为远东股份具备非 公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐远东股份本次非公开发行股 票在深圳证券交易所主板上市。 2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问国枫凯文律师事务所认为，截至补充法律意见书之五出 具之日：（1）本次重组已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （2） 本次重组实施过程中所履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办 法》等相关法律、法规的规定，合法、有效。（3）本次重组的相关协议尚在履行 过程中，在本次重组实施过程中，未发生相关承诺方违反承诺的情形，相关承诺 方需继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。（4）远东股份尚需办理新增注册资本 变更等相关事宜的工商变更登记手续。 （十）本次发行的结果及新增股份上市情况 本次交易向廖道训等17名自然人合计发行股份数为471,236,736股，具体如下 表所示： 发行对象 发行股数（股） 廖道训 89,161,290 吴玉瑞 89,161,290 吴春红 97,912,627 柴继军 49,762,128 姜海林 30,610,125 陈智华 14,830,762 袁 闯 6,956,868 李学凌 6,115,710 高 玮 3,057,855 梁世平 471,236 黄厄文 60,143,474 谢志辉 7,436,115 秦弦 6,528,985 马文佳 2,809,042 发行对象 发行股数（股） 王广平 2,809,042 张向宁 2,809,042 喻建军 661,145 合计 471,236,736 2、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 3、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：远东股份 证券代码：000681 上市地点：深圳证券交易所 4、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 2014年4月11日。 5、新增股份的限售安排 廖道训、吴玉瑞、吴春红、柴继军、姜海林、陈智华、袁闯、李学凌、高玮、 梁世平等10名一致行动人在本次发行中所认购的远东股份的股票自上市之日起 六十个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 黄厄文、谢志辉、秦弦、马文佳、王广平、张向宁、喻建军等7名自然人出 具的承诺，黄厄文等7名自然人在本次交易中认购上市公司股票自上市之日起三 十六个月内不进行任何转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定执行。 6、新增股份流通时间表 本次新增股份流通时间表如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 流通时间 1 廖道训 89,161,290 2019年4月12日 2 吴玉瑞 89,161,290 2019年4月12日 3 吴春红 97,912,627 2019年4月12日 4 柴继军 49,762,128 2019年4月12日 5 姜海林 30,610,125 2019年4月12日 6 陈智华 14,830,762 2019年4月12日 7 袁 闯 6,956,868 2019年4月12日 8 李学凌 6,115,710 2019年4月12日 9 高 玮 3,057,855 2019年4月12日 10 梁世平 471,236 2019年4月12日 11 黄厄文 60,143,474 2017年4月12日 12 谢志辉 7,436,115 2017年4月12日 13 秦弦 6,528,985 2017年4月12日 14 马文佳 2,809,042 2017年4月12日 15 王广平 2,809,042 2017年4月12日 16 张向宁 2,809,042 2017年4月12日 17 喻建军 661,145 2017年4月12日 合计 471,236,736 - 三、本次新增股份登记变动情况及其影响 （一）本次新增股份登记前后公司股本结构变化 本次交易前公司的总股本为19,875.00万股。本次交易新增47,123.67万股A 股股票，本次交易完成后，公司实际控制人变为廖道训等10名一致行动人。本 次交易前后公司的股本结构变化如下表所示： 项目 本次交易前 本次发行股数 （万股） 本次交易后 持股数 （万股） 持股比例 持股数 （万股） 持股比例 物华实业 3,073.08 15.46% - 3,073.08 4.59% 廖道训等10名一致行动人 - - 38,803.99 38,803.99 57.92% 黄厄文 - - 6,014.35 6,014.35 8.98% 谢志辉 - - 743.61 743.61 1.11% 秦弦 - - 652.9 652.90 0.97% 马文佳 - - 280.9 280.90 0.42% 王广平 - - 280.9 280.90 0.42% 张向宁 - - 280.9 280.90 0.42% 喻建军 - - 66.11 66.11 0.10% 其他社会公众股 16,801.92 84.54% - 16,801.92 25.08% 合计 19,875.00 100.00% 47,123.67 66,998.67 100.00% 本次交易完成后，公司的实际控制人由姜放变更为廖道训等10名一致行动 人。 （二）本次新增股份登记前后公司前十名股东持股情况 1、本次新增股份登记前，截至2013年12月31日，公司前十大股东如下： 序号 股 东 股份数量（股） 持股比例 1 物华实业有限公司 30,730,838 15.46% 2 常州服装集团有限公司 17,322,925 8.72% 3 常州工贸国有资产经营有限公司 6,930,233 3.49% 4 中国东方资产管理公司 6,592,148 3.32% 5 王浩 4,104,700 2.07% 6 扬州印染厂 2,074,522 1.04% 7 侨通发展有限公司 1,999,401 1.01% 8 常州市远金服装有限公司 1,780,000 0.9% 9 王强 1,422,879 0.72% 10 李英姿 1,181,394 0.59% 合计 74,139,040 37.32% 2、新增股份登记到帐后，公司前十大股东的持股情况如下表： 序号 股 东 股份数量（股） 持股比例 1 吴春红 97,912,627 14.61% 2 廖道训 89,161,290 13.31% 3 吴玉瑞 89,161,290 13.31% 4 黄厄文 60,143,474 8.98% 5 柴继军 49,762,128 7.43% 6 物华实业有限公司 30,730,838 4.59% 7 姜海林 30,610,125 4.57% 8 常州服装集团有限公司 17,322,925 2.59% 9 陈智华 14,830,762 2.21% 10 谢志辉 7,436,115 1.11% 合计 487,071,574 72.70% （三）董事、监事和高级管理人员新增股份登记前后持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化，相关人员 亦未发生变更。 四、管理层的讨论与分析 （一）本次交易完成后的财务状况 根据立信会计师出具的上市公司审计报告（信会师报字[2012] 第510009号、 信会师报字[2013]第510045号和信会师报字[2014]第510016号）和立信会计师 出具的上市公司备考财务报告的审计报告（信会师报字【2014】第510032号）， 交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下： 单位：万元 2012.12.31 交易后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产： 29,538.54 23.92% 16,233.16 83.35% 13,305.38 81.96% 货币资金 8,158.99 6.61% 4,062.33 20.86% 4,096.66 100.85% 应收账款 5,690.47 4.61% 1,197.22 6.15% 4,493.25 375.31% 预付款项 285.47 0.23% 285.47 1.47% - 0.00% 应收利息 83.93 0.07% 83.93 0.43% - 0.00% 其他应收款 4,656.06 3.77% 74.72 0.38% 4,581.34 6131.52% 存货 1,512.80 1.23% 1,512.80 7.77% - 0.00% 一年内到期的 非流动资产 16.68 0.01% 16.68 0.09% - 0.00% 其他流动资产 9,134.13 7.40% 9,000.00 46.21% 134.13 1.49% 非流动资产： 93,949.83 76.08% 3,241.71 16.65% 90,708.12 2798.16% 长期股权投资 2,790.48 2.26% - 0.00% 2,790.48 - 固定资产 660.2 0.53% 252.35 1.30% 407.85 161.62% 在建工程 300 0.24% 300 1.54% - 0.00% 无形资产 63.92 0.05% 3.2 0.02% 60.71 1895.35% 商誉 89,671.44 72.62% 2,644.08 13.58% 87,027.36 3291.41% 长期待摊费用 404.23 0.33% 28.78 0.15% 375.45 1304.70% 递延所得税资 产 46.26 0.04% - 0.00% 46.26 - 其他非流动资 产 13.3 0.01% 13.3 0.07% - 0.00% 资产总计 123,488.37 100.00% 19,474.87 100.00% 104,013.50 534.09% 2013.12.31 交易后 交易前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动资产： 38,739.75 27.77% 18,116.07 86.85% 20,623.68 113.84% 货币资金 15,813.76 11.34% 3,780.97 18.13% 12,032.79 318.25% 应收票据 - - - - - - 应收账款 11,564.00 8.29% 3,448.69 16.53% 8,115.31 235.32% 预付款项 706.37 0.51% 635.05 3.04% 71.32 11.23% 应收利息 95.87 0.07% 95.87 0.46% - - 其他应收款 377.13 0.27% 132.46 0.64% 244.67 184.71% 存货 1,011.85 0.73% 1,011.85 4.85% - - 一年内到期的 非流动资产 11.18 0.01% 11.18 0.05% - - 其他流动资产 9,159.59 6.57% 9,000.00 43.15% 159.59 1.77% 非流动资产： 100,765.86 72.23% 2,743.47 13.15% 98,022.39 3572.94% 固定资产 711.63 0.51% 272.66 1.31% 438.98 161.00% 在建工程 300.00 0.22% 300.00 1.44% - - 无形资产 236.99 0.17% 12.71 0.06% 224.29 1764.95% 商誉 99,061.97 71.01% 2,139.60 10.26% 96,922.37 4529.93% 长期待摊费用 302.16 0.22% 15.83 0.08% 286.34 1809.15% 递延所得税资 产 153.10 0.11% 2.68 0.01% 150.42 5619.46% 其他非流动资 产 - - - - - - 资产总计 139,505.61 100.00% 20,859.54 100.00% 118,646.07 568.79% 1、本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产总额由本次交易前 的20,859.54万元增加至139,505.61万元，资产总额增加了118,646.07万元，增 长幅度为568.79%。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。交易完成后， 公司的资产结构变化如下： （1）本次交易前，公司流动资产占资产总额的比重为86.85%，本次交易后， 公司流动资产占资产总额的比重为27.77%，流动资产占资产总额比重有所下降。 截至2013年12月31日，公司流动资产由本次交易前的18,116.07万元增加 至38,739.75万元，增加金额为20,623.68万元，增长幅度为113.84%，主要是货 币资金增加了12,032.79万元，应收账款增加了8,115.31万元，主要为应收账龄 为1年以内的客户账款。 交易完成后，公司流动资产的构成特点将是货币资金金额和应收账款金额占 比比较大，这符合视觉素材行业自身的特点。 （2）本次交易前，公司非流动资产占资产总额的比重为13.15%，本次交易 后，公司非流动资产占资产总额的比重为72.23%，非流动资产占资产总额比重 上升，主要由于商誉上升所致。 本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动资产由本次交易前 2,743.47万元增加至100,765.86万元，增加金额为98,022.39万元，增长幅度为 3572.94%，主要是商誉增加了96,922.37万元。 综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后上 市公司的资产结构。交易完成后，公司新增加视觉素材销售和增值服务业务，公 司盈利性资产规模显著增大，资本实力及抵御风险的能力增强，资产质量得到了 显著的提高。 2、本次交易前后的负债规模、结构分析 单位：万元 2012.12.31 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动负债： 10,754.73 87.21% 2,290.83 59.23% 8,463.91 369.47% 应付账款 3,168.72 25.70% 354.19 9.16% 2,814.53 794.64% 预收款项 4,151.71 33.67% 1,470.85 38.03% 2,680.86 182.27% 应付职工薪酬 569.46 4.62% 261.03 6.75% 308.43 118.16% 应交税费 1,337.92 10.85% 54 1.40% 1,283.92 2377.55% 应付股利 698.46 5.66% 9.95 0.26% 688.51 6919.99% 其他应付款 828.47 6.72% 140.81 3.64% 687.66 488.38% 非流动负债： 1,576.98 12.79% 1,576.98 40.77% - 0.00% 其他非流动负债 12,331.71 100.00% 3,867.81 100.00% 8,463.91 218.83% 负债合计 10,754.73 87.21% 2,290.83 59.23% 8,463.91 369.47% 2013.12.31 交易完成后 交易完成前 交易前后比较 金额 比例 金额 比例 增长额 增长幅度 流动负债： 13,494.13 91.99% 2,807.07 71.21% 10,687.06 380.72% 应付账款 4,093.24 27.90% 11.26 0.29% 4,081.98 36261.48% 预收款项 4,978.70 33.94% 1,129.55 28.65% 3,849.15 340.77% 应付职工薪酬 943.92 6.43% 342.22 8.68% 601.70 175.82% 应交税费 2,717.40 18.52% 15.55 0.39% 2,701.85 17377.05% 应付股利 9.95 0.07% 9.95 0.25% - - 其他应付款 750.92 5.12% 184.09 4.67% 566.83 307.91% 非流动负债： 1,175.34 8.01% 1,135.02 28.79% 40.32 3.55% 递延所得税负债 40.32 0.27% - - 40.32 - 其他非流动负债 1,135.02 7.74% 1,135.02 28.79% - - 负债合计 14,669.47 0.01% 3,942.08 100.00% 10,727.38 272.12% 本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司的负债总额由本次交易前 的3,942.08万元上升至14,669.47万元，负债总额上升了10,727.38万元，上升幅 度为272.12%。负债的增长幅度小于资产的增长幅度。交易完成后，公司的负债 结构如下： 本次交易前，公司的流动负债占总负债的比例为71.21%，非流动负债占总负 债的比例为28.79%；交易完成后公司的流动负债占总负债的比例上升至91.99%， 非流动负债占总负债的比例下降至8.01%。交易后公司变更为视觉素材行业，公 司的现金流量充裕，流动负债的比重上升，符合视觉素材行业的特点。 （1）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司流动负债由本次交易前 的2,807.07万元增加至13,494.13万元，增长金额为10,687.06万元，增长幅度为 380.72%。公司流动负债增加的主要项目为应付账款增加了4,081.98万元，预收款 项增加了3,849.15万元。交易完成后预收款项与应付账款较交易前出现较大幅度 的增长。 （2）本次交易完成后，截至2013年12月31日，公司非流动负债由本次交易 前的1,135.02万元增加至1,175.34万元，增长金额为40.32万元，增长幅度为3.55%， 主要是递延所得税负债增加了40.32万元。 综上所述，本次交易完成后，公司的负债规模略有上升，占负债比例较高的 应付账款和预付款项均为经营性负债，非经营性负债总体比例较低，符合所属行 业的特点。 3、交易前后的偿债能力分析 项目 交易完成后 交易完成前 2013.12.31 2012.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产负债率 10.52% 11.26% 18.90% 19.86% 流动比率 2.87 2.36 6.45 7.09 速动比率 2.80 2.24 6.09 6.43 注：速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 交易完成后，截至2013年12月31日，公司的资产负债率为10.52%，比交 易前资产负债率18.90%略有下降。 交易完成后，公司负债结构发生变化，体现为几乎全部为流动负债，其中其 他应付款所占比重较大，占负债总额的比重为91.99%。 交易完成后，公司的流动比率为2.87，速动比率为2.80，虽然比交易前略低，（未完）  |