[公告]五洲交通：独立董事2013年度述职报告
广西五洲交通股份有限公司 独立董事2013年度述职报告 2013年度，我们作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，依据《公司法》、 中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规 等以及本公司《公司章程》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司独立董事制 度》等规章制度的规定和要求,积极参加相关会议，恪尽职守、勤勉尽责,对公 司的重大事项进行客观公正的评价并发表独立意见，较好发挥独立董事的作用, 切实维护公司利益、全体股东以及中小股东的合法权益。 现将 2013 年度独立董事履行职责的情况报告如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景、兼职情况和独立性情况的说明 1、张忠国独立董事，高级会计师。1964年5月至1973年7月在黑龙江虎 林县农业银行工作；1973年7月至1992年7月在广西柳州地区财政局工作，历 任副科长、副局长；1992年7月至1993年4月在广西柳州地区行政公署工作， 历任副秘书长、财办主任；1993年4月至2007年7月在广西区财政厅工作，历 任预算处处长、总会计师、副厅长；2005年5月至今任广西注册会计师协会会 长。2007年7月至2013年5月任柳钢股份有限公司独立董事，2008年4月至 今任北海港股份有限公司独立董事，2012年2月8日至今任广西五洲交通股份 有限公司第七届董事会独立董事。 2、陈潮独立董事，工程师、高级经济师。曾任交通部公路司、办公厅的工 程师、副处长，交通部中通集团工贸公司副总经理，1993年月至2005年3月任 深圳市高速公路开发公司总经理、党委书记；1996年12月至2004年4月任深 圳高速公路股份有限公司（A股在上交所上市、H股在香港联交所上市）董事长； 2000年4月至2006年9月任深圳国际控股有限公司（香港联交所上市红筹股） 董事局副主席、总裁、党委书记；曾兼任情况：中国南玻集团股份有限公司（A 股、B股在深交所上市）董事长；2006年10月至2009年10月任深圳天健集团 股份有限公司董事长、党委书记；2009年11月至2011年3月任深圳联合产权 交易所股份有限公司 董事长。现任情况：2011年5月至今任深圳高速工程顾 问有限公司董事；2011年5月至今任深圳红晶石股权投资基金管理有限公司执 行合伙人；2008年3月至今任中国南玻集团股份有限公司独立董事；2012年2 月8日至今广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事。 3、董威独立董事，副研究员。1987年7月至今在国家发展和改革委员会综 合运输研究所工作，历任副主任、主任、科研处处长、副研究员。曾任广西五 洲交通股份有限公司第五、六届董事会独立董事。2012年2月8日至今任广西 五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事。 董威先生长期在国家宏观经济管理部门的研究机构工作，是我国综合交通 和现代物流研究领域较为知名的中青年专家，先后在美国、德国、澳大利亚等 国接受过培训和短期学习。董威先生曾经主持完成了许多具有行业影响力的科 研成果，并多次获得国家及地方的科技成果奖。 4、邓远志独立董事，高级会计师。1990年7月至1994年8月在广西西江 航运建设工程管理局工作，任主办会计；1994年9月至1999年5月在广西水运 基建管理局工作，历任财务科副科长、科长；1999年6月至2007年12月在广 西西江航运建设发展有限公司工作，1999年6月至2001年7月任副总会计师， 2001年8月至2007年12月任总会计师。2008年1月至今在广西新发展交通集 团公司工作，任董事、总会计师。2008年至今北海港股份有限公司独立董事； 2012年11月20日至今任广西五洲交通股份有限公司第七届董事会独立董事。 作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，我们不存在在公司担任除独立 董事以外的其他任何职务及与公司和公司主要股东或有利害关系的机构和人员 存在可能妨碍我们进行独立客观判断关系等影响独立性的情况。 二、2013年度履职概况 （一）出席会议情况 1、出席董事会、股东大会情况 2013年公司召开了10次董事会和6次股东大会，公司独立董事出席情况如 下： 单位：次 姓 名 股东大会 董事会 应参加会议 次数 出席 请假 应参加会议 次数 现场 会议 通讯表决 会议 授权 委托 张忠国 6 6 0 10 6 4 0 陈 潮 6 6 0 10 5 4 1 董 威 6 6 0 10 6 4 0 邓远志 6 5 1 10 6 4 0 上述2013年召开的董事会及股东大会，除第七届董事会第十九次会议外， 均审议通过所有议案并作出决议。第七届董事会第十九次会议审议的《关于逐 项审议公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等相关议案，大部分董事 认为由于时间有限，募投项目相关资料尚不够完善，建议进行更深入调查、分 析和论证，议案未获通过。张忠国、陈潮、董威、邓远志独立董事均投了弃权 票。 2、出席董事会各专门委员会会议的情况 公司现任独立董事4人，在董事会各专门委员会任职情况：张忠国独立董事 任薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，陈潮独立董事任提名委员会 和薪酬与考核委员会委员，董威独立董事任提名委员会主任委员，邓远志独立 董事任审计委员会主任委员、预算管理委员会委员。 2013年张忠国独立董事参加了薪酬与考核委员会召开的1次会议及审计委 员会召开的8次会议，陈潮独立董事参加了提名委员会召开的1次会议及薪酬 与考核委员会召开的1次会议，董威独立董事参加了提名委员会召开的1次会 议，邓远志独立董事参加了审计委员会召开的8次会议及预算管理委员会召开 的1次会议。各独立董事对上述会议的议案均进行了认真审议。上述会议均审 议通过所有议案并作出决议。 （二）年报期间工作情况 按照《广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度》以及中国证监会 和上海证券交易所的有关要求，在公司2012年年度报告编制、审核期间，在公 司的积极配合下，独立董事报告期内参加公司听取汇报的情况如下： 1、2013年3月7日下午2点30分，独立董事听取公司总经理饶东平向独 董介绍公司2012年公司总体经营情况及投融资活动等重大事项进展情况报告； 张天灵财务总监对公司经营情况和项目投资和建设的情况以及财务状况，通过 与管理层的面谈，持续关注公司业务经营管理状况。 2、2013年3月7日下午，独立董事听取公司财务年审会计师、内控年审会 计师对公司2012年度审计工作小结，并就2012年度的审计工作重点进行了沟 通。 作为公司独立董事，在公司重大事项的审议决策和定期报告的编制中，我们 通过审阅会议材料、参加会议以及开展年报专项工作，了解、熟悉和掌握公司 情况，运用自身专业知识、行业和企业管理经验，为董事会决策提出有建设性 的意见和建议。通过关注公司对外信息披露和媒体对公司的报道，与公司管理 层保持沟通、联系，积极发挥了监督作用。而公司也十分重视与独立董事的沟 通交流，定期或结合具体议案向独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项情 况，安排现场考察和调研，积极配合和支持独立董事的履职。 三、年度履职重点关注事项的情况 作为公司独立董事，对提交董事会和董事会各专门委员会审议的重大事项 均进行了认真审议，通过对重大事项的讨论、审查和论证，出具独立意见。较 好地履行了职责并重点关注了以下事项： （一）关联交易情况 1、2013年4月2日公司7届15次董事会审议《关于全资子公司广西五洲 房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议案》，交投集团作为公司控股 股东、实业公司作为控股股东子公司，本次与公司全资子公司共同投资设立公 司，构成关联交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回避表决）全部赞 成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《广西五洲交通 股份有限公司关联交易暨全资子公司对外投资公告》。张忠国、陈潮、董威、邓 远志4名独立董事对事项发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为进一步拓展公司业务，加速营业收入和利润增 长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公司五洲地产公司与交投集团及 实业公司共同出资在香港注册公司，在香港注册成立公司能有效降低融资成本， 提高交易和结算收益，能为公司拓宽融资渠道、整合境外优势资源、发展外向 型经济搭建关键平台，同时也符合公司的战略规划和现实需求，符合国家政策 导向。关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不损害广大股东的利益； 同意提交董事会审议，按照公司章程及公司控股子公司管理办法的规定，全资 子公司与公司关联人共同投资需履行关联交易审议程序，由于公司关联交易累 计12个月已超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交股东大会审议，关联 董事应回避表决。 独立意见主要内容：董事会前公司已将关联交易事宜与独立董事进行充分 沟通，提交了相关文件材料包括项目可行性分析报告，认为为进一步拓展公司 业务，加速营业收入和利润增长，着力实现公司的跨越式发展，公司全资子公 司五洲地产公司与交投集团及实业公司共同出资在香港注册成立公司，在香港 注册成立公司能有效降低融资成本，提高交易和结算收益，能为公司拓宽融资 渠道、整合境外优势资源、发展外向型经济搭建关键平台，同时也符合公司的 战略规划和现实需求，符合国家政策导向。由于交投集团为公司控股股东、实 业公司为交投集团的子公司（同时公司董事王强在实业公司任董事、总经理）， 本次与公司全资子公司五洲地产公司共同投资设立公司，构成关联交易，关联 董事王强、梁君在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序 符合有关法律法规的规定；关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没 有发生损害公司及公司股东利益的行为。 2、2013年5月14日公司7届17次董事会《审议关于公司接受广西交通投资集 团有限公司财务资助的议案》，广西交通投资集团有限公司作为公司控股股东， 公司接受其财务资助，构成关联交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回 避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和 《广西五洲交通股份有限公司关于拟接受控股股东财务资助的关联交易公告》， 张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：广西交通投资集团有限公司作为公司控股股东， 公司接受其财务资助，构成关联交易；2013年度为圆满完成各项经营和业务等 计划，公司需多渠道进行资金筹措，在依靠自身努力不能完全满足需求的情况 下，向控股股东申请财务资助。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的 原则，财务资助相关利率不超过（含）人民银行同期基准贷款利率，符合公司 利益。同意提交董事会审议；并按公司决策权限将议案提交公司股东大会审议 批准。关联董事、关联股东应回避表决。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进 行了充分的沟通，提交了相关文件材料，认为公司为圆满完成2013年度各项经 营和业务等发展计划，公司需多渠道进行资金筹措，在依靠自身努力不能完全 满足需求的情况下，向控股股东广西交通投资集团有限公司申请财务资助。公 司接受控股股东财务资助构成关联交易，关联董事王强、梁君在董事会上已回 避表决。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，财务资助相关利 率不超过（含）人民银行同期基准贷款利率，符合公司利益，也没有损害中小 股东利益的行为。公司非关联董事对议案全部投赞成票。 3、2013年12月27日公司7届22次董事会审议以下三个议案并发表了意见： （1）关于公司及子公司向广西交通投资集团财务有限责任公司申请7亿元 流动资金贷款的的议案，广西交通投资集团财务有限责任公司作为公司控股股 东广西交通投资集团有限公司的全资子公司，申请流动资金贷款，构成关联交 易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决 议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《五洲交通关于公司及子公司向广 西交通投资集团财务有限责任公司申请流动资金贷款的的关联交易公告》，张忠 国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为扩宽公司融资渠道，做大做强五洲交通，结合 公司资金使用计划，公司及子公司拟向广西交通投资集团财务有限责任公司（以 下简称“财务公司“）申请流动资金贷款7亿元，鉴于财务公司为公司控股股东 广西交通投资集团有限公司的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷 款构成关联交易。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，公司及 子公司向财务公司申请贷款利率不高于其他金融机构提供贷款要求的利率。同 意本事项提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进 行了充分的沟通，提交了相关文件材料，认为为扩宽公司融资渠道，做大做强 五洲交通，公司及子公司结合资金使用计划向财务公司申请流动资金贷款7亿 元，符合公司利益。鉴于财务公司为公司控股股东广西交通投资集团有限公司 的全资子公司，作为公司关联方，公司向其申请贷款构成关联交易。关联董事 王强、梁君已回避表决，其他非关联董事进行了表决。表决程序符合有关法律 法规的规定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，相关利率不 高于其他金融机构提供贷款要求的利率，没有损害公司及股东利益。 （2）关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有 限责任公司提供银行授信担保的议案，广西宏冠工程咨询有限公司作为公司控 股股东广西交通投资集团有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的 全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大 于投资比例的担保，构成关联交易。议案以参与表决的10名董事（2名董事回避 表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《五 洲交通关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司为南宁市利和小额贷款有限 责任公司提供担保暨关联交易公告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董 事发表了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：为解决利和公司目前资金紧缺问题，提高利和公 司运营效率，增加经济效益，利和公司与浦发银行南宁分行进行了业务洽谈， 该金融机构拟向利和公司提供总额不超过（含）1亿元的银行授信，要求提供第 三方连带责任保证担保。经协商，拟由坛百公司为利和公司提供第三方连带责 任保证担保，担保期为金融机构与坛百公司签订的《最高额保证合同》中规定 的相应保证期，一般为一年期。由于浦发银行南宁分行要求一对一地提供担保， 利和公司三家股东未按持股比例提供担保。鉴于宏冠公司为公司控股股东广西 交通投资集团有限公司的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资子公 司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的公司提供大于投资比 例的担保，本事项构成关联交易。坛百公司主营收费公路，有稳定的现金流， 经济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和公司提 供担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。为有效规避风险，保障 利益，利和公司同意以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。同意本事项 提交公司董事会审议并按决策权限提请公司股东大会审议批准。 独立意见主要内容：董事会前公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充 分沟通，提交了相关文件材料，我们认为坛百公司主营收费公路，有稳定的现 金流，经济效益较好，有能力提供本次第三方连带担保责任。坛百公司为利和 公司提供担保后，可增加利和公司融资渠道，较好开展业务。为有效规避风险， 保障利益，利和公司已决定以自有资产作为保证向坛百公司提供反担保。利和 公司由公司子公司坛百公司、南宁金桥农产品有限公司和广西宏冠工程咨询有 限公司（以下简称“宏冠公司”）共同出资设立。由于浦发银行南宁分行要求一 对一地提供担保，经协商，本次浦发银行南宁分行拟向利和公司提供总额不超 过（含）1亿元的银行授信，由坛百公司提供第三方连带责任保证担保。鉴于宏 冠公司为公司控股股东广西交通投资有限公司的全资子公司广西高速公路投资 有限公司的全资子公司，属公司关联方，坛百公司向与公司关联方共同投资的 公司提供大于投资比例的担保，本事项构成关联交易。关联董事王强、梁君已 回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本 次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股 东利益的行为。 （3）关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司、南宁金桥农产品有限公 司对南宁市利和小额贷款有限责任公司增资的议案，广西宏冠工程咨询有限公 司作为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速公路投资有限公司的全资 子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、控股子公司金桥公司共同对利和小 贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。议案以参与表 决的10名董事（2名董事回避表决）全部赞成通过并作出了决议，公司就此披露 了相关董事会决议公告和《五洲交通关于子公司对南宁市利和小额贷款有限责 任公司增资的关联交易公告》，张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事发表 了事前认可意见和独立意见。 事前认可意见主要内容：宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司 广西高速公路投资有限公司的全资子公司，本次与公司全资子公司坛百公司、 控股子公司金桥公司共同对利和小贷公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的 增资构成关联交易。本次增资有利于利和公司更好开展业务，增加收益，提高 运营效率。利和公司目前运营、财务状况正常，风险可控，同意本事项提交公 司董事会审议。 独立意见主要内容：董事会前公司已提交了相关文件材料并与独立董事进 行了充分的沟通，提交了相关文件材料，认为对利和公司增资符合公司发展战 略，未来利和公司的发展有助于提升公司的整体竞争力和盈利能力。利和公司 为坛百公司、金桥公司与广西宏冠工程咨询有限公司（以下简称“宏冠公司”） 共同出资设立，鉴于宏冠公司为公司控股股东交投集团的全资子公司广西高速 公路投资有限公司的全资子公司，本次与坛百公司、金桥公司共同对利和小贷 公司增资及坛百公司认购宏冠公司放弃的增资构成关联交易。关联董事王强、 梁君已回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规 定。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及 公司股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 1、在审议、披露公司2012年年度报告时独立董事出具了对公司2012年度 对外担保情况的专项说明。 2、截至2013年底，公司对外担保情况 1、公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司向中国建设银行股份有限公司 南宁新城支行借款5500万元及国家开发银行股份有限公司广西壮族自治区分行 借款9000万元用于项目建设，公司为其提供第三方连带责任担保。此外，为确 保南宁金桥农产品批发市场项目建设及运营正常开展，维护股东利益，公司也 为金桥公司向南宁市区农村信用合作联社、中国银行广西分行、中国工商银行 南宁高新支行、广西北部湾银行江南支行、招商银行南宁分行等金融机构按照 授信额度申请总额不超过1亿元的流动资金贷款（贷款期限一年，利率为人民 银行公布的同期基准贷款利率上浮不超过10%，含10%）事项提供担保，担保期 限为金融机构与公司签订的《保证合同》中规定的相应保证期限。 截止报告期末，金桥公司在中国建设银行股份有限公司南宁新城支行借款 余额5,500万元，公司提供担保5,500万元；在国家开发银行股份有限公司广 西壮族自治区分行借款余额1.5亿元，公司提供担保9000万元;在中国工商银 行广西区分行营业部获得3,500万元的授信额度，公司为其提供第三方连带责 任保证; 在广西农村信用合作社三塘分社获得5,500万元的授信额度，公司为 其提供第三方连带责任保证；在中国民生银行股份有限公司南宁分行获得1,000 万元的授信额度，公司为其提供第三方连带责任保证。 2、子公司广西五洲国通投资有限公司为借助信用证、承兑汇票等现代金融 工具开展投资与经营活动，由公司全资子公司广西坛百高速公路公司（以下简 称“坛百公司”）提供第三方连带责任最高12亿元的保证担保。截止报告期末， 光大银行、兴业银行、中国银行、桂林银行等金融机构已提供总额11.2亿元的 银行授信，其中坛百公司为其中的9.2亿元提供第三方连带担保，截止报告期 末国通公司已使用授信额度 7.7亿元。 3、按照房地产行业商业惯例，公司向上海浦东发展银行股份有限公司南宁 分行、兴业银行南宁分行、中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行、中国银 行股份有限公司南宁五象广场支行、招商银行股份有限公司南宁分行发放的五 洲国际项目住宅、商铺按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证。该项目需提供 阶段性担保总额约为4亿元，实际担保金额以各银行最终审批通过金额为准。 截止报告期末，各银行实际抵押借款情况为：上海浦东发展银行股份有限公司 南宁分行6,503.7万元，兴业银行南宁分行304.3万元，中国建设银行股份有 限公司南宁园湖支行 11,762.7万元，中国银行股份有限公司南宁五象广场支行 7,816.3万元。 4、全资子公司坛百公司为金融机构向其全资子公司广西百兴交通建设有限 公司提供总金额不超过1亿元的银行授信提供第三方连带责任保证担保。截止 报告期末，上述担保事项尚未发生。 5、为增加南宁市利和小额贷款有限公司融资渠道，较好开展放贷业务，全 资子公司坛百公司拟为浦发银行南宁分行向利和公司提供总额不超过（含）1 亿 元的银行授信提供第三方连带责任保证担保，担保期为坛百公司与浦发银行南 宁分行签订的最高额保证合同中规定的相应保证期，一般为一年期。截止报告 期末，上述担保事项尚未发生。 3、2013年公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，不存在被控 股股东及其关联方非经营性资金占用的情况。 （三）募集资金使用情况 2013年公司无发生股权融资情况，无以前年度股权融资募集资金使用到报 告期。 其他非股权融资及募集资金使用情况如下： 经董事会、股东大会审议同意，公司向中国银行间市场交易商协会申请注 册发行非公开定向债务融资工具，以金额不超过人民币20亿元申报发行额度， 募集资金用于偿还银行贷款、补充公司营运资金及合规项目建设。2012年8月， 公司收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》，该协会接受本公司非 公开定向债务融资工具注册，注册金额20亿元，注册额度自《接受注册通知书》 发出之日起2年内有效，本次发行由中国光大银行股份有限公司主承销，在注 册有效期可分期发行，首期发行应在注册后6个月内完成。2013年1月29日， 公司发行2013年度第一期非公开定向债务融资工具，发行总额为10亿元，期 限3年，票面利率为6.1%。2013年5月30日，发行了2013年度第二期非公开 定向债务融资工具，发行总额为10亿元，期限3年，票面利率5.8%。2013年 上述募集资金使用情况为：母公司用于归还银行借款7亿元，贸易流动资金12.8 亿元。其中，广西五洲国通投资有限公司贸易流动资金10.3亿元，广西万通国 际物流有限公司贸易流动资金2.5亿元。 2、经7届12次董事会、2013年第一次临时股东大会审议批准，公司向中 国银行间债券市场申请公开发行不超过11亿元人民币的短期融资券，期限不超 过1年。募集资金的用途主要用于置换成本较高的银行贷款，降低融资成本， 部分用于补充公司营运资金。公司于2014年1月10日获得了中国银行间市场 交易商协会的《接受注册通知书》，通知书要求首期发行应在注册2个月内完成， 即在3月10日前完成首期短期融资券，鉴于当时资金市场成本行情高企不下， 经公司研究决定暂缓发行。目前公司按照承销商及协会要求的提供报备的资料 于3月13日上报到了交易商协会，截止目前，还未接到接受注册的通知书。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 2013年4月25日公司7届16次董事会《审议关于补选公司第七届董事会 董事的议案》以全部董事12票赞成通过并作出决议，公司就此披露了相关董事 会决议公告和《广西五洲交通股份有限公司关于董事辞职的公告》。张忠国、陈 潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了独立意见。 独立意见主要内容： 1、根据公司股东招商局华建公路投资有限公司来函，因工作需要，刘先福 先生不再担任公司董事、副董事长，另推荐姜岩飞先生任公司董事、副董事长。 刘先福先生向公司董事会递交了辞职申请，鉴于刘先福先生的辞职未导致公司 董事会成员人数低于法定最低人数要求，根据《公司法》、《公司章程》的规定， 刘先福先生的辞职已自书面辞职申请送达董事会之日（2013年4月15日）起生 效，辞职后不再担任公司副董事长、董事、董事会战略委员会委员、董事会预 算管理委员会委员职务。公司董事会提名委员会经审核，同意并提名姜岩飞先 生为公司第七届董事会董事候选人，任期从股东大会选举当选之日起至公司第 七届董事会任期届满止。 2、广西五洲交通股份有限公司董事会关于补选第七届董事会董事的提名程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事候选人姜岩飞先生具备相 应的任职资格，符合相关履行职责的要求。 3、同意提名姜岩飞先生为公司第七届董事会董事候选人。 4、本次董事会对相关议案的表决程序符合有关法律法规的规定。 上述事项于2013年5月15日经公司2013年第四次临时股东大会审议通过，以 股东大会赞成的股份占对议案有表决权股份总数100%的结果通过并作出决议。 公司就此事项披露了相关股东大会决议公告。 公司高级管理人员薪酬按《广西五洲交通股份有限公司高层管理人员薪酬 考核暂行办法》、《广西五洲交通股份有限公司薪酬管理制度》执行，张忠国独 立董事作为董事会薪酬委员会主任委员，陈潮独立董事作为委员对董事会薪酬 委员会关于公司2012年度经营绩效评估考核的相关议案均投赞成票，同意公司 本部提取工资总额（含绩效工资），同意公司高层管理人员按照个人年度考核结 果确定绩效考核系数进行核算，扣除每月预发部分后支付余额。并同意相关议 案提交董事会审议。 （五）业绩预告及业绩快报情况 2013年公司无业绩预告及业绩快报情况。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 1、2013年3月8日公司七届十四次董事会审议关于续聘国富浩华会计师事务 所为公司2013年度财务报表及内部控制审计机构的议案，议案以全部董事12票 赞成通过并作出决议，公司就此披露了相关董事会决议公告。上述事项于2013 年4月2日经公司2012年度股东大会审议通过，以股东大会赞成的股份占对议案 有表决权股份总数100%的结果通过并作出决议。公司就此事项披露了相关股东 大会决议公告。 2、公司收到国富浩华的通知，国富浩华和中瑞岳华会计师事务所（特殊普 通合伙）于2013年4月30日签订了《合并协议》，合并后的事务所使用国富浩 华的法律主体，国富浩华更名为“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”，并从7 月1日正式启用新名称。本次公司聘请的审计机构名称变更事项不涉及审计机 构主体变更，不属于更换会计师事务所事项，以前公司与国富浩华签署的所有 合同文本继续有效，公司2013年度财务报表及内部控制审计工作由瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）继续履行。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 经第七届董事会第十四次会议、2012年度股东大会审议同意并作出决议， 公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案：向全体股东每10 股派发现金红利0.30元（含税）。 相关议案以董事会全部董事12票赞成、股东大会赞成的股份占对议案有表 决权股份总数100%的结果通过并作出决议，公司就此披露了相关董事会、股东 大会决议公告和《广西五洲交通股份有限公司2012年度利润分配及公积金转增 股本实施公告》。 （八）公司及股东承诺履行情况 截止2013年12月31日，主要是公司控股股东广西交通投资集团有限公司 （简称“交投集团”）在接受广西高速公路管理局（简称“高管局”）、广西公路 管理局（简称“公路局”）和广西道路运输管理局持有的五洲交通股份划转时作 出的承诺，相关承诺事项履行情况如下： 1、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：划转股份以及涉及高管局与 五洲交通资产置换所发生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负 责。在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳动合同。 2、2009年2月28日，交投集团与高管局签订《无偿划转股份协议书》，交 投集团在协议书承诺：本次划转股份以及涉及高管局与五洲交通资产置换所发 生的资产、债权、债务、税金等问题一并由交投集团负责。在本次股权划转完 成后，交投集团将持有置换进出资产差额形成对五洲交通的债权，与之相对应， 置换进出资产差额记为五洲交通对交投集团的长期负债。为提高五洲交通的可 持续发展能力，交投集团承诺：在协议约定的清偿期内，不主动向五洲交通追 偿该笔债权，并且不计息，由五洲交通根据自身财务状况在协议约定的清偿期 内予以清偿。 3、交投集团在股份划转的收购报告书中承诺：本次无偿受让公路局国有产 权事项在收费经营期内不涉及公路局员工（受托在五洲交通经营的南梧二级路 和金宜一级路收费站工作的人员）分流安置问题，也不涉及五洲交通职工分流 和安置问题。交投集团在接收划转股份后，继续履行五洲交通与员工签订的劳 动合同，南梧二级路和金宜一级路收费期满，在南梧二级路和金宜一级路收费 站工作的公路局事业单位在编员工，由公路局自行安置，其余人员由交投集团 按有关政策规定处理。 4、交投集团出具了“广西交通投资集团有限公司关于避免同业竞争的承诺 函”，主要内容为：为避免今后可能产生的同业竞争，本公司承诺不利用从五洲 交通获取的信息直接或间接参与同业竞争的活动；在涉及到五洲交通与本公司 及其他关联方为争取同一项目而发生竞争时，本公司将放弃与五洲交通进行竞 争；在涉及本公司已建成、在建、新建的高速公路项目与五洲交通所经营公路 路段存在同业竞争关系时，本公司将进行充分论证，并与五洲交通进行充分沟 通，在有利于提高五洲交通盈利能力的基础上，采取资产置换或注入等方式予 以解决。 由于交投集团当时在建的广西河池至宜州高速公路（以下简称“河池至宜 州高速公路”）与公司运营中的金城江至宜州一级公路（以下简称“金宜路”） 近距离平行，为解决潜在同业竞争，提高五洲交通的盈利能力，交投集团在股 份划转的收购报告书中承诺：将在本次股权划转完成后半年内启动资产置换工 作，用本公司已建成在运营中的优质高速公路资产与五洲交通正在运营中的金 宜路进行置换，经履行必要的程序后对此潜在同业竞争问题予以妥善解决。 截至2013年底，河池至宜州高速公路已建成通车并与金宜路近距离平行构 成同业竞争。关于资产置换工作，现交投集团拟以持有的广西岑罗高速公路有 限责任公司（经营管理广西筋竹至岑溪高速公路）29.26%的股权置换公司67.7 公里的金宜路资产，正进行相关资产的审计、评估等工作。 目前公司控股股东交投集团已明确前述解决同业竞争问题的资产置换工作 的履约时限并向公司出具了以下内容的承诺函：为解决我公司河池至宜州高速 公路与广西五洲交通股份有限公司金城江至宜州一级公路同业竞争问题，我公 司承诺以所持广西岑罗高速公路有限责任公司29.26%的股权置换广西五洲交通 股份有限公司金城江至宜州一级公路，并努力促成有关政府机构审批通过，确 保在2014年6月30日前完成全部的相关置换工作。 （九）信息披露的执行情况 2013年公司披露了2012年年度报告、2013年第一季度报告、2013年半年 度报告和2013年第三季度报告共4次定期报告和59个临时公告，并按要求在 上海证券交易所网站披露如股东大会材料、公司相关规章制度等相关非公告信 息。公司按照公司信息披露事务管理制度较好完成信息披露工作,确保所有股 东、投资者享有平等的机会获得信息。 （十）内部控制的执行情况 2011年公司按照《企业内部控制配套指引》对经营管理18个方面的内控制 度和流程进行了全方位梳理，涉及公司121项管理制度、173项工作项目审批权 限和55项业务流程，并于2011年12月经董事会批准，出台了《内控手册》、《权 限指引》、《流程图》，全面规范和加强了公司内部管理。 2013年公司继续将内部控制体系规范化建设作为重要工作之一。组织各部 门继续对公司原有的制度进行修订和完善，共计新增制度17个，修订制度7个。 其中包括对合同管理、会计政策及会计估计变更管理、募集资金管理、内部问 责制度、大额资金支付备案管理、部门和员工绩效管理等，对照实际情况进行 了全面梳理和修订，根据新修订的制度重新对《内控手册》《权限指引》《流程 图》进行补充完善。同时还指导督促各参控股公司开展内控体系规范化建设工 作，按照《内控配套指引》的要求，规范子公司的组织架构、各项规章制度、 业务流程。 但在实际执行过程中，部分制度未得到有效执行：公司下属企业国 通公司以预付贸易款形式向广西成源矿冶有限公司支付资金 7.549亿元，上述 事项未履行董事会、股东大会审议程序，未真实、准确、及时进行信息披露； 此外国通公司以预付产品代加工款形式与广西堂汉锌铟股份有限公司从事贸易 业务，合同履约把控性差，导致占用上市公司资金3.24亿元。 由于公司在资产的取得、使用或处置的授权控制方面存在重大缺陷。因此 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 向公司出具了否定意见的内部控制审计报 告。此外，由于贸易业务量增大，2013年公司新增多起贸易诉讼事件，经瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度财务报告中重大未决诉讼 案件有：公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司与广西更旺投资有限公司、 防城港市丰山金贸易有限公司、广西长实商贸有限公司、广西航联工业物资有 限公司、柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司关于铁矿石货款纠纷案；公司之子公 司广西凭祥万通国际物流有限公司与中航国际煤炭物流有限公司关于货款纠纷 案；公司之子公司广西五洲国通有限公司与广西罗城科潮基业科技发展有限公 司合同纠纷案。三起案件诉讼标的金额共计7604.72万元，至报告期末形成或 有负债共计5420.53万元，按可回收金额比例对以上三起案件单项计提资产减 值准备共计1084.11万元。 鉴于上述情况，建议董事会对经营管理18个方面的内控制度和流程进行了 全方位梳理，组织各部门继续对公司原有的制度进行修订和完善，建立健全和 有效实施内部控制，确保内部控制组织机构设置合理，保证公司经营活动的有 序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 1、董事会运作情况 （1）经公司7届16次董事会和2013年第四次临时股东大会补选姜岩飞董 事为第七届董事会董事，公司第七届董事会由12名董事组成，其中外部董事9 名（含4名独立董事）、内部董事3名。设董事长1名、副董事长2名。 （2）公司董事会严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》和董事会 各专门委员会工作细则以及审计委和独立董事的专项制度如年报工作规程等的 法定程序召集、召开会议和表决事项。公司董事会决策科学民主，2013年召开 了10次董事会会议、召集召开了6次股东大会，其中董事会决策事项共42个， 涉及经营目标、预算计划、项目投资、公司融资、法人治理、担保和抵押等重 大事项。公司董事认真履行职责，就议案发表意见、进行表决。 2、董事会下属专门委员会运作情况 （1）公司7届1次董事会作出决议，设立公司第七届董事会战略、提名、 审计、薪酬与考核委员会、预算管理委员会及其工作小组，明确了5个专门委 员会的委员组成、主任委员人选以及委员会职责和工作小组的的牵头单位和工 作职责。 （2）2013年，各委员会开展的主要工作如下： 战略委员会召开了4次会议，一、对《公司章程》规定须经董事会批准的 重大投资融资方案进行研究并提出建议，包括审议通过了《关于全资子公司广 西五洲房地产有限公司投资五洲.半岛阳光项目的议案》、《关于公司全资子公司 广西五洲房地产有限公司收购钦州钦廉林业投资有限公司100%股权的议案》、 《关于全资子公司广西五洲房地产有限公司投资参股在香港注册成立公司的议 案》等重大投资事项，并同意提交董事会和股东大会进行审议。 提名委员会召开了1次会议，对公司补选1名董事人选进行了审核。 审计委员会召开了8次会议，主要完成的工作包括对公司2012年度审计和 年报编制进行了监督和审核；对公司季度财务报表和半年度财务报表进行了审 阅和检查；对公司内部审计工作开展情况进行了核查；对公司内控规范化体系 实施相关工作听取汇报和进行检查。 薪酬与考核委员会召开了1次会议，对公司高层管理人员2012年度履行职 责情况进行了审查并对公司及高层管理人员年度绩效进行了考核，出具了有关 意见和报告。 预算管理委员会召开了1次会议，按照公司内部控制、全面预算管理，审 议过了《公司2013年度财务预算报告的议案》，并同意提交董事会审议后报股 东大会批准。 （十二）会计估计变更 1、2013年1月14日公司7届13次董事会审议《关于全资子公司广西坛 百高速公路有限公司会计估计变更的议案》，议案以全部董事12票赞成通过并 作出决议，公司就此披露了相关董事会、监事会决议公告和《关于全资子公司 广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的公告》。根据交通部《高速公路公司 财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法的有关规定执行，坛百 路单车折旧系数由原来的17.86元/辆调整为22.75元/辆(折算为标准小客车)。 张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了独立意见。独立 意见主要内容：坛百公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相 关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 2、2013年12月31日公司7届22次董事会审议《关于控股子公司广西岑 罗高速公路有限责任公司会计估计变更的议案》，议案以全部董事12票赞成通 过并作出决议，公司就此披露了相关董事会决议公告和《关于控股子公司广西 岑罗高速公路有限责任公司会计估计变更的公告》。根据交通部《高速公路公司 财务管理办法》（财工字[1997]59号）固定资产折旧办法规定，岑罗路资产采用 车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与经批准的可行性研究报告 中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年根据实际车流量进行测算， 如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。根据广西交通规划设计研究院出 具的《岑溪至罗定高速公路广西段交通量预测及财务分析报告》，岑罗路总车流 量与原预测车流量相比较差异较大。为此，岑罗公司拟对2014年至2016年三 年间岑罗路折算单车折旧额由原7.13元/辆调整为6.38元/辆（折算标准小客 车）。本次会计估计变更从2014年1月1日起执行。 张忠国、陈潮、董威、邓远志4名独立董事对事项发表了独立意见。独立 意见主要内容：岑罗公司进行本次会计估计变更，符合《企业会计准则》及相 关解释规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们在2013年认真学习相关法律法规和规章制度，勤 勉尽责，很好地履行独立董事职责。在董事会决策前，我们能主动了解、获取 做出决策所需要的情况和资料。凡经董事会决策的重大事项，事先充分、认真 地审核公司提供的资料和董事会议案，并与公司董秘、总经理、财务总监等人 员进行交流和沟通，了解掌握公司经营管理、董事会决议执行、财务管理、关 联交易、投资项目等情况。对公司的重大决策、定期报告、相关议案，我们独 立、客观、审慎地行使决策表决权，通过了解公司的日常经营状态和可能产生 的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权 益。 五、其他事项 1、2013年度没有独立董事提议召开董事会会议的情况。 2、2013年度没有独立董事提议召开临时股东大会的情况 。 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 (广西五洲交通股份有限公司独立董事2013年度述职报告签字页） 广西五洲交通股份有限公司独立董事 张忠国 陈 潮 董 威 邓远志 2014年4月8日 中财网
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