[股东会]科达机电：2013年度股东大会会议资料
广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会 会议资料 二〇一四年四月十八日 2013年度股东大会 议程安排 一、会议时间：2014年4月18日 上午10：00 二、会议地点：安徽省马鞍山市经济技术开发区凌霄大道北段555号 安徽科达机电有限公司商务中心二楼Ⅱ号会议室 三、会议主持：边程 董事长 四、会议议程安排： 序号 会议议程 解释人 页码 1 宣布本次大会开始 边 程 -- 2 宣读本次大会出席情况报告 刘佩莲 -- 3 审议《2013年度董事会工作报告》 曾 飞 3 4 审议《2013年度监事会工作报告》 曾 飞 4 5 审议《2013年度独立董事述职报告》 刘佩莲 6 6 审议《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2013 年度财务审计工作的总结报告》 刘佩莲 11 7 审议《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》 刘佩莲 13 8 审议《2013年年度报告及摘要》 曾 飞 见印刷版 9 审议《2013年度财务决算报告》 曾 飞 17 10 审议《2013年度利润分配预案》 边 程 23 11 审议《关于续聘中喜会计师事务所进行年度财务报表 审计的议案》 曾 飞 24 12 审议《关于续聘内部控制审计机构的议案》 曾 飞 25 13 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 曾 飞 26 14 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 曾 飞 27 15 审议《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 曾 飞 29 16 审议《公司章程修正案》 曾 飞 32 17 审议《关于公司更名的议案》 边 程 36 18 审议《关于授权董事会办理公司更名相关事宜的议案》 边 程 37 19 股东代表发言并答疑 -- -- 20 进行投票表决 -- -- 21 宣读本次会议案表决结果报告 刘佩莲 -- 22 宣读本次会议决议 边 程 -- 23 律师发表见证意见 律 师 -- 24 宣布本次会议结束 边 程 -- 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料一 2013年度董事会工作报告 内容详见《广东科达机电股份有限公司2013年度报告》（印刷版）第5-14 页。 2013年度监事会工作报告 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料二 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 8 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第三次会议于 2013年1月21日召开 《关于调整公司第二期股票期权激励计划中股票期权数量的议 案》、《关于会计估计变更的议案》 第五届监事会第四次会议于 2013年3月18日召开 《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告及摘要》、《2012 年度财务决算报告》、《2012年度社会责任报告》 第五届监事会第五次会议于 2013年4月15日召开 《2013年第一季度报告》 第五届监事会第六次会议于 2013年4月18日召开 《关于公司第二期股票期权激励计划首次行权的议案》 第五届监事会第七次会议于 2013年5月24日召开 《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》 第五届监事会第八次会议于 2013年8月7日召开 《2013年半年度报告及摘要》 第五届监事会第九次会议于 2013年9月5日召开 《关于广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、审核报 告与资产评估报告的议案》、《监事会关于公司本次向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金事宜的意见》、《关于确认第五届董事 会第十四次、第十五次会议程序的议案》、《关于同意将公司本次交 易事项提交股东大会审议的议案》 第五届监事会第十次会议于 2013年10月24日召开 《2013年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司依据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定依法规范运作， 已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，公司董事及其他高级管理人员 在执行职务时勤勉尽职、依法经营，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公 司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状 况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务报告出具的标准 无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2013年5月23日公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行 5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用 后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十 一次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意 公司使用66,999,051.18元募集资金置换预先用于支付芜湖新铭丰机械装备有限 公司（以下简称“新铭丰公司”）股权对价款的自有资金。 经核查，公司本次使用募集资金置换自有资金的内容及程序符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募 集资金管理办法》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司使用本次 募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对价款的自有资金。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购资产行为按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策 科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造 成公司资产流失的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理， 没有损害公司和股东的利益。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健 全、执行有效。2013年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公司 内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公 司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。 以上，请各位股东审议。 2013年度独立董事述职报告 作为广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格 按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在2013年的工作中，本着对公 司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利 益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司董事会和股东大会，详细 了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。现将我们在2013年度的 工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 刘佩莲，1990年毕业于广州市广播电视大学财务会计专业，2002年取得澳 大利亚梅铎大学工商管理硕士学位，中国注册会计师、注册税务师，2002年6 月取得上海证券交易所独立董事资格证书；1999年至2008年任立信羊城会计师 事务所（前身广东羊城会计师事务所）董事、副主任会计师，2008年9月至2009 年12月任立信羊城会计师事务所顾问，2010年1月至今任青海华鼎实业股份有 限公司顾问，2011年4月至今任广州广电运通金融电子股份有限公司独立董事， 2012年3月至今任力量矿业能源有限公司独立非执行董事，2013年3月至今任 广东鸿特精密技术股份有限公司独立董事，2009年8月至今任公司独立董事， 不存在影响独立性的情形。 黄志炜，1960年毕业于华中工学院电机电器专业并取得学士学位，2009年 4月取得上海证券交易所独立董事资格证书；2003年至2011年10月任天津京津 新城投资有限公司董事，2011年10月至2012年12月任天津京津新城投资有限 公司顾问，2005年至今任东莞外商投资企业协会名誉会长，2006年至2012年任 广东省商业联合会常务副会长，2004年至今任隆成集团(控股)有限公司独立董 事，2012年6月至今任香港中华广商联合会内地事务顾问，2013年1月至今任 香港大同机械有限公司独立董事，2009年8月至今任公司独立董事，不存在影 响独立性的情形。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料三 蓝海林，华南理工大学社会科学系哲学硕士、美国爱丁保罗大学管理系访问 学者、美国CANNON大学工商管理硕士；2010年1月取得上海证券交易所独立 董事资格证书；2004年至2007年任华南理工大学工商管理学院院长，教授，博 士生导师，2004年至今任华南理工大学工商管理学院教授，博士生导师，企业 战略管理研究中心主任，2009年8月至今任公司独立董事，不存在影响独立性 的情形。 二、年度履职情况 独立董事 姓名 董事会 股东大会 应参加次 数 实际出席 缺席次数 召开次数 出席次数 是否出席年度 股东大会 刘佩莲 12 12 0 2 2 是 蓝海林 12 12 0 2 2 是 黄志炜 12 12 0 2 2 是 报告期内，我们积极参加了公司各次董事会及股东大会，并对相关事项发表 了独立意见。公司于报告期内共召开董事会战略委员会3次、薪酬与考核委员会 3次、提名委员会2次、审计委员会7次及年报审计沟通见面会2次，作为各专 业委员会委员，我们分别参与了各次董事会下属专门委员会会议，不存在无故缺 席的情形。 2013年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公 司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。我们对董事会审 议的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出同意票，未有反对和弃权的情况 发生。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易事项 报告期内，公司第五届董事会第八次会议及2012年度股东大会审议通过了 《关于公司2013年度日常关联交易的议案》，同意公司与广东泰威数码陶瓷打印 有限公司间进行的日常关联交易。 我们认为：公司2012年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交 易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司2013年度日 常关联交易是必要的，有利于提升公司产品对外出口及建陶机械产品配套销售能 力，不会损害公司或中小股东的利益。 （二）对外担保及资金占用情况 经核查，截止报告期末公司所有的担保均为向子公司提供的担保且无逾期担 保，各次担保均经董事会会议有效表决权三分之二以上董事审议通过，依照《公 司章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程 序符合相关法律法规及公司内部制度的要求，不存在资金被违规占用的情形。 （三）募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会2012年8月2日下发的《关于核准广东科达机电股 份有限公司向沈晓鹤等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2012]1013号）批准，2013年5月23日公司以12.02元/股的价格向4名特定投资者 发行5,657,159股并募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用后净额为 66,999,051.18元。2013年5月24日公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意使用该次募集的 66,999,051.18元置换预先用于支付芜湖新铭丰机械装备有限公司股权对价款的 自有资金。 我们对该议案发表独立意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入用于 支付股权对价款的自有资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，并已履行相应的审 批程序，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司使用本次募集资金置换预先 投入的自有资金。 （四）高级管理人员提名以及薪酬情况 经审查，公司董事、监事、高级管理人员2013年的薪酬确定符合公司相关 考核管理办法和考核指标，符合行业年薪平均水平及公司实际情况，有利于不断 提高公司管理层的进取精神和责任意识。 作为公司独立董事，我们就公司各次高级管理人员的提名审议进行了认真审 核并发表了独立意见，现就相关情况说明如下： 1、2013年7月1日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任 武桢先生为公司副总裁的议案》，我们发表独立董事意见如下： 经公司总裁吴木海先生提名，聘任武桢先生为公司副总裁，提名程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定；武桢先生的任职条件符合《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 2、2013年12月27日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘 任江宏先生为公司副总裁的议案》，我们发表独立董事意见如下： 经公司总裁吴木海先生提名，聘任江宏先生为公司副总裁，提名程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定；江宏先生的任职条件符合《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。 （五）业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。 （六）聘任或者更换会计师事务所情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原北京中喜会计师事务所有限责任公 司）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准 则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2014年度审计机构。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司现金分红政策未发生调整，公司严格按照中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、广东证监局《关于进一步落实 上市公司分红相关规定的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及 《公司章程》的相关规定，积极回报股东，实施了2012年度利润分配方案：以 2012年末总股本651,666,541股为基数，向全体股东每10股派发现金1.3元（含 税），共分配现金股利84,716,650.33元。 （八）公司及股东承诺履行情况 报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司内部制度的要求， 履行信息披露义务，并遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告 期内公司共发布临时公告51次，定期报告4次，披露的事项和内容，涵盖公司 所有的重大事项，有效维护了广大投资者的利益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促 公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部 控制规范体系稳步实施。经核查，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺 陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关 事项提出异议。 四、总体评价和建议 报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加各次董事会、股 东大会并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司 管理层关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可 能产生的经营风险，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，督促公司公平 履行信息披露工作和投资者关系管理活动，避免出现任何违规事项，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了广大投资者的合法权益。 2014年，我们将继续勤勉尽责，担负起公司独立董事应有的责任，认真学 习法律、法规和有关规定，并利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公 司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出意见和建议，增强公司董事会的 决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。为公司持续、健 康、稳步发展贡献力量。 以上，请各位股东审议。 独立董事：刘佩莲 黄志炜 蓝海林 董事会审计委员会关于中喜会计师事务所 2013年度财务审计工作的总结报告 根据公司相关工作安排，我们于2013年12月26日与中喜会计师事务所年 审工作组（以下简称“年审会计师”）的项目负责人进行沟通，形成《2013年度 审计工作计划》，该计划制订详细、责任到人，可有力保障2013年度审计工作的 顺利完成。 年审会计师共11人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，于2013 年12月30日开始进驻公司对公司存货进行监盘和预审，2014年2月10日开始 分批进驻公司和各子公司进行现场审计，于2014年3月20日完成纳入合并报表 范围的各公司的审计工作。项目负责人就会计政策运用、以及审计中发现的有待 完善的会计工作等情况与公司管理层及本委员会各委员作了持续、充分的沟通， 使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企业会计准则的运用与实施等方 面有了更加深入的了解，也为年审会计师出具公允的审计结论创造了更为成熟的 条件。 在年审注册会计师现场审计期间，本委员会各委员高度关注审计过程中发现 的问题，持续与年审会计师进行沟通，其中主要就以下几个方面作了重点交流： 1、所有交易是否均已记录，交易及收入确认是否真实合理、资料是否完整； 2、公司会计估计选用是否合理，财务报表是否按照新企业会计准则、证券 监管部门的要求及公司财务制度规定编制； 3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部 要求的遵守情况； 4、公司有关部门是否配合年审会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。 年审会计师就以上几点问题均予以肯定的答复，并出具了标准无保留意见结 论的审计报告。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料四 我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报 表能够充分反映公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和 现金流量，出具的审计报告符合公司的实际情况。 以上，请各位股东审议。 董事会审计委员会2013年度履职情况报告 根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会实施细 则》的有关规定，作为广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）成员，现就2013年度工作情况作如 下报告。 一、审计委员会会议召开情况 审计委员会由5名董事组成，其中独立董事3人，主任委员由具有专业会计 资格的独立董事担任。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，全部委员均亲 自出席会议，各次会议审议情况如下： 1、2013年1月9日，审计委员会审议通过《2012年度财务会计报表》，各 委员对公司编制的《2012年度财务会计报表》进行初步审阅并发表审阅意见。 2、2013年1月21日，审计委员会审议通过《关于会计估计变更的议案》， 同意调整公司子公司沈阳科达洁能燃气有限公司“20×10knm3/h清洁粉煤气化及 综合配套系统建设项目”的粉煤气化炉装置相关生产设备的折旧年限。 3、2013年3月5日，审计委员会审议通过《2012年度财务会计报表》，各 委员在中喜会计师事务所审计项目组出具审计初步意见后再次审阅了公司编制 的《2012年度财务会计报表》并与审计项目组充分沟通，发表审阅意见。 4、2013年3月18日，审计委员会审议通过如下议案： （1）《2012年度财务报告》； （2）《董事会审计委员会关于中喜会计师事务所2012年度财务审计工作的 总结报告》； （3）《关于续聘中喜会计师事务所为公司2013年度财务报告审计机构的议 案》； （4）《关于公司2013年度日常关联交易的议案》； （5）《2012年度内部控制评价报告》。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料五 5、2013年4月15日，审计委员会审议通过《2013年第一季度报告》并发 表审阅意见。 6、2013年8月7日，审计委员会审议通过《2013年半年度报告及摘要》并 发表审阅意见。 7、2013年10月24日，审计委员会审议通过《2013年第三季度报告》并发 表审阅意见。 除上述七次审计委员会会议外，审计委员会在2012年度报告审计期间还组 织了一次与年报审计会计师的沟通见面会以确定2012年度报告审计工作计划， 并二次发函对年报审计会计师的审计工作进行督促。 三、审计委员会2013年度主要工作内容情况 1、监督及评估外部审计机构工作 （1）评估外部审计机构的独立性和专业性 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（原中喜会计师事务所有限责任公司， 以下简称“中喜”）为公司上市后一直聘用的审计单位，能较好地完成公司委托的 各项工作，且具有从事证券相关业务资格，并从聘任以来一直遵循独立、客观、 公正的执业准则。 （2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议2013年度 继续聘请中喜会计师事务所为公司的审计单位。 （3）审核外部审计机构的审计费用 经核查，2013年度公司共向中喜会计师事务所支付财务报告审计费60万元， 与公司所披露的审计费用情况相符。 （4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计 中发现的重大事项 报告期内，我们与中喜审计项目组就审计范围、审计计划、审计方法等事项 进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事 项。 （5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为中喜对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职 业准则。 2、指导内部审计工作 报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行 性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问 题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在 重大问题的情况。 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实、 完整和准确的，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大 会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标 准无保留意见审计报告的事项。 4、评估内部控制的有效性 公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所 有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司 严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、 董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我 们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理 规范的要求。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，为促进公司管理层、内部审计部门及相关部门与中喜进行充分有 效的沟通，更快更好地完成相关审计工作，我们积极开展了相关协调活动。 6、对公司关联交易事项的审核 报告期内，我们对公司与联营企业广东泰威数码陶瓷打印有限公司间进行的 日常关联交易进行了审议并实时监督，未发现相关关联交易存在损害公司及股东 利益的情形。 四、总体评价 报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》 以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，严格履行了审计委员会 的职责。 以上，请各位股东审议。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料六 广东科达机电股份有限公司 600499 2013年年度报告 （内容详见印刷版） 2013年度财务决算报告 一、会计师事务所对公司2013年度财务报告的审计意见 我们审计了后附的广东科达机电股份有限公司（以下简称“科达机电”）财务 报表，包括2013年12月31日的合并及母公司资产负债表，2013年度的合并及母公 司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报 表附注。我们认为，科达机电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了科达机电2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果 和现金流量。 二、2013年报表数据及说明 （一）资产负债表 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料七 单位：万元 项目 2013年末 2012年末 增减金额 增减% 货币资金 46,054.03 47,103.54 -1,049.51 -2.23 应收账款 44,437.04 34,389.56 10,047.48 29.22 存货 110,898.07 88,006.69 22,891.38 26.01 一年内到期的非流动资产 89,836.95 60,069.09 29,767.86 49.56 长期应收款 43,297.96 14,155.18 29,142.78 205.88 固定资产 125,509.53 89,034.94 36,474.59 40.97 在建工程 47,704.82 69,926.43 -22,221.61 -31.78 资产总计 642,650.29 515,175.75 127,474.54 24.74 短期借款 10,299.50 13,100.00 -2,800.50 -21.38 应付票据 16,881.57 8,564.44 8,317.13 97.11 应付账款 101,260.73 70,323.44 30,937.29 43.99 预收款项 66,966.67 40,335.56 26,631.11 66.02 应付职工薪酬 7,198.41 3,305.88 3,892.53 117.75 应交税费 6,503.83 2,985.17 3,518.66 117.87 一年内到期的非流动负债 67,947.50 19,349.12 48,598.38 251.17 长期借款 38,715.60 73,339.41 -34,623.81 -47.21 负债合计 330,659.41 246,705.76 83,953.65 34.03 股本 66,624.87 65,166.65 1,458.22 2.24 资本公积 74,965.45 59,472.90 15,492.55 26.05 股东权益合计 312,041.86 268,469.99 43,571.87 16.23 （1） 应收账款期末数较期初数增长29.22%，主要是因为报告期销售收入大幅 增长导致客户赊销金额提高； （2） 一年内到期的非流动资产期末数较期初数增长49.56%，长期应收款期末 数较期初数增长205.88%，主要原因是由于公司的融资租赁业务大幅增长 所致； （3） 固定资产期末数较期初数增长40.97%，在建工程期末数较期初数减少 31.78%，主要原因是由于沈阳科达洁能燃气有限公司房屋建筑物及生产设 备由在建工程结转固定资产所致； （4） 资产总额期末数较期初数增长24.74%，主要是其中应收款项增长6.9亿 元、存货增长2.3亿元； （5） 应付票据期末数较期初数增长97.11%，主要原因是由于本期开具的银行 承兑汇票较多所致； （6） 应付账款期末数较期初数增长43.99%，主要原因是本期公司承接的订单 大幅增长导致材料采购挂账款也相应的大幅增长； （7） 预收款项期末数较期初数增长66.02%，主要原因是由于公司2013年末收 到的清洁煤气炉定金较多所致； （8） 应付职工薪酬期末数较期初数增长117.75%，主要原因是随公司业绩的大 幅增长年末计提员工绩效奖金也相应大幅增长； （9） 应交税费期末数较期初数增长117.87%，主要原因是应交增值税和企业所 得税大幅增长； （10）一年内到期的非流动负债期末数较期初数增长251.17%，长期借款期末数 较期初数减少47.21%，主要原因是由于部分长期借款将于一年内到期所 致。 （11）负债总额期末数较期初数增长34.03%，其中主要是应付账款增加3.1亿 元、预收款项增加2.7亿元。 （12）股东权益期末数较期初数增长16.23%，主要是资本公积增加1.5亿元、未 分配利润增加2.5亿元。 （二）利润表 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 增减金额 增减% 营业收入 381,189.64 266,064.31 115,125.33 43.27 营业成本 291,495.08 199,560.99 91,934.09 46.07 销售费用 17,415.94 11,865.49 5,550.45 46.78 管理费用 31,759.32 25,558.11 6,201.21 24.26 财务费用 1,014.82 673.08 341.74 50.77 资产减值损失 3,548.96 1,446.65 2,102.31 145.32 投资净收益 5,607.88 4,359.41 1,248.47 28.64 营业外收入 5,528.51 3,636.62 1,891.89 52.02 营业外支出 2,304.93 57.84 2,247.09 3,885.01 净利润 37,038.56 27,327.16 9,711.41 35.54 （1） 营业收入较上年同期数增长43.27%，营业成本较上年同期数增长46.07%， 主要原因是本年度陶瓷机械、墙材机械和清洁煤气化收入大幅增长； （2） 销售费用较上年同期数增长46.78%，主要原因是随业绩的大幅增长职工 薪酬、差旅费、运输费支出有所增长； （3） 财务费用较上年同期数增长50.77%，主要原因是由于人民币汇率上升导 致汇兑损失增长较多所致。 （4） 资产减值损失较上年同期数增长145.32%，主要原因是由于应收款项余额 较期初有较大幅度的增长计提资产减值损失也大幅增长； （5） 营业外支出较上年同期数增长3,885.01%，主要原因是由于安徽久福墙体 材料有限公司发生安全事故所支付赔偿款较大以及安徽科达机电有限公 司支付山西蓝青项目的补偿款较多所致。 （三）现金流量表 单位：万元 项目 2013年度 2012年度 增减金额 增减% 销售商品、提供劳务收到的现金 298,410.95 230,000.50 68,410.45 29.74 收到的其它与经营活动有关的现金 5,596.62 8,354.82 -2,758.20 -33.01 购买商品接受劳务支付的现金 236,602.04 152,605.74 83,996.30 55.04 处置固定资产、无形资产和其它长 期资产而收回的现金净额 1,399.75 183.36 1,216.39 663.39 购建固定资产、无形资产和其它长 期投资所支付的现金 17,890.86 31,327.67 -13,436.81 -42.89 投资所支付的现金 1,415.11 2,314.89 -899.78 -38.87 吸收投资所收到的现金 15,446.41 借款所收到的现金 72,122.38 105,850.00 -33,727.62 -31.86 偿还债务所支付的现金 60,925.93 109,555.31 -48,629.38 -44.39 （1） 销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期数增长29.74%，小于营业收 入增长幅度，是由于本期采取融资租赁方式销售规模增幅较大所致； （2） 收到的其它与经营活动有关的现金较上年同期数减少33.01%，主要原因 是由于本期收到的政府补助减少所致； （3） 购买商品接受劳务支付的现金较上年同期数增长55.04%，主要原因是由 于随公司销售规模的大幅增长，采购付款也相应大幅增长所致； （4） 处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额较上年同期数 增长663.38%，主要原因是由于子公司广东信成融资租赁有限公司处置一 处商务办公楼所致； （5） 购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金较上年同期数减少 42.89%，主要原因是由于2012年沈阳科达洁能项目支付的现金较多所致； （6） 投资所支付的现金为1,415.11万元，其中公司以人民币1,283.14万元的价 格收购苏春模等9名股东持有的长沙埃尔公司12.75%的股权； （7） 吸收投资所收到的现金包括股权激励第一次行权8,746.5万元和新铭丰并 购募集配套资金6,700万元； （四）主要财务指标 主要财务指标 2013年 2012年 本期比上年同期增 减（%) 基本每股收益（元／股） 0.56 0.427 31.15 稀释每股收益（元／股） 0.552 0.427 29.27 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.523 0.385 35.84 加权平均净资产收益率（%） 13.89 12.57 增长1.32个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.97 11.33 增长1.64个百分点 三、年度财务分析 项目 2013年 2012年 比上年增减 财务状况指标 资产负债率% 51.45 47.89 3.56 流动比率 1.18 1.54 -0.36 速动比率 0.79 1.01 -0.22 资产管理能力指标 存货周转率（次） 2.93 2.33 0.60 存货周转天数（天） 122.82 154.27 -31.45 流动资产周转率（次） 1.29 1.01 0.28 总资产周转率（次） 0.66 0.54 0.12 盈利能力指标 - 营业毛利率% 23.53 25 -1.47 营业净利率% 9.72 10.2 -0.48 期间费用率% 13.17 14.32 -1.15 加权平均净资产收益率（%） 13.89 12.57 1.32 现金流量指标 经营活动产生现金流量净额（万元） 294.23 17,716.22 -17,421.98 投资活动产生现金流量净额（万元） -16,696.06 -36,364.52 19,668.46 筹资活动产生现金流量净额（万元） 14,441.85 -14,157.69 28,599.54 现金及现金等价物净增加额（万元） -2,104.94 -32,834.11 30,729.17 以上指标完成情况分析如下： （一）财务状况分析 2013年公司各项业务均出现较大增长，企业经营规模进一步扩大，合并报表 资产总额由年初的51.52亿元增加到64.27亿元，增加了13亿元，主要增加项目是 应收账款、存货。由于公司销售收入的增长和融资租赁方式占比的提高，应收账 款、长期应收款大幅增加6.9亿元，年末承接在手订单较多导致存货增加2.29亿元、 在建工程和固定资产增加1.43亿元，负债总额与上年底增长8.40亿元，其中银行 借款总额增加1.12亿元，应付账款增加3.09亿元、预收项款增加2.66亿元。公司 2013年资产负债率为51.45%，比年初增长3.56个百分点，流动比率和速动比率分 别为1.18次、0.79次，资产负债率处于合理区间，资产流动性较强，公司流动资 产、非流动资产在资产结构中的比例分别为52.22%和47.78%，资产结构较为稳 定，抵御风险的能力较强。 （二）资产管理能力分析 2013年存货周转率为2.93次，比2012年提高0.60次，是由于2013公司订单充 足产销两旺，同时加强生产计划调度降低存货资金占用。流动资产周转率1.29次， 同比提高0.28次，总资产周转率0.66次，同比提高0.12次，由于营业收入大幅增 速长特别是陶瓷机械、墙材机械和清洁煤气化营业收入大幅增长，但公司目前资 产总额的不断快速增加值得管理层关注。 （三）获利能力分析 2013年公司综合毛利率为23.53%，比2012年下降1.47个百分点，主要是 由于清洁煤气炉和煤气毛利率较低所致。期间费用率为13.17%，比2012年下降 1.15个百分点。其中销售费用本期数较上年同期数增长46.78%，主要是职工薪 酬、差旅费、运输费支出有所增长，管理费用本期数较上年同期数增长24.26%， 主要是职工薪酬、新产品研发费用有所增长，财务费用本期数较上年同期数增长 50.77%，主要原因是由于人民币汇率上升导致汇兑损失增长较多所致。 （四）现金流量表分析 2013年公司经营活动产生现金净额为294.23万元，同比大幅减少17,421.98 万元，是由于融资租赁业务规模同比大幅增加，购买商品接受劳务支付的现金同 比增长明显大于销售商品、提供劳务收到的现金同比增长。投资活动产生现金流 量净额为-16,696.06万元，同比大幅增加19,668.46万元，是由于2013年购建固 定资产、无形资产和其他长期投资支付的现金比上年同期减少。筹资活动产生现 金流量净额14,441.85万元，同比增加28,599.54万元，是由于收到新铭丰并购募 集配套资金和股权激励第一次行权款以及本期银行贷款净增加所致。 以上，请各位股东审议。 2013年度利润分配预案 经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现净利润 370,206,247.63元，加上年初未分配利润1,010,948,748.12元，减去2012年度分 红84,716,650.33元和提取盈余公积金29,835,596.76元，截止2013年12月31 日公司可供股东分配利润为1,266,602,748.66元。公司2013年利润分配预案如下： 以公司现有总股本688,482,161股为基数，拟向全体股东每10股派发现金1.7元 （含税），共分配现金股利117,041,967.37元。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料八 以上，请各位股东审议。 关于续聘中喜会计师事务所 进行年度财务报表审计的议案 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）从2000年开始为公司进行审计工作， 对公司的业务情况较为熟悉，该公司在审计过程中尽职尽责，在遵循会计准则的 同时，也为公司财务管理和内控制度建设及税务筹划提供了一些具有建设性的意 见，公司董事会审计委员会对该事务所在2013年度对公司的审计工作情况及执 业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德 表示满意。建议公司2014年继续聘任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行 年度报表审计，聘用期为一年，年度财务报告审计报酬为60万元。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料九 以上，请各位股东审议。 关于续聘内部控制审计机构的议案 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的业务情况较为熟悉，具有丰富 的执业经验且具备证券、期货相关业务从业资格，在往年的财务报表审计过程中 尽职尽责，公司认为其具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满 足公司内部控制审计工作需求，建议公司聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014年度内部控制审计机构，年度内部控制审计报酬为20万元。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十 以上，请各位股东审议。 关于向银行申请综合授信额度的议案 公司根据业务发展的需要，经研究决定分别向： 1、中国农业银行股份有限公司顺德碧桂支行申请不超过42,000万元的人民 币综合授信额度，其中28,800万元债务融资工具承销业务授信额度拟用于该行 承销本公司人民币8亿元短期融资券的发行业务，其余授信额度综合用于中短期 流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、贸易融资等业务，有效期两年； 2、顺德农村商业银行股份有限公司陈村支行申请不超过40,000万元的人民 币综合授信额度，有效期两年； 3、中国银行股份有限公司顺德陈村支行申请不超过15,000万元的人民币综 合授信额度，有效期两年； 4、中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民 币综合授信额度，有效期两年； 5、招商银行股份有限公司佛山北滘支行申请不超过10,000万元的人民币综 合授信额度，有效期两年。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十一 以上授信额度均为信用授信额度，请各位股东审议。 关于为子公司银行授信提供担保的议案 为满足子公司日常经营及业务发展对资金的需求，公司经研究决定为下列子 公司银行授信提供担保： 1、为子公司安徽信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司 陈村支行申请不超过40,000万元的人民币综合授信额度、向中国工商银行股份 有限公司佛山北滘支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向建设 银行马鞍山开发区支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍 山农村商业银行马钢花园支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度、 向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提 供信用担保，担保期限两年； 2、为子公司广东信成融资租赁有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司 陈村支行申请不超过80,000万元的人民币综合授信额度、向中国进出口银行广 东省分行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行股份有限 公司顺德陈村支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度、向招商银行 股份有限公司佛山北滘支行申请不超过30,000万元的人民币综合授信额度提供 信用担保，担保期限三年； 3、为子公司广东信成融资租赁有限公司向中国农业银行股份有限公司顺德 北滘支行申请不超过18,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期 限两年； 4、为子公司安徽科达机电有限公司向建设银行马鞍山开发区支行申请不超 过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山路支行申请不超过 5,000万元的人民币综合授信额度、向马鞍山农村商业银行马钢花园支行申请不 超过5,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限两年； 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十二 5、为子公司安徽科达洁能股份有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司 陈村支行申请不超过5,000万元的人民币综合授信额度、向中国银行马鞍山佳山 路支行申请不超过20,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期限 两年； 6、为子公司佛山市科达石材机械有限公司向顺德农村商业银行股份有限公 司陈村支行申请不超过3,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期 限两年； 7、为子公司沈阳科达洁能燃气有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司 陈村支行申请不超过21,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期 限两年； 8、为子公司佛山市恒力泰机械有限公司向顺德农村商业银行股份有限公司 陈村支行申请不超过10,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期 限两年； 9、为子公司佛山市科达液压机械有限公司向顺德农村商业银行股份有限公 司陈村支行申请不超过2,000万元的人民币综合授信额度提供信用担保，担保期 限两年。 以上，请各位股东审议。 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 经广东科达机电股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第二次临时股东 大会审议通过及中国证监会《关于核准广东科达机电股份有限公司向沈晓鹤等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1013号）核准，公司 于2013年5月以非公开发行股票的方式发行人民币普通股5,657,159股，每股发 行价格12.02元，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用1,000,000.00 元后募集资金净额为66,999,051.18元。截止2013年5月17日，该笔募集资金 全部到账并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字（2013）第03003 号《验资报告》验证。 2013年5月23日，公司非公开发行股票完成股份登记手续；2013年5月 24日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预 先投入的自有资金的议案》，同意使用本次募集的66,999,051.18元置换预先用于 支付芜湖新铭丰机械装备有限公司（现更名为“芜湖科达新铭丰机电有限公司”） 股权对价款的自有资金。截至2013年12月31日，公司募集资金专户余额为0 元。 二、募集资金管理情况 公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、项目实施管 理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金 管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资 金，募集资金的存放、使用、项目实施管理等不存在违反上述规定的情况。 三、本年度募集资金的实际使用情况 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十三 根据《广东科达机电股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金报告书》，公司通过向沈晓鹤等五名自然人发行股份并支付现金的方式取得 芜湖新铭丰机械装备有限公司100%股权，本次交易公司向沈晓鹤等五名原新铭 丰公司自然人股东合计支付10,500万元的现金对价款，其中3,700万元为公司自 有资金，6,800万元公司先以自有资金支付，待向其他不超过10名特定投资者发 行股份募集的资金到位后再置换出该部分自有资金。 2013年5月23日，公司以12.02元/股的发行价格向4名特定投资者发行 5,657,159股人民币普通股，共募集资金人民币67,999,051.18元，扣除发行费用 后募集资金净额为66,999,051.18元。2013年5月24日，公司第五届董事会第十 一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同 意公司使用本次募集资金66,999,051.18元置换预先用于支付新铭丰公司股权对 价款的自有资金。至此，公司本次募集资金全部使用完毕。 公司2013年度募集资金使用情况对照表如下： 单位：万元 募集资金总额 6,699.91 本年度投入募集资金总额 6,699.91 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 6,699.91 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本年度 投入金 额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 收购新铭丰配套募 集资金 否 6,800 6,699.91 6,699.91 是 合计 6,800 6,699.91 6,699.91 四、变更募投项目的资金使用情况 公司2013年非公开发行的募投项目不存在变更情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司2013年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存 在违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结 论性意见 公司年审机构中喜会计师事务所认为：科达机电董事会编制的专项报告已经 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定编制，在所有重 大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论 性意见 公司保荐机构西南证券股份有限公司对公司募集资金存放与使用情况发表 结论性意见如下：2013年度，科达机电募集资金的存放与使用符合《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规 的相关规定，科达机电已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。 以上，请各位股东审议。 公司章程修正案 一、第六条原为：第六条 公司注册资本为人民币66,624.87万元。 现修改为：第六条 公司注册资本为人民币688,482,161元。 二、第二十条原为：第二十条 公司股份总数为66,624.87万股，公司的股本 结构为：普通股66,624.87万股。 现修改为：第二十条 公司股份总数为688,482,161股，公司的股本结构为： 普通股688,482,161股。 三、第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、 节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售： 机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；经营本企业和本企业成员企业自 产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字 第3250号经营）。 现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙体材 料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销 售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相 关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造 与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网 络技术咨询服务；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务 和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口 业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务（具体按[2000]外经贸发展审函字第3250号经营）。 四、在第九十三条后新增第九十四条： 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十四 第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。按照参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。分段 区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东， 按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关表决结果。 其后序号顺延。 五、第一百五十九条原为： 第一百五十九条 公司的股东回报规划为： （一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司当年度实现盈利，公司可采用现金、股票等方式进行股利分配。 在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分 配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （四）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 现修改为： 第一百六十条 公司的股东回报规划为： （一）公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式 进行股利分配。在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公 司应优先采用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 （三）在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金 分红，董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分 配利润的30%。 （四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发 阶段采取差异化现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土 地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的10%。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润 分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。 四、第一百六十二条第二项原为： （二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股 东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因。 公司应保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 现修改为： （二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股 东大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法 律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利 润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计 划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。出现下述情形 时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整： ①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； ②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影 响的情形时； ③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项 财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券 等）余额均不足以支付现金股利； ④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施； ⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响。 公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于 邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录； 利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当 对利润分配政策调整发表独立意见。 以上，请各位股东审议。 关于公司更名的议案 我国以燃煤为主的能源消费结构在中期内无法改变，不清洁燃煤是当前雾霾 形成的首要因素，本公司2007年成功开发了New-power清洁燃煤气化系统，并 重新定义企业愿景为“让幸福更久远——为节能减排提供技术和装备”。经过公司 在洁净煤技术研发、产业化和商业模式上长达7年的探索和不懈努力，公司清洁 煤气化系统于2013年在氧化铝和陶瓷等行业取得持续性订单（折合10 kNm3/h 规格产品，公司累计已取得超出100套产品推广），并顺利取得相关环保认证， 同时被列入重点推广环保技术目录，公司洁净煤技术已经成为解决中国工业燃煤 引起的雾霾等大气污染的现实、有效、经济的解决方案。 当前，我国环保监管持续强化，中央近期提出大力推广洁净煤技术，公司实 现企业愿景、加快转型面临更好的政策环境和产业机遇。为了真实、客观的反应 公司产业结构和战略重心的转变，同时为大力推动公司清洁煤气化系统产品和商 业模式的进一步推广，经董事会审议通过，公司拟将公司中文名称由“广东科达 机电股份有限公司”变更为“广东科达洁能股份有限公司”，英文名称由“Keda Industrial Co., Ltd.”变更为“Keda Clean Energy Co., Ltd.”。公司变更后的具体名称 最终以工商行政管理部门核定的为准。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十五 以上，请各位股东审议。 关于提请股东大会授权董事会 办理公司更名相关事宜的议案 为保证公司更名事宜顺利进行，提高相关事项的办理效率，拟提请股东大会 授权董事会全权办理与公司更名相关的事宜，包括但不限于修改《公司章程》、 办理工商登记、变更公司简称等。 以上，请给位股东审议。 广东科达机电股份有限公司 2013年度股东大会会议材料十六 中财网
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