[股东会]苏州高新：2013年度股东大会会议文件
苏州新区高新技术产业股份有限公司 二○一三年度股东大会 会 议 文 件 二○一四年四月十八日 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2013年度股东大会议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议时间：2014年4月18日（星期五）上午9：30 三、会议地点：苏州高新区科发路101号致远国际大厦18楼会议室B 四、会议审议事项： 1、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2013年度董事会工作报告》； 2、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2013年度监事会工作报告》； 3、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2013年度财务决算报告》； 4、审议《苏州新区高新技术产业股份有限公司2013年度利润分配方案》； 5、审议《关于公司向部分金融机构申请综合授信额度的议案》； 6、审议《关于为全资及控股子公司提供融资担保的议案》； 7、审议《关于续聘立信会计师事务所负责本公司审计工作的议案》； 8、审议《关于续聘立信会计师事务所负责出具本公司内部控制审计报告的议案》； 9、审议《关于修改公司章程的议案》； 10、审议《关于公司2013年度董、监事薪酬的议案》。 五、会议议程 （1）董事长徐明先生介绍出席2013年度股东大会年会的股东代表，介绍会议议程、议案， 并宣布股东大会正式开始； （2）董事长徐明先生作《公司2013年度董事会工作报告》，股东大会审议并表决； （3）监事会主席金福龙先生作《公司2013年度监事会工作报告》，股东大会审议并表决； （4）财务负责人茅宜群女士作《公司2013年度财务决算报告》，股东大会审议并表决； （5）财务负责人茅宜群女士提出《公司2013年度利润分配方案》，股东大会审议并表决； （6）副董事长、总经理王平先生提出《关于公司向部分金融机构申请综合授信额度的议案》， 股东大会审议并表决； （7）副董事长、总经理王平先生提出《关于为全资及控股子公司提供融资担保的议案》股 东大会审议并表决； （8）董事陆俊先生提出《关于续聘立信会计师事务所负责本公司审计工作的议案》，股东 大会审议并表决； （9）董事陆俊先生提出《关于续聘立信会计师事务所负责出具本公司内部控制审计报告的 议案》，股东大会审议并表决； （10）董事陆俊先生提出《关于修改公司章程的议案》，股东大会审议并表决； （11）董事、总经理王平先生提出《关于公司2013年度董、监事薪酬的议案》，股东大会 审议并表决； （12）董事长徐明先生请一名与会监事、两名股东代表及与会律师检票、监票，统计投票 结果，并宣布投票统计结果； （13）董事会秘书缪凯先生请律师出具法律意见书，并宣读本次股东大会决议； （14）董事长徐明先生宣布大会结束。 苏州新区高新技术产业股份有限公司 2014年4月18日 议案一：苏州高新2013年度董事会工作报告 （详见苏州高新2013年年报第四节） 议案二：苏州高新2013年度监事会工作报告 2013年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，对公司的重大经 营决策、内部管理、财务状况、募集资金的使用情况进行了检查监督，并按规定对公司董 事和高级管理人员的职务行为进行了监督检查。 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 6 监事会会议情况 监事会会议议题 七届三次 审议通过《关于苏州高新〈2012年报全文及摘要〉的议案》 七届四次 审议通过《关于更换公司部分监事的预案》 七届五次 审议通过《关于选举监事会主席的议案》 七届六次 审议通过《关于苏州高新2013年第一季度报告的议案》 七届七次 审议通过《关于苏州高新〈2013年半年报全文及摘要〉的议案》 七届八次 审议通过《关于苏州高新2013年第三季度报告的议案》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 经检查，监事会认为，报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策程序合法， 公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并对公司的内部控制制度的建设与 执行提出了建议和意见；公司的董事及其他高级管理人员在履行职务时没有发生违反法律、 法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 经审核，“立信会计师事务所有限公司”对公司2013年度财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告，客观、公正、真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司不存在最近一次募集资金使用到报告期的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司控股子公司苏州新港建设集团有限公司设立全资子公司苏州新港（扬 州）置业有限公司，注册资本为10,000万元人民币；公司出资150万元人民币对参股企业 苏州新港物业服务有限公司增资；公司下属苏州高新商旅发展有限公司以评估价43,518.08 万元人民币为基准在产权交易所进行公开挂牌转让其所持有的苏州高新金鹰商业广场有限 公司70%的股权，最终由金鹰国际商贸集团（中国）有限公司以43,518.08万元人民币受让。 公司投资及出售资产行为能够按照《公司章程》及相关法规办理，价格公允，程序合法， 没有发现内幕交易和损害公司及股东、尤其是中小股东利益的行为。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司出资150万元人民币对参股企业苏州新港物业服务有限公司进行同比 例增资，所进行的关联交易是公正、公平的，没有损害公司及股东的利益。其他供销关系 的关联交易的价格也是按市场原则协商签订，也没有损害公司及股东的利益的关联交易。 七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会认真审阅了董事会出具的《公司2013 年度内部控制的自我评估报告》，认 为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 议案三：苏州高新2013年度财务决算报告 （详见苏州高新2013年年报第十节） 议案四：苏州高新2013年度红利分配方案 根据立信会计师事务所审计报告，公司本年度实现母公司净利润189,879,940.31元，提 取盈余公积18,987,994.03元，扣除本期实施的现金股利分配55,009,843.17元，加上期初未 分配利润202,905,650.37元，本年末实际可供投资者分配的利润为318,787,753.48元。 本年度拟以2013年12月31日总股本105,788.16万股为基数，每10股派发现金红利 0.66元（含税），合计分配69,820,185.60元。 议案五：关于公司向部分金融机构申请综合授信额度的议案 2014年，公司继续推动“旅游+地产”组合扩张的发展模式，加速开发项目周转，进一 步强化文化旅游及酒店服务产业。2014年，公司各类房地产项目计划施工面积285.42万平 方米，其中商品房197.97万平方米，持有型物业23.17万平方米，代建项目64.28万平方米。 其中全年计划新开工面积68.3万平方米，新开工面积中商品房约40万平方米，重点开工项 目主要有新港扬州812号地近12万平方米、徐州万悦城AE地块5、6组团约8万平方米及 徐州万悦城D地块近20万平方米。 为了保证公司各项经营业务的顺利开展，2014年，公司将积极与银行等金融机构进行 广泛合作，最大限度寻求金融资本的支持，拓宽融资渠道，创新融资方式。2014年，公司 拟向银行等金融机构申请综合授信188.60亿元人民币。在总额度不突破的情况下，各金融 机构的授信额度可作增减调整。 苏州高新2014年金融机构综合授信情况表 单位：万元 银行 2014年度授信将增至 2013年底融资余额 工商银行 209,300 146,470 农业银行 171,500 74,000 中国银行 276,135 160,942 建设银行 120,000 85,000 交通银行 150,000 50,270 浦发银行 30,000 0 华夏银行 16,600 11,000 光大银行 37,250 14,000 中信银行 109,000 54,000 招商银行 68,000 65,000 江苏银行 85,000 48,900 民生银行 110,000 80,000 东吴农商行 60,000 50,000 恒丰银行 23,000 18,000 广发银行 60,000 12,000 上海银行 10,000 5,500 平安银行 60,000 5,000 浙商银行 25,000 13,200 进出口银行 25,000 8,800 南京银行 58,200 53,200 南昌银行 30,000 10,000 宁波通商银行 40,000 39,433 北京银行上海分行 17,000 7,000 厦门国际银行 35,000 7,200 苏州信托 60,000 0 合计 1,885,985 1,018,915 议案六：关于为全资及控股子公司提供融资担保的议案 近年来，公司保持持续稳定的发展态势，资产经营规模不断扩大，经营状况良好，截 止2013年12月31日，公司资产总额201亿元，负债总额159亿元，2013年全年实现营业 收入33.93亿，实现净利润28,391万元。由于近年来受宏观调控政策的影响，房地产上市 公司的股权融资一再受阻，公司的资本金规模偏小，为了保持公司的持续经营和发展，公 司与银行等金融机构保持良好的合作关系，在公司资产经营规模不断扩大的情况下，向银 行等金融机构申请的融资额也不断增加。2013年底，公司累计向银行等金融机构融资123.97 亿元，其中子公司融资76.02亿元。为了保证子公司顺利对外融资，保证经营发展的资金需 求，公司提请董事会授权公司为下属子公司提供总额不超过70亿元的融资担保。 子公司是指公司持有100%股权的全资公司，以及持股50%以上的控股公司。截止2013 年12月31日，公司的全资及控股子公司合计对外融资额76.02亿元。公司在为子公司提供 担保时，其他股东按其所持子公司的股权提供同比例担保。 根据上海证券交易所股票上市规则的相关要求，上市公司“为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保”应当在董事会审议后提交股东大会审议。近年来由于公司没有进行 过股权融资，上市公司自身及子公司的资本金规模都偏小，随着公司经营规模不断扩大， 融资规模逐步增加，资产负债率也不断攀升，2013年12月31日公司的资产负债率为79.14%， 主要子公司的资产负债率大多也超过70%。因此，该事项需提请股东大会进行审议。 提请股东大会审议并作如下授权：（1）同意公司年度内为全资及控股子公司提供不超 过70亿元的融资担保；（2）单笔不超过人民币10 亿元（含人民币10 亿元）的担保及担 保方式由公司总经理办公会审议通过后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表 签署相关文件；（3）对单笔超过人民币10亿元的担保及担保方式授权公司董事会审批，由 公司董事长签署相关法律文件。（4）公司不为子公司以外的其他对象提供担保。 截止2013年12月31日，公司为子公司提供担保额度为118,100万元。 议案七：关于续聘立信会计师事务所负责本公司审计工作的议案 立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2013年度财务审计机构，经公司董事会审 计委员会研究认为，立信会计师事务所能坚持公正、客观、实事求是的原则，对审计工作 认真、负责，较好地完成了公司2013年度财务审计工作。为了保障公司财务审计工作的延 续性，公司董事会审计委员会提议，续聘立信会计师事务所负责本公司2014年度审计工作。 议案八：关于续聘立信会计师事务所负责出具本公司内部控制审计报告 的议案 根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司内部控制自我评估报告披露工作》的 通知要求，名列上海证券交易所公司治理板块中的上市公司须在年报中披露内部控制自我 评估报告。2011年，公司被江苏证监局推荐为内控规范试点单位，按要求公司聘请了立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制运行状况出具了审计报告。 经公司研究决定并经公司董事会审计委员会以及2013年度董事会审议通过，拟续聘立 信会计师事务所负责出具本公司2014年度内部控制审计报告。 议案九：关于修改公司章程的议案 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公 告[2013]43号）相关规定，结合公司实际情况，对公司章程中有关利润分配、现金分红的条 款进行修订。 原第一百九十三条：公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原 因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。 2、董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表 决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策 进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营 状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配的内容 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。 2、现金分红的条件及比例：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公 司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股 东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说 明不进行现金分红的原因。 3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公 司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。 董事会在制定利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，公司利润分配具体方案应由董事会全体 董事审议过半数表决通过后提交股东大会审议批准。 制定公司利润分配具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立董事应当发表独立意 见。公司董事会可以通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见。 修改后第一百九十三条：公司利润分配政策如下： （一）利润分配政策研究论证程序和决策机制 1、公司制订或修改利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当以股东利益为出发点， 注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政 策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立 意见。独立董事可以征集中小股东对分红政策调整方案的意见，并直接提交董事会审议。 2、董事会应就制订或修改利润分配政策作出预案，该预案应经全体董事过半数以上表 决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出 席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策 进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分 之二以上通过。 （二）利润分配的原则 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营 状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策, 并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （三）利润分配的内容 1、利润分配形式：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。具备 现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。 2、现金分红的条件及比例：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润 期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应 做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董 事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。 公司当年经营活动产生的现金流量净额为负时可以不进行现金分红。 3、现金分红的时间间隔：原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司 董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。 4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公 司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）具体利润分配方案的制定及审议 公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制定当年的利润分配方案。 董事会在制定利润分配方案和现金分红具体方案时，应当以保护股东权益为出发点，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 事宜，公司利润分配具体方案应由董事会全体董事审议过半数表决通过后提交股东大会审 议批准。 制定公司利润分配具体方案和现金分红具体方案时，应充分听取监事会的意见，独立 董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司董事会应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东 关心的问题。 议案十：关于公司2013年度董、监事薪酬的议案 为规范公司2013年度董事、监事的薪酬分配，强化其诚信与勤勉意识，现对公司董事、 监事2013度薪酬明确如下： 公司现有董监事成员12名，其中董事9名（含独立董事3名），监事3名。公司独立 董事实行年度津贴制，每位董事的年津贴标准为6万元，其他在公司领薪的董事和监事（经 营层高管兼任董监事除外）按照公司现有的《苏州高新高级管理人员薪酬考核办法》确定 2013年度薪酬如下表： 姓名 职务 2013年度薪酬总额（万元） 纪向群 原董事长 3.75 高剑平 原副董事长 5.23 孔丽 原董事 5.40 吴友明 原监事会主席 5.62 注：2013年3月，公司对董监高成员进行了调整，董监事人员调整之后，除经营层高 管兼任董监事的在公司领薪外，其他非经营层董监事不再在公司领薪，上表为部分离任非 经营层高管的董监事2013年初至卸任期间的薪酬。 中财网
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